2013商經法、知識產權法講義之考點股東的股份轉讓

上律指南針司法考試培訓2013商經法、知識產權法講義之考點股東的股份轉讓股權轉讓比較表 五個比較 有限公司 股份有限公司 一、股權轉讓自由 (一)股東間可以自由轉讓 (二)對外轉讓不自由 股東持有的股份可以自由依法轉讓(對內、對外都自由) 二、股權轉讓特殊限制 對外轉讓的限制 (一)股東讓與第三人【72】 1.書面通知其它股東 2.經股東半數以上同意 3.通知后30日不回答，就視為同意 4.半數以上股東不同意轉讓，不同意人要購買股份，不買的視為同意。 5.半數以上股東同意轉讓，在同等條件下，其它股東有優(yōu)先購買權，多數股東要買，協商購買比例，如無法協商就按當時出資比例。 6.公司章程可以另外約定。 (二)股權被強執(zhí)轉讓【73】 1.法院應通知其它股東 2.其它股東在同等條件下有優(yōu)先購買權 3.自通知20日不行使，視為放棄 對特定人轉讓的限制 (一)發(fā)起人自公司成立起一年內，不得轉讓股票(公開發(fā)股票，自上市交易日起一年內) (二)公司董監(jiān)高限制: 1.應向公司申報股份變動狀況。 2.任職期間每年轉讓股份不得超過其持有本公司股份總數的25%。 3.上市交易起一年內不轉讓 4.離職后半年內，不得轉讓其所持有股份。 5.公司章程為其它限制。(不能更寬松) 三、轉讓手續(xù) (股東資格生效) 股權轉讓后手續(xù) (一)修股東名冊(即生效) (二)修公司章程(這種章程修改，不需股東會決議) (三)注銷出資證明書、簽發(fā)新出資證明書 (四)辦理變更登記，否則不得對抗善意第三人【33】 (一)記名股票的轉讓【140】 1.記名背書 2.移交股票 3.受讓人資料記載于股東名冊 4.變更登記，否則不得對抗善意第三人 (二)無記名股票的轉讓【141】 交付即生轉讓效力 四、公司收購自己股份的例外情形 (一)股東請求公司收購自己股權 1.公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而該五年連續(xù)盈利。 2.公司合并、分立、轉讓主要財產 3.章程營業(yè)期滿或發(fā)生其它章程解散事由，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)。 (二)股東會決議投反對票 (三)自決議通過之日起60日內，股東與公司不能達成股權收購協議，股東自決議通過起90日內向法院提訴。(一定要先經協商收購才能提訴) (一)公司不得收購自己股票。 (二)公司不得接受自己股票作為質權押標的。 (三)例外1-經股東大會決議可以收購 1.減資 2.合并 3.職工獎勵 4.股東因對合并、分立決議持異議(沒有公司轉讓的異議!) 五、股東資格是否可以繼承 可以 (一)自然人死亡，由合法繼承人繼承股東資格，包含法定繼承及遺囑繼承 (二)公司章程可有另外約定 (三)合法繼承人有無民事行為能力不影響其資格。 同有限股份有限公司收買股權的例外情形 四個例外 是否須股東大會決議 注銷或轉讓要求 其它限制 減資 收購后10日注銷 合并 6個月內轉讓或注銷 獎勵