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混合所有制管理制度學習蘇輔江2015.7,目錄,目錄,五礦二十三冶混合所有制背景五礦二十三冶公司股份合作制管理辦法五礦二十三冶項目股份合作制管理辦法,著名的經(jīng)濟學家弗里德曼把人類的經(jīng)濟活動通俗地分為四類：花自己的錢為自己辦事（效率最高）花自己的錢為別人辦事花別人的錢為自己辦事花別人的錢為別人辦事（效率最低）,案例1：管理層持股；案例2：公車改革。,必要性：,1、增強激勵效能的迫切需求2、提升經(jīng)營能力的迫切需求3、完成公司轉(zhuǎn)型的迫切需要,五礦二十三冶混合所有制背景,可行性：,1、政策支持2、有利于企業(yè)發(fā)展3、內(nèi)部統(tǒng)一認識,五礦二十三冶混合所有制背景,1、項目員工合伙制2、項目合作制3、經(jīng)營性公司4、實體性公司,實施混合所有制模式,制度模塊的成果列舉,上海攀成德企業(yè)管理顧問有限公司,8,五礦二十三冶建設集團員工項目合伙制管理辦法（WORD）五礦二十三冶建設集團項目股份合作制管理辦法（WORD）五礦二十三冶建設集團公司股份合作制管理辦法（WORD）,注：員工項目合伙制管理辦法由于相關(guān)內(nèi)容需進一步完善，集團將在下一階段擇機推出。,五礦二十三冶公司股份合作制管理辦法（12章25條）,目的：利用外部資源提高經(jīng)營能力，發(fā)展區(qū)域規(guī)模，迅速做大產(chǎn)值，擴大業(yè)務協(xié)同，為五礦二十三冶實施區(qū)域化戰(zhàn)略提供有力支撐。原則：（第1條）整合資源，激活潛力，企業(yè)發(fā)展，風險控制，依法依規(guī)，穩(wěn)妥推進。,五礦二十三冶區(qū)域經(jīng)營公司,策略：（第3條，概念）經(jīng)營能力并不占優(yōu)的區(qū)域，通過引入在當?shù)赜匈Y源優(yōu)勢的外部合作方（法人、自然人）進行混合所有制合作，成立經(jīng)營性股份制公司；新公司原則由民企方開展市場經(jīng)營，使用集團資質(zhì)承接項目；原則上區(qū)域半徑300公里只允許設立一家區(qū)域公司；熱點和戰(zhàn)略重點地區(qū)，可適當增加。（5條3款）區(qū)域公司管理，納入集團一體化管控體系。（18條）,五礦二十三冶區(qū)域經(jīng)營公司,治理結(jié)構(gòu)（8章16條）,權(quán)利機構(gòu),決策機構(gòu),執(zhí)行機構(gòu),監(jiān)督機構(gòu),區(qū)域公司,五礦二十三冶,外部合作方,出資40%,出資60%,核心團隊,非法人機構(gòu)集團公司就相關(guān)重大事項的一票否決權(quán)（16條）,派出財務經(jīng)理,派出董事長,二十三冶,品牌+資金,外部投資方,核心團隊,所有權(quán)+經(jīng)營權(quán),混合所有制,管控+市場,股本結(jié)構(gòu),核心團隊出資參股：采取增資擴股，股權(quán)轉(zhuǎn)讓兩種方式。,股本金現(xiàn)金；不低于500萬；專戶監(jiān)管股權(quán)比例集團公司原則不低于40%；外部合作方原則不低于高于60%出資時間50%在5個工作日到位，30天內(nèi)繳付完畢逾期違約責任每日千分之三的罰息，逾期30天以后，則不成立,股權(quán)結(jié)構(gòu)（8條）,同股不同利,同股同權(quán),集團公司否決權(quán)：（17條）股權(quán)轉(zhuǎn)讓經(jīng)營范圍變更有可能嚴重損害集團公司利益的其他事項,集團公司獨享利潤：（16條）區(qū)域公司每年向集團公司上繳其年營業(yè)收入的X（X1%）作為固定管理費固定管理費進成本固定管理費按季繳納。其余利潤分配：按照股權(quán)比例進行凈利潤分紅。,收益分紅（6章）,責任分擔（13條）,按照股權(quán)比例進行分擔,無限連帶責任,自然人約定以本人及家庭財產(chǎn)對債務承擔責任。法人約定法人的全部資產(chǎn)對債務承擔責任。,外部合作方,集團公司,債務追償約定,全面遵守一體化管控，集團合并報表,項目管理,戰(zhàn)略規(guī)劃,人力資源,財務管理,組織結(jié)構(gòu),公司治理,營銷管理,管理機制,五礦二十三冶,資質(zhì),區(qū)域公司,人力管理,政策,外部責任,市場經(jīng)營,項目管理,財務管理,管理責任分擔,監(jiān)管責任,組織管理,退出及轉(zhuǎn)讓機制（7章）,終止：1、協(xié)議期限屆滿，不再續(xù)簽2、撤銷事由（21條）發(fā)生重大不良事件戰(zhàn)略重點區(qū)域：連續(xù)三年簽約總計不足15億；營收總計不足10億元；且無后續(xù)重大項目；非戰(zhàn)略重點區(qū)域：簽約不足10億；營收不足7億不服從一體化管控及協(xié)調(diào)，對生產(chǎn)造成不良影響。清算：（22條）按照公司清算程序辦理。,終止與清算（11章）,附件：,五礦二十三冶建設集團有限公司協(xié)議（核心）,五礦二十三冶建設集團有限公司章程,審批范圍,公司名稱合作對象擬合作主要情況營業(yè)期限股本金及出資人員配備運營機制利潤分配及管理費,責任單位集團職能部門集中評審分管領導會簽總經(jīng)理/總經(jīng)理辦公會,審批流程,公司股份合作協(xié)議書審批表,21,公司股份合作協(xié)議書涉及范圍,五礦二十三冶項目股份合作制管理辦法（12章30條）,目的：（1條）通過合作方市場資源拓寬經(jīng)營渠道，通過模擬股份制，實現(xiàn)責任共擔，利益共享。原則：整合資源，激活潛力，企業(yè)發(fā)展，風險控制，依法依規(guī)，穩(wěn)妥推進。,五礦二十三冶項目股份制,策略：對不具備區(qū)域經(jīng)營的機會型項目，引進外部資源，形成模擬股份制項目；項目由外部合作方開展市場經(jīng)營，使用集團資質(zhì)及子公司資質(zhì)承接項目；項目管理，納入集團一體化管控體系。,五礦二十三冶項目股份制,外部股東選擇（5條）需市場部牽頭進行盡職調(diào)查項目甄選：（6條）A、毛利率不低于10%；B、項目進度款支付70%以上，竣工驗收前達85以上；但特殊情況，可提請公司決策。C、規(guī)模門檻值。,五礦二十三冶項目股份制,治理結(jié)構(gòu)（19條）,二十三冶派駐,參股,外部派駐,項目部,五礦二十三冶,外部合作方,出資20%,出資10%,核心團隊,雙方現(xiàn)金出資,二十三冶及子公司,品牌+資金,外部投資方,核心團隊,所有權(quán)+經(jīng)營權(quán),混合所有制,管控+市場,股本結(jié)構(gòu),員工持股采取相對集中原則（經(jīng)理層和核心骨干），有利于提升決策效率和激發(fā)創(chuàng)造力。,股權(quán)結(jié)構(gòu),股本金（8、9條）現(xiàn)金；繳納比例（超額累計遞減）；專戶監(jiān)管股權(quán)比例（9條2款）公司原則不低于20%；項目管理團隊不低于10%；出資時間（9條3款）50%在5個工作日到位，30天內(nèi)繳付完畢逾期違約責任每日千分之三的罰息，逾期30天以后，則不成立注：外部股東承擔中標前開拓費用，不得計入項目成本或折算股本,股權(quán)出資（6章）,項目分紅（11、12條）,項目成本（10條）,項目成本：施工成本：實體成本、運行成本、單獨核算成本、稅金、規(guī)費等單獨核算成本項目創(chuàng)優(yōu)和安全達標基金項目管理費：,集團公司及子分公司獨享利潤：項目部年向公司上繳其年營業(yè)收入的X（X1.5%）作為固定管理費固定管理費按業(yè)主方每筆支付款同比例劃交。勞?；穑üこ虄r款不含）：集團資質(zhì)，集團和子分公司各分享50%，子分公司資質(zhì)承接的，歸其所有。其余利潤分配：按照股權(quán)比例進行凈利潤分紅。分紅節(jié)點：一是，內(nèi)部審計已完成，現(xiàn)金流回正分配二是，質(zhì)保期滿，三個月內(nèi)兌現(xiàn)完畢。,成本及分紅（7章）,獎罰,考核,項目管理考核：原則按照一體化管控管理規(guī)定考核周期：季度、半年度、年度掛鉤分紅：85分（含85分）；80-85（含80分）扣發(fā)利潤5%以內(nèi)；80分（以下）扣發(fā)利潤10%以內(nèi)。,工程質(zhì)量：按規(guī)定安全與文明施工：按規(guī)定施工工期：按合同處罰創(chuàng)優(yōu)管理：不超過10萬元；竣工資料管理：按規(guī)定單項成本指標：超額部分50%扣除可分配利潤。,考核與獎罰（14條）,責任分擔,按照股權(quán)比例進行分擔,無限連帶責任,自然人約定以本人及家庭財產(chǎn)對債務承擔責任。法人約定法人的全部資產(chǎn)對債務承擔責任。,外部合作方,集團公司,債務追償機制,全面遵守一體化管控，項目必須納入ERP財務模塊管控,財務管理,一體化管控,成本管理,物資管理,人力管理,工程管理,合約法務,管理機制,項目部,安全質(zhì)量監(jiān)督,公司（集團、子分）,人力管理,合同管理,項目日常管理,進度目標分解,財務、審計管理,工程款撥付,管理權(quán)責分擔,外部股東,進度款回收,協(xié)助現(xiàn)場管理,協(xié)助合約管理,退出及轉(zhuǎn)讓機制,終止：（第11章）1、項目終結(jié)2、不可抗力或其他原因?qū)е马椖繜o法完成。,終止,審批范圍,項目名稱合作對象擬合作主要情況建設單位工程造價開竣工時間出資情況管理費費率,責任單位職能部門集中