創(chuàng)業(yè)板IPO管理辦法交流PPT課件

首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法培訓(xùn)2009.4,主要內(nèi)容一、深交所多層次資本市場基本框架二、創(chuàng)業(yè)板創(chuàng)新之板、成長之板三、創(chuàng)業(yè)板的制度創(chuàng)新特色四、創(chuàng)業(yè)板與主板IPO條件比較及審核重點分析五、2008年被否企業(yè)案例,一、多層次資本市場基本框架,3,1999年8月，黨中央、國務(wù)院出臺關(guān)于加強技術(shù)創(chuàng)新，發(fā)展高科技，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化的決定，明確“適當時候在滬深交易所專門設(shè)立高新技術(shù)企業(yè)板塊”,2000年8月，經(jīng)國務(wù)院同意，中國證監(jiān)會決定由深交所承擔創(chuàng)業(yè)板籌備任務(wù),2003年10月14日，黨的十六屆三中全會通過的關(guān)于完善社會主義市場經(jīng)濟體制若干問題的決定中，首次提出要“建立多層次資本市場體系”,2006年3月，“十一五”規(guī)劃綱要明確要“建立多層次資本市場體系，完善市場功能，拓寬資金入市渠道，提高直接融資比重”,2007年10月15日，黨的十七大報告提出，“提高自主創(chuàng)新能力，建設(shè)創(chuàng)新型國家，是國家發(fā)展戰(zhàn)略的核心”，要“改善融資條件，促進中小企業(yè)發(fā)展”,2008年3月5日，溫家寶總理在政府工作報告中提出“建立創(chuàng)業(yè)板市場”,多層次資本市場的提出,2001年7月，代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)正式啟動,2009年3月，創(chuàng)業(yè)板IPO暫行辦法公布,2004年5月17日，中小企業(yè)板設(shè)立,2006年1月，中關(guān)村科技園區(qū)企業(yè)進入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報價轉(zhuǎn)讓試點啟動,深交所多層次資本市場體系,全球精選（1200）,全球市場（1500）,NASDAQ資本市場（600）,場外轉(zhuǎn)讓市場OTCBB（3000）,主板市場培育藍籌股市場,中小板市場企業(yè)“隱形冠軍”的搖籃,創(chuàng)業(yè)板市場創(chuàng)新之板,股份代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（柜臺市場）上市資源的“孵化器”與“蓄水池”,深交所多層次資本市場架構(gòu),納斯達克分層次市場體系架構(gòu),*1：納斯達克各層次市場為大致公司數(shù)目,二、創(chuàng)業(yè)板創(chuàng)新之板、成長之板,首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法已于2009年3月31日公布，將于2009年5月1日正式實施。創(chuàng)業(yè)板定位于“促進自主創(chuàng)新企業(yè)及其他成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)的發(fā)展”。,創(chuàng)業(yè)板市場建設(shè)基本情況,立足于支持高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展，培育新興產(chǎn)業(yè)，有助于加快建設(shè)國家創(chuàng)新體系；立足于支持新經(jīng)濟、現(xiàn)代服務(wù)、現(xiàn)代能源、文化產(chǎn)業(yè)與商業(yè)模式創(chuàng)新企業(yè)，有助于加快轉(zhuǎn)變經(jīng)濟發(fā)展方式，推動產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化升級；立足于支持社會主義新農(nóng)村建設(shè)，支持區(qū)域特色和優(yōu)勢企業(yè)，有助于統(tǒng)籌城鄉(xiāng)發(fā)展，推動區(qū)域協(xié)調(diào)發(fā)展；立足于建設(shè)資源節(jié)約型、環(huán)境友好型社會，有助于建設(shè)生態(tài)文明，基本形成節(jié)約能源資源和保護生態(tài)環(huán)境的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、增長方式、消費模式；立足于支持創(chuàng)業(yè)機制的完善，有助于全社會創(chuàng)造能量充分釋放，創(chuàng)新成果不斷涌現(xiàn)，創(chuàng)業(yè)活動蓬勃發(fā)展。,自主創(chuàng)新國家核心戰(zhàn)略：創(chuàng)業(yè)板市場的基本立足點,服務(wù)于成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)，區(qū)別于種子期、初創(chuàng)期企業(yè)重點支持具有自主創(chuàng)新能力的企業(yè)，區(qū)別于傳統(tǒng)制造業(yè)具有國際競爭力、特色鮮明、風(fēng)險可控的新市場突出創(chuàng)新特色：服務(wù)對象創(chuàng)新型企業(yè)制度設(shè)計發(fā)審理念、制度的創(chuàng)新成長性、自主創(chuàng)新能力是選擇創(chuàng)業(yè)板上市資源的重要標準！,我們要建設(shè)一個怎樣的創(chuàng)業(yè)板？創(chuàng)新之板，成長之板！,三、創(chuàng)業(yè)板的制度創(chuàng)新特色,（1）發(fā)行上市量化標準比中小板有所降低，針對不同類型創(chuàng)業(yè)企業(yè)，創(chuàng)業(yè)板設(shè)立了兩套業(yè)績標準,(2)取消無形資產(chǎn)占比不超過20的限制，體現(xiàn)對企業(yè)自主創(chuàng)新的支持（按公司法要求貨幣出資金額不得低于注冊資本的30，中關(guān)村高科技企業(yè)特殊情況）(3)要求發(fā)行人應(yīng)當主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)（主板、中小板未作此要求）(4)要求發(fā)行人最近兩年（中小板要求三年）內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更(5)設(shè)立獨立的發(fā)審委，重視發(fā)揮專家咨詢功能，簡化程序(6)建立投資者準入制度,（三）創(chuàng)業(yè)板的制度特色,(7)強化保薦人責(zé)任?！氨Ｋ]人保薦發(fā)行人發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，應(yīng)當對發(fā)行人的成長性進行盡職調(diào)查和審慎判斷并出具專項意見。發(fā)行人為自主創(chuàng)新企業(yè)的，還應(yīng)當在專項意見中說明發(fā)行人的自主創(chuàng)新能力?！?具有較強的自主創(chuàng)新能力?？萍既藛T與研發(fā)人員占員工的比重、研發(fā)投入占銷售收入的比重高于行業(yè)平均水平，創(chuàng)新產(chǎn)品或服務(wù)的收入在企業(yè)銷售收入中占有較大比重，無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)比例較高，土地、勞動力、能源消耗較少，在技術(shù)創(chuàng)新、服務(wù)創(chuàng)新、管理創(chuàng)新、機制創(chuàng)新、模式創(chuàng)新方面有明顯特性。具有較高的科技含量。如屬于高新技術(shù)企業(yè)，主導(dǎo)或參與行業(yè)標準制定，國家重要科研項目與基地，擁有重要的發(fā)明專利及專有技術(shù)，產(chǎn)品或技術(shù)具有領(lǐng)先性、獨特性、應(yīng)用性、擴張性和持續(xù)性。具有較強的品牌優(yōu)勢、客戶優(yōu)勢、渠道優(yōu)勢與特許經(jīng)營優(yōu)勢等核心競爭力，在細分領(lǐng)域中競爭優(yōu)勢明顯，具有引領(lǐng)行業(yè)發(fā)展趨勢的能力。區(qū)域特色與優(yōu)勢企業(yè)。持續(xù)督導(dǎo)期適當延長對同時保薦創(chuàng)業(yè)板公司家數(shù)限制適當放松,四、創(chuàng)業(yè)板與主板IPO發(fā)行條件異同及審核關(guān)注重點分析,14,（一）總體情況,（二）發(fā)行條件主體資格,主體資格審核關(guān)注的重點問題,（1）股東人數(shù)不得超過200人，自然人通過有限公司間接持股的，應(yīng)按自然人人數(shù)累加計算。（2）發(fā)行人的控股股東、實際控制人不得為上市公司，暫時不允許分拆上市。（3）股權(quán)清晰，不允許存在職工持股會持股、工會持股、信托持股和委托持股的情況，控股股東、實際控制人所持股權(quán)不存在重大糾紛職工持股會持股、工會持股：擬上市公司和實際控制人均不得存在職工持股會持股和工會持股的情況。信托持股、委托持股：要求進行處理，股權(quán)應(yīng)轉(zhuǎn)至個人名下，防止存在股權(quán)糾紛隱患和變相公開發(fā)行。關(guān)注控股股東、實際控制人所持股權(quán)被質(zhì)押和存在權(quán)屬糾紛的情況。(4)有限合伙企業(yè)是否可以作為股東？(5)同一控制下的重組，共同控制、無實際控制人情況,17,（三）發(fā)行條件獨立性,獨立性審核時關(guān)注的重點問題,19,（1）發(fā)行人與控股股東、實際控制人或者其關(guān)聯(lián)企業(yè)不存在未消除的同業(yè)競爭（2）關(guān)聯(lián)交易：企業(yè)采購、生產(chǎn)、銷售、知識產(chǎn)權(quán)使用、營業(yè)許可等生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)節(jié)不存在對控股股東、實際控制人或者其關(guān)聯(lián)企業(yè)的重大依賴（關(guān)聯(lián)交易及其定價）。關(guān)聯(lián)交易的必要性、關(guān)聯(lián)交易定價的公允性（定價依據(jù)、與非關(guān)聯(lián)方交易價格比較）經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易：比重及變動趨勢偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易：內(nèi)容與金額，對發(fā)行人業(yè)務(wù)及利潤的影響可能存在的隱性關(guān)聯(lián)方關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易（3）發(fā)行人在原材料采購和產(chǎn)品銷售方面不得依賴于控股股東和實際控制人；核心技術(shù)和商標等的使用不得受制于控股股東和實際控制人；土地、房產(chǎn)等配套設(shè)施如果全部和大部分向控股股東和實際控制人租賃的，應(yīng)關(guān)注其必要性與合理性。（4）人員獨立：總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人、董事會秘書不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)擔任除董事、監(jiān)事以外的職務(wù)及領(lǐng)薪；財務(wù)人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。,（四）發(fā)行條件規(guī)范運行,（1）最近3年內(nèi)是否有重大違法行為，包括擅自公開發(fā)行股票、違反法律法規(guī)收到行政處罰且情節(jié)嚴重，報送的申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。（2）公司治理和內(nèi)控制度的有效性及執(zhí)行情況。（3）公司董、監(jiān)、高是否經(jīng)營與發(fā)行人相同或相似的業(yè)務(wù)，對于董、監(jiān)、高與發(fā)行人共同投資成立公司的，一般要求進行清理。（4）不得有違規(guī)擔保和資金占用。關(guān)注：現(xiàn)時是否仍存在不規(guī)范問題；歷史上的不規(guī)范運作問題是否已經(jīng)解決，法律障礙是否已經(jīng)消除；如現(xiàn)時仍存在若干法律問題，則該等法律問題是否對公司的資產(chǎn)狀況、財務(wù)狀況、經(jīng)營活動產(chǎn)生重大不利后果。,21,規(guī)范運行審核時關(guān)注的重點問題,（五）發(fā)行條件財務(wù)與會計（含業(yè)務(wù)與技術(shù)）,（1）公司的發(fā)展前景和核心競爭力經(jīng)營模式：是否符合行業(yè)發(fā)展方向和趨勢，業(yè)務(wù)鏈條是否存在缺陷，是否嚴重受制于上下游產(chǎn)業(yè)或客戶。生產(chǎn)模式：自主生產(chǎn)或外協(xié)加工；自主品牌或貼牌；個性化定制或通用標準化產(chǎn)品；以銷定產(chǎn)或自行安排生產(chǎn)。盈利模式：是否區(qū)別于行業(yè)內(nèi)其它企業(yè)，是否具有穩(wěn)定性、可持續(xù)性。競爭優(yōu)勢：行業(yè)情況，市場競爭情況，公司行業(yè)地位，與行業(yè)平均、同行業(yè)上市公司等行業(yè)龍頭對比，等。競爭優(yōu)勢來源：技術(shù)優(yōu)勢？品牌優(yōu)勢？渠道優(yōu)勢？客戶穩(wěn)定優(yōu)勢？特許經(jīng)營優(yōu)勢？（2）制約公司持續(xù)盈利能力的因素經(jīng)營環(huán)境變化：產(chǎn)業(yè)政策或其它政策變化（高耗能行業(yè)、房地產(chǎn)行業(yè)、人民幣升值、出口退稅下降）；重大突發(fā)事件（禽流感）；技術(shù)先進性及創(chuàng)新能力：公司技術(shù)是否在行業(yè)內(nèi)處于領(lǐng)先水平，其產(chǎn)品是否屬于過渡性產(chǎn)品；公司是否具備持續(xù)自主創(chuàng)新能力，如關(guān)鍵技術(shù)是外部的，應(yīng)關(guān)注其持續(xù)使用的限制；對重要客戶的依賴：主營業(yè)務(wù)和利潤是否主要來源于單一或少數(shù)客戶；專利保護期臨近和特許經(jīng)營權(quán)展期的不確定性；對非經(jīng)常性損益或稅收優(yōu)惠、政府補貼的依賴。,23,財務(wù)與會計（業(yè)務(wù)與技術(shù)）審核關(guān)注要點,（六）發(fā)行條件募集資金運用,（1）募集資金應(yīng)該有明確的使用方向，應(yīng)當用于主營業(yè)務(wù)，并有明確用途。（2）募集資金數(shù)額和投資項目應(yīng)當與發(fā)行人現(xiàn)有的生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。目前中小板對發(fā)行人主體資格審核關(guān)注要點：（3）項目實施的可行性：是否有足夠的市場，足夠的核心技術(shù)及業(yè)務(wù)人員，足夠的技術(shù)及規(guī)?；袌龉に噧涞?。（4）項目實施準備情況：募集資金到位后能否順利實施，如配套的土地（一般要求簽訂出讓合同）、有關(guān)產(chǎn)品額度認證或?qū)徟闆r、項目是否取得環(huán)保批文等。（5）募投項目實施后產(chǎn)能擴充較大的，關(guān)注發(fā)行人各類產(chǎn)品在報告期內(nèi)的產(chǎn)能利用率、產(chǎn)銷率等情況，合同和意向性訂單情況；募集資金用于新產(chǎn)品開發(fā)生產(chǎn)的，應(yīng)關(guān)注新產(chǎn)品的市場容量、主要競爭對手、行業(yè)發(fā)展趨勢、技術(shù)保障、項目投產(chǎn)后新增產(chǎn)能情況；（6）募集資金投入導(dǎo)致發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營模式發(fā)生變化的（如外協(xié)加工變?yōu)樽灾魃a(chǎn)），關(guān)注公司在新模式下的經(jīng)營管理能力、技術(shù)準備情況、產(chǎn)品市場開拓情況等，關(guān)注公司經(jīng)營模式變化的風(fēng)險；（7）發(fā)行人原固定資產(chǎn)投資和研發(fā)支出很少、本次募集資金將大規(guī)模增加固定資產(chǎn)投資或研發(fā)支出的，關(guān)注固定資產(chǎn)變化與產(chǎn)能變動的匹配關(guān)系，新增固定資產(chǎn)折舊、研發(fā)支出對公司未來經(jīng)營成果的影響。,25,募集資金運用審核關(guān)注的重點問題,（七）其他,（1）稅收政策：發(fā)行人執(zhí)行的稅種、稅率應(yīng)合法合規(guī)；前三年執(zhí)行的稅收優(yōu)惠政策與國家法規(guī)政策不符的（所得稅、福利政策等），省級稅務(wù)部門應(yīng)出具確認文件，發(fā)行人應(yīng)就可能被追繳的風(fēng)險作重大事項提示；近三年內(nèi)有無稅收方面的違法違規(guī)行為，是否受過稅務(wù)部門處罰。（2）土地使用：取得土地的方式不合法的，應(yīng)依法糾正。（3）環(huán)保情況：公司生產(chǎn)經(jīng)營、擬投資項目是否符合國家或地方的環(huán)保要求；對冶金、化工、石化、煤炭、電力、建材、造紙、釀酒、制藥、紡織、制革、采礦等重污染行業(yè)，需省級環(huán)保部門出具環(huán)保是否合法的證明文件；涉及跨省經(jīng)營的，需國家環(huán)?？偩殖鼍吲鷾饰募?。（4）集體資產(chǎn)量化給個人：律師應(yīng)對集體資產(chǎn)量化或獎勵個人的合法性出具意見；省級人民政府出具的確認文件。（5）國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給個人：轉(zhuǎn)讓價格的確定情況，是否履行了評估確認手續(xù)；交易方式是否采用“招、拍、掛”；轉(zhuǎn)讓行為是否經(jīng)過有權(quán)的國有資產(chǎn)管理部門批準；轉(zhuǎn)讓款的來源及支付情況。,五、2008年被否企業(yè)案例,27,2008年20家被否企業(yè)：1.云南變壓器2.河南中原內(nèi)配3.北京四方繼保自動化4.晉城藍焰煤業(yè)5.二六三網(wǎng)絡(luò)通訊6.深圳金達萊環(huán)保7.德陽重裝8.天虹商場9.山東信德科技10.大連華信計算機11.廣東盛路通信12.北京方恒置業(yè)13.山東墨龍石油機械14.昆山金利商標15.福建美克運動休閑16.江蘇神通閥門17.北京神州泰岳軟件18.長城汽車19.北京盛通20.武漢金凰珠寶,28,發(fā)審委會議的主要審核意見：1.2001年8月至12月，國網(wǎng)電力物資有限公司向四方同創(chuàng)保護與控制設(shè)備有限公司轉(zhuǎn)讓申請人8%的股權(quán)。2002年10月至12月，國家電力公司南京電力自動化設(shè)備總廠向四方同創(chuàng)保護與控制設(shè)備有限公司轉(zhuǎn)讓申請人19.33%的股權(quán)。上述合計27.33%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為未獲得國有資產(chǎn)主管部門的書面批準，不符合首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法13條的規(guī)定。2.公司報告期主要享受軟件銷售增值稅退稅和所得稅減免兩種稅收優(yōu)惠，2005年、2006年和2007年，申請人軟件銷售增值稅退稅收入占凈利潤的比例分別達到28.99%、38.95%、40.33%，同期申請人及納入合并報表范圍內(nèi)的子公司享受的所得稅減免額占申請人凈利潤的比例分別達到25.86%、17.90%、22.21%。兩項優(yōu)惠合計對當期凈利潤的影響分別達到54.85%、56.85%、62.54%,并呈現(xiàn)上升趨勢，申請人的經(jīng)營業(yè)績對稅收優(yōu)惠存在重大依賴，不符合首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法第34條的規(guī)定。如申請人擬再次申請發(fā)行證券，下列問題請予以關(guān)注：1.請申請人補充披露報告期軟件收入和硬件收入的確認原則，并補充披露報告期軟件和硬件的銷售收入、銷售成本和毛利率等數(shù)據(jù)。2.請申請人結(jié)合主要產(chǎn)品的生產(chǎn)周期情況進一步說明存貨余額較大的原因。3.請保薦人、會計師對申請人銷售費用、管理費用的控制制度的制定及執(zhí)行情況進行核查，并對銷售費用和管理費用控制制度的完整性及有效性發(fā)表意見。4.請保薦人對銷售費用項下的業(yè)務(wù)招待費、咨詢費開支的具體內(nèi)容作進一步核查并對其開支的合法性發(fā)表意見。5.請申請人進一步披露提高存貨周轉(zhuǎn)率和應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率的改善措施。,（一）北京四方繼保自動化,發(fā)審委會議的主要審核意見：20052007年申請人扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別為797萬元、748萬元、7034萬元，業(yè)務(wù)重組和職工薪酬變化對2007年利潤影響較大，但無法對部分業(yè)務(wù)重組和薪酬變化的合理性做出判斷，本次發(fā)行申請不符合首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法第四條的規(guī)定。1.2006年10月28日，申請人將ET多媒體業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)以比賬面價值增值4.42的評估值1239萬元出售給上海直真視通科技有限公司（直真視通），在同日直真視通以現(xiàn)金及相關(guān)資產(chǎn)1000萬元出資設(shè)立北京億泰利豐網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（億泰利豐）。億泰利豐設(shè)立時的股權(quán)結(jié)構(gòu)為申請人實際控制人李小龍控制的北京昊天信業(yè)技術(shù)發(fā)展有限公司持有41股權(quán)，申請人持有19股權(quán)，直真視通持有40股權(quán)。2008年3月28日申請人又受讓北京昊天信業(yè)技術(shù)發(fā)展有限公司持有的億泰利豐41股權(quán)，從而持有億泰利豐60股權(quán)。通過以上重組，2007年ET業(yè)務(wù)不在申請人報表內(nèi)，而2005年、2006年110月ET業(yè)務(wù)在申請人報表內(nèi)核算，2008年又需重新納入申請人合并報表范圍。ET業(yè)務(wù)2005年、2006年營業(yè)利潤發(fā)生虧損分別為1142萬元、3050萬元。2.20052007年度計列的職工薪酬分別為6669萬元，6151萬元、3147萬元。申請人職工薪酬三年連續(xù)下降，在2007年出現(xiàn)大幅下降，下降幅度為53%。20052007年度研發(fā)人員及工資的情況計算的年度人均工資分別為14.42萬元、14.43萬元、8.99萬元。申請人薪酬變化是申請人凈利潤變化的重要因素，招股說明書及本次陳述對上述薪酬變化未能做出適當披露和合理解釋。如申請人擬再次申請發(fā)行證券，下列問題請予以關(guān)注：1.申請人20052007年末貨幣資金和交易性金融資產(chǎn)的余額合計分別為：1.18億元、1.02億元和1.26億元，其中2007年末持交易性金融資產(chǎn)1.11億元；另2006年度還分配股利1.09億元，并在2006支付2318萬元、2007年支付8631萬元；截止2007年12月31日資產(chǎn)負債率為18.86%。請結(jié)合申請人業(yè)務(wù)特點和財務(wù)狀況，說明股權(quán)融資的必要性。2.報告期內(nèi)申請人96446IP業(yè)務(wù)和撥號上網(wǎng)業(yè)務(wù)收入持續(xù)下降。申請人銷售費用在報告期內(nèi)持續(xù)下降，20052007年廣告和宣傳費用分別為4183萬元、1497萬元、1581萬元，需要申請人補充說明報告期內(nèi)如何拓展業(yè)務(wù)，從而保持其業(yè)務(wù)持續(xù)發(fā)展。3.申請人2005年原始財務(wù)報表凈利潤196萬元、申報報表凈利潤1004萬元，請補充說明主要的差異調(diào)整因素及合理性。4、5略,（二）北京二六三網(wǎng)絡(luò)通信,發(fā)審委會議的主要審核意見：1.申報材料對本次募投項目之一以1.19億元補充未來三年營運資金的必要性缺乏合理的解釋，首先，該1.19億元用于補充項目營運資金只是申請人依據(jù)報告期內(nèi)營業(yè)收入及與營運資金的比例關(guān)系的平均水平的推算數(shù)，并無未來用于補充營運資金的事實和法律依據(jù)，且招股書及申請人的現(xiàn)場陳述均未能說明該項投入的盈利能力或該項募集資金使用的效益情況；其次，申請人2005年末、2006年末、2007年末的資產(chǎn)負債率分別為24.58、46.49和28.73%，經(jīng)營性現(xiàn)金流狀況較好，銀行授信額度尚未全部使用，期末貨幣資金余額較大，使用募集資金的理由不充分，且根據(jù)申請人的募集資金使用計劃，申請人2008年僅需使用募集800萬元，2009年需要使用募集資金4600余萬元，將出現(xiàn)資金閑置情況。上述不符合首發(fā)公開發(fā)行股票并上市管理辦法第38條、39條和41條的規(guī)定。2.申請人報告期收入確認、成本計量與所執(zhí)行的會計制度存在差異，致使2005年原始報表與申報報表利潤總額相差1518.86萬元，占當年申報報表利潤總額的58%，申請人及其控股子公司雖于2007年集中補交了由此產(chǎn)生的以前年度所得稅，但上述重要會計要素的確認、計量結(jié)果，反映出申請人報告期會計核算基礎(chǔ)較弱、內(nèi)部會計控制制度不健全或未有效執(zhí)行，不符合首發(fā)公開發(fā)行股票并上市管理辦法第24條的規(guī)定。,（三）深圳市金達萊環(huán)保,發(fā)審委會議的主要審核意見：1.1998年8月實際控制人劉軍以對大連金座廣場商品房的相關(guān)權(quán)益作價750萬元對申請人前身華信有限公司增資，增資額占當時注冊資本2000萬元的37.5%，該項增資存在以下問題（1）該種出資方式不符合當時情況下公司法的相關(guān)規(guī)定（2）劉軍用以增資的商品房買賣合同項下的全部合同權(quán)益未辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)。雖然2004年華信有限公司根據(jù)股東大會有關(guān)決議對上述750萬元債權(quán)全額計提了壞賬準備，此后2008年1月申請人根據(jù)董事會有關(guān)決議將上述權(quán)益作價858萬元出售給劉軍，但申請人陳述2007年8月整體變更為股份有限公司時出資到位的理由不充分，并且彌補出資不實的補救措施不恰當，不符合首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法第十條的有關(guān)規(guī)定。如申請人擬再次申請發(fā)行證券，下列問題請予以關(guān)注：1.請申請人補充說明作為主要從事軟件外包業(yè)務(wù)的公司本次募集資金的70%繼續(xù)投入軟件外包項目是否會加大公司營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方的依賴。2.請申請人補充說明本次募投項目實施中人員需求和人力資源保障措施，特別是軟件工程師的需求保障以及增加的人工成本對公司業(yè)績的影響。3.請申請人補充分析在人民幣不斷升值的情形下，向日本出口軟件產(chǎn)品并以日元計價、結(jié)算對公司業(yè)績和競爭力的影響。4.請申請人補充披露軟件外包業(yè)務(wù)中固定要員合同、個別訂單合同項下的具體收費模式。,（四）大連華信計算機,發(fā)審委會議的主要審核意見：1.申請人2005年、2006年、2007年應(yīng)收賬款余額大幅增長，分別為5,309萬元、9,079萬元、11,791萬元,應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率和速動比率逐年下降,經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額分別為5069萬元、3479萬元、1367萬元，亦呈逐年下降趨勢。2.申請人報告期內(nèi)產(chǎn)品銷售結(jié)構(gòu)發(fā)生較大變化，八木天線2005年銷售收入13,563.85萬元、占公司營業(yè)收入55.19%，2007年銷售收入5,526.72萬元、占公司營業(yè)收入19.37%，出現(xiàn)較大幅度的下降；基站天線的銷售收入和占公司營業(yè)收入的比例由2005年3,951.06萬元、16.07%上升至2007年11609.87萬元、40.70%，微波天線是2007年投產(chǎn)的新產(chǎn)品，實現(xiàn)銷售收入3,778.17萬元,占公司營業(yè)收入13.24%，公司2007年銷售收入較2006年下降5.85%,顯示公司未來持續(xù)盈利能力存在不確定性。,（五）廣東盛路通信,發(fā)審委會議的主要審核意見：1.申請人現(xiàn)有運動休閑鞋的產(chǎn)能為830萬雙/年,本次募投項目達產(chǎn)后將增加至1,180萬雙/年,產(chǎn)能增加42.17；運動休閑服裝目前全部委托外協(xié)廠加工，2007年度的銷量為41.46萬件，本次募投項目達