招股說明書范本

公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號招股說明書目 錄第一章 總 則第二章 招股說明書第一節(jié) 封面、書脊、扉頁、目錄、釋義第二節(jié) 概 覽第三節(jié) 本次發(fā)行概況第四節(jié) 風(fēng)險因素第五節(jié) 發(fā)行人基本情況第六節(jié) 業(yè)務(wù)和技術(shù)第七節(jié) 同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易第八節(jié) 董事、監(jiān)事、高級管理人員與核心技術(shù)人員第九節(jié) 公司治理結(jié)構(gòu)第十節(jié) 財務(wù)會計信息第十一節(jié) 業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)第十二節(jié) 募股資金運用第十三節(jié) 股利分配政策第十四節(jié) 其他重要事項第十五節(jié) 董事及有關(guān)中介機構(gòu)聲明第十六節(jié) 附錄和備查文件第三章 招股說明書摘要第一節(jié) 特別提示和風(fēng)險因素第二節(jié) 本次發(fā)行概況第三節(jié) 發(fā)行人基本情況第四節(jié) 募股資金運用第五節(jié) 其他重要事項第六節(jié) 本次發(fā)行各方當(dāng)事人和發(fā)行時間安排第七節(jié) 附錄和備查文件第四章 附 則舊條文新修訂條文備注第一章 總 則第一章 總 則第一條 為規(guī)范首次公開發(fā)行股票的信息披露行為，保護投資者合法權(quán)益，根據(jù)中華人民共和國公司法(以下簡稱“公司法”)、中華人民共和國證券法(以下簡稱“證券法”)等法律、法規(guī)及中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）的有關(guān)規(guī)定，制定本準(zhǔn)則。第一條 為規(guī)范首次公開發(fā)行股票的信息披露行為，保護投資者合法權(quán)益，根據(jù)中華人民共和國公司法(以下簡稱“公司法”)、中華人民共和國證券法(以下簡稱“證券法”)、向不特定對象首次發(fā)行股票管理辦法（以下簡稱“首發(fā)管理辦法”）的規(guī)定，制定本準(zhǔn)則。調(diào)整準(zhǔn)則制定依據(jù)。第二條 申請在中華人民共和國境內(nèi)首次公開發(fā)行股票并上市的公司（以下簡稱“發(fā)行人”）應(yīng)按本準(zhǔn)則編制招股說明書及其摘要，作為向中國證監(jiān)會申請首次公開發(fā)行股票的必備法律文件，并按規(guī)定披露。擬發(fā)行境內(nèi)上市外資股的公司參照本準(zhǔn)則執(zhí)行。第二條 申請在中華人民共和國境內(nèi)向不特定對象首次發(fā)行股票并在依法設(shè)立的證券交易所上市交易的公司（以下簡稱“發(fā)行人”）應(yīng)按本準(zhǔn)則編制招股說明書及其摘要，作為向中國證監(jiān)會申請首次公開發(fā)行股票的必備法律文件，并按規(guī)定披露。境內(nèi)公司股票以外幣認(rèn)購和交易的，不適用本準(zhǔn)則。根據(jù)首發(fā)管理辦法修訂。第三條 本準(zhǔn)則的規(guī)定是對招股說明書信息披露的最低要求。不論本準(zhǔn)則是否有明確規(guī)定，凡對投資者做出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)披露。第三條 本準(zhǔn)則的規(guī)定是對招股說明書信息披露的最低要求。不論本準(zhǔn)則是否有明確規(guī)定，凡對投資者做出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)披露。第四條 本準(zhǔn)則某些具體要求對發(fā)行人確實不適用的，發(fā)行人可根據(jù)實際情況，在不影響披露內(nèi)容完整性的前提下做適當(dāng)修改，但應(yīng)在申報時作書面說明。第四條 本準(zhǔn)則某些具體要求對發(fā)行人確實不適用的，發(fā)行人可根據(jù)實際情況，在不影響披露內(nèi)容完整性的前提下做適當(dāng)調(diào)整，但應(yīng)在申報時作書面說明。第五條 由于商業(yè)秘密（如核心技術(shù)的保密資料、商業(yè)合同的具體內(nèi)容等）等特殊原因，本準(zhǔn)則規(guī)定某些信息確實不便披露的，發(fā)行人可向中國證監(jiān)會申請豁免。第五條 若發(fā)行人按本準(zhǔn)則擬披露的信息涉及國家機密、商業(yè)秘密及其他因披露可能導(dǎo)致其違反國家有關(guān)保密法律法規(guī)規(guī)定或損害公司利益的，發(fā)行人可向中國證監(jiān)會申請豁免按本準(zhǔn)則披露。參照上市規(guī)則調(diào)整表述。第六條 在不影響信息披露的完整性和不致引起閱讀不便的前提下，發(fā)行人可采用相互引征的方法，對各相關(guān)部分的內(nèi)容進行適當(dāng)?shù)募夹g(shù)處理，以避免重復(fù)和保持文字簡潔。第六條 在不影響信息披露的完整性和不致引起閱讀不便的前提下，發(fā)行人可采用相互引征的方法，對各相關(guān)部分的內(nèi)容進行適當(dāng)?shù)募夹g(shù)處理，以避免重復(fù)和保持文字簡潔。第七條 發(fā)行人在招股說明書及其摘要披露的所有信息應(yīng)真實、準(zhǔn)確、完整、公平、及時，尤其要確保所披露的財務(wù)會計資料有充分的依據(jù)。所引用的財務(wù)報告、盈利預(yù)測報告（如有）應(yīng)由具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計或?qū)徍?，并由二名以上具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的注冊會計師簽署。第七條 發(fā)行人在招股說明書及其摘要披露的所有信息應(yīng)真實、準(zhǔn)確、完整。發(fā)行人報送申請文件后，在招股說明書刊登前發(fā)生應(yīng)予披露事項的，應(yīng)向中國證監(jiān)會書面說明情況，并及時作補充披露。合并原第十條核心內(nèi)容，刪除列舉內(nèi)容及與招股書編制無關(guān)的要求。第八條 發(fā)行人在招股說明書及其摘要披露的財務(wù)會計資料應(yīng)有充分的依據(jù)。所引用的財務(wù)報告、盈利預(yù)測報告（如有）應(yīng)由具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計或?qū)徍?，并由二名以上注冊會計師簽署。第八條 招股說明書引用的經(jīng)審計的最近一期財務(wù)會計資料在財務(wù)報告截止日后六個月內(nèi)有效；特別情況下可由發(fā)行人申請適當(dāng)延長，但至多不超過一個月。刪除。首發(fā)管理辦法已規(guī)定。第九條 招股說明書的有效期為六個月，自中國證監(jiān)會下發(fā)核準(zhǔn)通知前招股說明書最后一次簽署之日起計算。發(fā)行人在招股說明書有效期內(nèi)未能發(fā)行股票的，應(yīng)重新修訂招股說明書。在符合本準(zhǔn)則第八條要求的前提下，發(fā)行人可在特別情況下申請適當(dāng)延長招股說明書的有效期限，但至多不超過一個月。刪除。首發(fā)管理辦法已規(guī)定。第十條 發(fā)行人報送申請文件后，在招股說明書披露前發(fā)生與申報稿不一致或應(yīng)予補充披露的事項，如發(fā)生股東或董事、經(jīng)理（含總裁等相當(dāng)?shù)穆殑?wù)）變動，出現(xiàn)財政稅收政策、業(yè)務(wù)方向和范圍的重大變動，取得或失去新的重大專利或特許權(quán)，以及進行新的重大投資或融資行為等，發(fā)行人應(yīng)視情況及時修改招股說明書及其摘要并提供補充說明材料。發(fā)行人公開發(fā)行股票的申請經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后，如發(fā)行人認(rèn)為還有必要對招股說明書及其摘要進行修改的，應(yīng)書面說明情況，并經(jīng)中國證監(jiān)會同意后相應(yīng)修改招股說明書及其摘要。必要時發(fā)行人公開發(fā)行股票的申請應(yīng)重新經(jīng)過中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。在招股說明書披露后至股票上市公告書刊登前發(fā)生上述事項的，發(fā)行人也應(yīng)及時履行信息披露義務(wù)。核心內(nèi)容已合并至第七條。第十一條 發(fā)行人應(yīng)針對實際情況在招股說明書首頁做“特別風(fēng)險提示”，并在“風(fēng)險因素”一節(jié)詳細(xì)披露。刪除?！帮L(fēng)險因素”一節(jié)的披露要求調(diào)整后，發(fā)行人所披露的全部風(fēng)險均應(yīng)為投資者特別關(guān)注的信息，不必再要求作“特別風(fēng)險提示”。第十二條 招股說明書還應(yīng)滿足以下一般要求：（一）引用的數(shù)據(jù)應(yīng)提供資料來源，事實應(yīng)有充分、客觀、公正的依據(jù)；（二）引用的數(shù)字應(yīng)采用阿拉伯?dāng)?shù)字，貨幣金額除特別說明外，應(yīng)指人民幣金額，并以元、千元或萬元為單位；（三）發(fā)行人可根據(jù)有關(guān)規(guī)定或其他需求，編制招股說明書外文譯本，但應(yīng)保證中、外文文本的一致性，并在外文文本上注明：“本招股說明書分別以中、英(或日、法等)文編制，在對中外文本的理解上發(fā)生歧義時，以中文文本為準(zhǔn)”；（四）招股說明書全文文本應(yīng)采用質(zhì)地良好的紙張印刷，幅面為209295毫米(相當(dāng)于標(biāo)準(zhǔn)的A4紙規(guī)格)；（五）文字應(yīng)簡潔、通俗、平實和明確，不得刊載任何有祝賀性、廣告性和恭維性的詞句。第九條 招股說明書還應(yīng)滿足以下一般要求：（一）引用的數(shù)據(jù)應(yīng)有充分、客觀的依據(jù)，并注明資料來源；（二）引用的數(shù)字應(yīng)采用阿拉伯?dāng)?shù)字，貨幣金額除特別說明外，應(yīng)指人民幣金額，并以元、千元或萬元為單位；（三）發(fā)行人可根據(jù)有關(guān)規(guī)定或其他需求，編制招股說明書外文譯本，但應(yīng)保證中、外文文本的一致性，并在外文文本上注明：“本招股說明書分別以中、英(或日、法等)文編制，在對中外文本的理解上發(fā)生歧義時，以中文文本為準(zhǔn)”；（四）招股說明書全文文本應(yīng)采用質(zhì)地良好的紙張印刷，幅面為209295毫米(相當(dāng)于標(biāo)準(zhǔn)的A4紙規(guī)格)；（五）發(fā)行人應(yīng)使用事實描述性語言，保證披露內(nèi)容簡明扼要、通俗易懂，突出事件實質(zhì)，不得刊載任何有祝賀性、廣告性和恭維性或詆毀性的詞句。 參照上市規(guī)則僅作文字修改。第十三條 招股說明書摘要的編制和披露，還須符合以下要求：（一） 招股說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次發(fā)行的簡要情況，無須包括招股說明書全文各部分的主要內(nèi)容；（二） 招股說明書摘要中要盡量少用投資者不熟悉的專業(yè)和技術(shù)詞匯，盡量采用圖表或其他較為直觀的方式準(zhǔn)確披露公司及其產(chǎn)品、財務(wù)等情況，做到簡明扼要，通俗易懂；（三）招股說明書摘要必須忠實于招股說明書全文的內(nèi)容，不得出現(xiàn)與全文相矛盾之處；（四）招股說明書摘要刊登于中國證監(jiān)會指定的信息披露報刊，篇幅不得超過一個版面。在指定報刊刊登的招股說明書摘要最小字號為標(biāo)準(zhǔn)小5號字，最小行距為0.35毫米。第十條 招股說明書摘要的編制和披露，還須符合以下要求：（一）招股說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次發(fā)行的簡要情況，摘要內(nèi)容必須忠實于招股說明書全文，不得出現(xiàn)與全文相矛盾之處，但無須包括招股說明書全文各部分的主要內(nèi)容；（二）招股說明書摘要中應(yīng)盡量采用圖表或其他較為直觀的方式準(zhǔn)確披露公司及其產(chǎn)品、財務(wù)等情況，做到簡明扼要，通俗易懂。根據(jù)重要性原則，對原條款進行了調(diào)整。第十四條 發(fā)行人應(yīng)在發(fā)行前二至五個工作日內(nèi)將招股說明書摘要刊登于至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊，同時將招股說明書全文刊登于中國證監(jiān)會指定的網(wǎng)站，并將招股說明書全文文本及備查文件置備于發(fā)行人住所、擬上市證券交易所、主承銷商和其他承銷機構(gòu)的住所，以備查閱。刪除。首發(fā)管理辦法已作規(guī)定。第十五條 發(fā)行人可將招股說明書全文及摘要刊登于其他網(wǎng)站和報刊，但不得早于在中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站和報刊的披露。 刪除。首發(fā)管理辦法已作規(guī)定。第十六條 在招股說明書及其摘要披露前，任何當(dāng)事人不得泄露與招股說明書及其摘要有關(guān)的信息，或利用這些信息謀取利益。發(fā)行人、任何中介機構(gòu)或人士利用與招股說明書及其摘要有關(guān)的信息進行推介宣傳的，應(yīng)遵守中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定。第十一條 在招股說明書及其摘要依法披露前，任何當(dāng)事人不得泄露與招股說明書及其摘要有關(guān)的信息，或利用這些信息謀取利益。發(fā)行人、任何中介機構(gòu)或人士利用與招股說明書及其摘要有關(guān)的信息進行推介宣傳的，應(yīng)遵守中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定。第十七條 發(fā)行人應(yīng)在招股說明書及其摘要披露后十日內(nèi)，將正式印刷的招股說明書全文文本一式五份，分別報送中國證監(jiān)會及其在發(fā)行人注冊地的派出機構(gòu)。第十二條 發(fā)行人應(yīng)在招股說明書及其摘要披露后十日內(nèi)，將正式印刷的招股說明書全文文本一式五份，分別報送中國證監(jiān)會及其在發(fā)行人注冊地的派出機構(gòu)。第十八條 發(fā)行人董事會及全體董事應(yīng)保證招股說明書及其摘要內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性，承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。第十三條 發(fā)行人董事會及全體董事應(yīng)保證招股說明書及其摘要內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性，承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。第十九條 主承銷商應(yīng)受發(fā)行人委托配合發(fā)行人編制招股說明書，并對招股說明書的內(nèi)容進行核查，確認(rèn)招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。第十四條 保薦機構(gòu)（主承銷商）應(yīng)當(dāng)對招股說明書的內(nèi)容進行核查，確認(rèn)招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。刪除對編制主體的要求。第二十條 發(fā)行人律師可受發(fā)行人委托參與編制招股說明書，并應(yīng)對招股說明書進行審閱，確認(rèn)招股說明書及其摘要引用的法律意見真實、準(zhǔn)確，并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。第十五條 發(fā)行人律師、注冊會計師應(yīng)對招股說明書進行審閱，確認(rèn)招股說明書及其摘要引用的專業(yè)意見真實、準(zhǔn)確，并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。刪除對編制主體的傾向性要求。第二十一條 發(fā)行人律師、注冊會計師、注冊評估師、驗資人員及其所在的中介機構(gòu)等應(yīng)書面同意發(fā)行人在招股說明書及其摘要中引用由其出具的專業(yè)報告或意見的內(nèi)容。刪除。申請文件內(nèi)容與格式已要求。第二十二條 特殊行業(yè)的發(fā)行人，除執(zhí)行本準(zhǔn)則的規(guī)定外，還應(yīng)執(zhí)行中國證監(jiān)會就該行業(yè)信息披露制定的特別規(guī)定。第十六條 發(fā)行人下屬企業(yè)對發(fā)行人收入和利潤有重大影響的，應(yīng)參照本準(zhǔn)則的規(guī)定披露該下屬企業(yè)的相關(guān)信息。特殊行業(yè)的發(fā)行人，除執(zhí)行本準(zhǔn)則的規(guī)定外，還應(yīng)執(zhí)行中國證監(jiān)會就該行業(yè)信息披露制定的特別規(guī)定。增加了對投資公司信息披露的總體要求，即應(yīng)將其下屬企業(yè)作為披露主體。第十七條 發(fā)行人為詢價而公告的招股意向書及其摘要應(yīng)按本準(zhǔn)則規(guī)定編制，但可以不含發(fā)行價格及受定價影響而尚不確定的信息。在目前要求披露“招股意向書”的情況下，增加本條款。第二章 招股說明書第一節(jié) 封面、書脊、扉頁、目錄、釋義第二章 招股說明書第一節(jié) 封面、書脊、扉頁、目錄、釋義第二十三條 招股說明書全文文本封面至少應(yīng)標(biāo)有“XXX股份有限公司首次公開發(fā)行股票招股說明書”字樣，并應(yīng)載明發(fā)行人及主承銷商的名稱和住所。第十八條 招股說明書全文文本封面至少應(yīng)標(biāo)有“XXX股份有限公司向不特定對象首次發(fā)行股票招股說明書”字樣，并應(yīng)載明發(fā)行人及主承銷商的名稱和住所。第二十四條 招股說明書全文文本書脊應(yīng)標(biāo)明“XXX股份有限公司首次公開發(fā)行股票招股說明書”字樣。第十九條 招股說明書全文文本書脊應(yīng)標(biāo)明“XXX股份有限公司向不特定對象首次發(fā)行股票招股說明書”字樣。第二十五條 招股說明書全文文本扉頁應(yīng)刊登如下內(nèi)容：（一）發(fā)行股票類型；（二）發(fā)行股數(shù)；（三）每股面值；（四）每股發(fā)行價格；（五）預(yù)計發(fā)行日期；（六）申請上市證券交易所；（七）主承銷商；（八）正式申報的招股說明書簽署日期。第二十條 招股說明書全文文本扉頁應(yīng)刊登如下內(nèi)容：（一）發(fā)行股票類型；（二）發(fā)行股數(shù)；（三）每股面值；（四）每股發(fā)行價格；（五）預(yù)計發(fā)行日期；（六）擬申請上市證券交易所；（七）可流通股本，發(fā)行境外上市外資股的公司還應(yīng)披露在境內(nèi)上市流通的股份數(shù)量和在境外上市流通的股份數(shù)量；(八)本次發(fā)行前股東所持股份的流通限制及期限、股東對所持股份自愿鎖定的承諾；（九）保薦機構(gòu)（主承銷商）；（十）招股說明書簽署日期。增加了有關(guān)流通股份數(shù)量及禁售的披露要求。第二十六條 招股說明書扉頁應(yīng)刊登發(fā)行人董事會的如下聲明：“發(fā)行人董事會已批準(zhǔn)本招股說明書及其摘要，全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任?！?“公司負(fù)責(zé)人和主管會計工作的負(fù)責(zé)人、會計機構(gòu)負(fù)責(zé)人保證招股說明書及其摘要中財務(wù)會計報告真實、完整?！薄爸袊C監(jiān)會、其他政府機關(guān)對本次發(fā)行所做的任何決定或意見，均不表明其對本發(fā)行人股票的價值或投資者收益的實質(zhì)性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。”“根據(jù)證券法等的規(guī)定，股票依法發(fā)行后，發(fā)行人經(jīng)營與收益的變化，由發(fā)行人自行負(fù)責(zé)，由此變化引致的投資風(fēng)險，由投資者自行負(fù)責(zé)?！?“投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會計師或其他專業(yè)顧問?！钡诙粭l 招股說明書扉頁應(yīng)刊登發(fā)行人的如下聲明：“發(fā)行人及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。” “公司負(fù)責(zé)人和主管會計工作的負(fù)責(zé)人、會計機構(gòu)負(fù)責(zé)人保證招股說明書及其摘要中財務(wù)會計報告真實、完整。”“中國證監(jiān)會、其他政府機關(guān)對本次發(fā)行所做的任何決定或意見，均不表明其對本發(fā)行人股票的價值或投資者收益的實質(zhì)性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。”“根據(jù)證券法等的規(guī)定，股票依法發(fā)行后，發(fā)行人經(jīng)營與收益的變化，由發(fā)行人自行負(fù)責(zé)，由此變化引致的投資風(fēng)險，由投資者自行負(fù)責(zé)?！薄巴顿Y者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會計師或其他專業(yè)顧問?！卑l(fā)行人公告招股意向書時，除作出上述聲明外，還應(yīng)聲明“本招股意向書的所有內(nèi)容均構(gòu)成招股說明書不可撤銷的組成部分，與招股說明書具有同等法律效力?！睂τ诓捎媚技O(shè)立方式公開發(fā)行股票的公司，發(fā)起人還應(yīng)在上述聲明的基礎(chǔ)上，根據(jù)公司法，對逾期未募足股份時，認(rèn)股人可撤回其所認(rèn)購的股份作出說明。增加了（1）證券法第六十九條有關(guān)監(jiān)事、高級管理人員責(zé)任的要求。（2）招股意向書的聲明內(nèi)容。（3）公司法修訂后第八十七條“對于募集設(shè)立的公司，須在招股書披露股份未募足認(rèn)股人可撤回所認(rèn)購股份”的要求。第二十七條 發(fā)行人聘請的會計師事務(wù)所對其財務(wù)報告出具了帶說明段的無保留意見的審計報告的，發(fā)行人還應(yīng)作如下提示：“XXX會計師事務(wù)所對本發(fā)行人財務(wù)報告出具了有說明段的無保留意見的審計報告，請投資者注意閱讀該審計報告全文及相關(guān)財務(wù)報表附注。發(fā)行人董事會、監(jiān)事會對相關(guān)事項已作詳細(xì)說明，也請投資者注意閱讀?！钡诙l 發(fā)行人聘請的會計師事務(wù)所對其財務(wù)報告出具了帶說明段的無保留意見的審計報告的，發(fā)行人還應(yīng)作如下提示：“XXX會計師事務(wù)所對本發(fā)行人財務(wù)報告出具了有說明段的無保留意見的審計報告，請投資者注意閱讀該審計報告全文及相關(guān)財務(wù)報表附注。發(fā)行人董事會、監(jiān)事會對相關(guān)事項已作詳細(xì)說明，也請投資者注意閱讀。”第二十八條 招股說明書及其摘要的目錄應(yīng)標(biāo)明各章、節(jié)的標(biāo)題及相應(yīng)的頁碼，內(nèi)容編排也應(yīng)符合通行的中文慣例。第二十三條 招股說明書及其摘要的目錄應(yīng)標(biāo)明各章、節(jié)的標(biāo)題及相應(yīng)的頁碼，內(nèi)容編排也應(yīng)符合通行的中文慣例。第二十九條 發(fā)行人應(yīng)對可能對投資者理解有障礙及有特定含意的術(shù)語作出釋義。招股說明書及其摘要的釋義應(yīng)在目錄次頁排印。第二十四條 發(fā)行人應(yīng)對可能對投資者理解有障礙及有特定含意的術(shù)語作出釋義。招股說明書及其摘要的釋義應(yīng)在目錄次頁排印。第二節(jié) 概 覽第二節(jié) 概 覽第三十條 發(fā)行人應(yīng)設(shè)置招股說明書概覽并在本部分起首聲明： “本概覽僅對招股說明書全文做扼要提示。投資者作出投資決策前，應(yīng)認(rèn)真閱讀招股說明書全文。”第二十五條 發(fā)行人應(yīng)設(shè)置招股說明書概覽并在本部分起首聲明： “本概覽僅對招股說明書全文做扼要提示。投資者作出投資決策前，應(yīng)認(rèn)真閱讀招股說明書全文?！钡谌粭l 發(fā)行人應(yīng)在概覽中簡介發(fā)行人及其主要發(fā)起人或股東，發(fā)行人的主要財務(wù)數(shù)據(jù)，本次發(fā)行情況及募股資金主要用途等。第二十六條 發(fā)行人應(yīng)在概覽中簡介發(fā)行人及其主要發(fā)起人或股東，發(fā)行人的主要財務(wù)數(shù)據(jù)，本次發(fā)行情況及募股資金主要用途等。第三節(jié) 本次發(fā)行概況第三節(jié) 本次發(fā)行概況第三十二條 發(fā)行人應(yīng)披露本次發(fā)行的基本情況，主要包括： （一）股票種類；（二）每股面值；（三）發(fā)行股數(shù)、占發(fā)行后總股本的比例；（四）每股發(fā)行價；（五）標(biāo)明計算基礎(chǔ)和口徑的市盈率；（六）預(yù)測盈利總額及發(fā)行后每股盈利（如有）；（七）發(fā)行前和發(fā)行后每股凈資產(chǎn)；（八）發(fā)行方式與發(fā)行對象；（九）承銷方式；（十）本次發(fā)行預(yù)計實收募股資金；（十一）發(fā)行費用概算（主要包括承銷費用、審計費用、評估費用、律師費用、發(fā)行手續(xù)費用、審核費等）。第二十七條 發(fā)行人應(yīng)披露本次發(fā)行的基本情況，主要包括： （一）股票種類；（二）每股面值；（三）發(fā)行股數(shù)、占發(fā)行后總股本的比例；（四）每股發(fā)行價；（五）標(biāo)明計算基礎(chǔ)和口徑的市盈率；（六）預(yù)測盈利總額及發(fā)行后每股盈利（如有）；（七）發(fā)行前和發(fā)行后每股凈資產(chǎn)；（八）發(fā)行方式與發(fā)行對象；（九）承銷方式；（十）本次發(fā)行預(yù)計實收募股資金；（十一）發(fā)行費用概算（主要包括承銷費用、審計費用、評估費用、律師費用、發(fā)行手續(xù)費用、審核費等）。第三十三條 發(fā)行人應(yīng)披露下列機構(gòu)的名稱、法定代表人、住所、聯(lián)系電話、傳真，同時應(yīng)披露有關(guān)經(jīng)辦人員的姓名：（一）發(fā)行人；（二）主承銷商及其他承銷機構(gòu)；（三）推薦人；（四）發(fā)行人聘請的律師事務(wù)所；（五）會計師事務(wù)所；（六）資產(chǎn)評估機構(gòu)（若有）；（七）股票登記機構(gòu)；（八）收款銀行；（九）其他與本次發(fā)行有關(guān)的機構(gòu)。第二十八條 發(fā)行人應(yīng)披露下列機構(gòu)的名稱、法定代表人、住所、聯(lián)系電話、傳真，同時應(yīng)披露有關(guān)經(jīng)辦人員的姓名：（一）發(fā)行人；（二）保薦機構(gòu)（主承銷商）及其他承銷機構(gòu)；（三）發(fā)行人聘請的律師事務(wù)所；（四）會計師事務(wù)所；（五）資產(chǎn)評估機構(gòu)（若有）；（六）股票登記機構(gòu)；（七）收款銀行；（八）其他與本次發(fā)行有關(guān)的機構(gòu)。第三十四條 應(yīng)披露發(fā)行人與本次發(fā)行有關(guān)的中介機構(gòu)及其負(fù)責(zé)人、高級管理人員及經(jīng)辦人員之間存在的直接或間接的股權(quán)關(guān)系或其他權(quán)益關(guān)系。第二十九條 應(yīng)披露發(fā)行人與本次發(fā)行有關(guān)的中介機構(gòu)及其負(fù)責(zé)人、高級管理人員及經(jīng)辦人員之間存在的直接或間接的股權(quán)關(guān)系或其他權(quán)益關(guān)系。第三十五條 發(fā)行人應(yīng)針對不同的發(fā)行方式，披露至上市前的有關(guān)重要日期，主要包括：（一） 發(fā)行公告刊登的日期；（二） 預(yù)計發(fā)行日期；（三） 申購期；（四） 資金凍結(jié)日期；（五）預(yù)計上市日期。第三十條 發(fā)行人應(yīng)針對不同的發(fā)行方式，披露預(yù)計的發(fā)行上市有關(guān)重要日期，主要包括：（一）詢價推介的時間；（二）定價公告刊登日期；（三）申購日期和繳款日期；（四）預(yù)計上市日。依據(jù)詢價制度調(diào)整了重要日期的披露要求。第四節(jié) 風(fēng)險因素第四節(jié) 風(fēng)險因素第三十六條 本準(zhǔn)則所指的風(fēng)險因素是可能對發(fā)行人業(yè)績和持續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響的所有因素，特別是發(fā)行人在業(yè)務(wù)、市場營銷、技術(shù)、財務(wù)、募股資金投向及發(fā)展前景等方面存在的困難、障礙、或有損失。發(fā)行人應(yīng)主動披露上述因素及其在最近一個完整會計年度內(nèi)受其影響的情況及程度。第三十一條 本準(zhǔn)則所指的風(fēng)險因素是可能對發(fā)行人業(yè)績和持續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響的所有因素，以及已經(jīng)對發(fā)行人產(chǎn)生重大影響的因素，包括直接或間接的影響，特別是發(fā)行人在業(yè)務(wù)、市場、技術(shù)、財務(wù)、公司治理、募股資金投向等方面存在的困難、障礙、或有損失。第三十七條 發(fā)行人應(yīng)針對實際情況，對本準(zhǔn)則規(guī)定的風(fēng)險因素有選擇地進行增減，但對減少的應(yīng)說明理由。在披露風(fēng)險因素的順序上應(yīng)遵循重要性原則。第三十二條 發(fā)行人應(yīng)針對自身實際情況，充分、準(zhǔn)確、具體地披露其所面臨的風(fēng)險，且該等風(fēng)險不應(yīng)是那些對任何發(fā)行人或股票發(fā)行等均存在的一般性風(fēng)險，并應(yīng)就所披露風(fēng)險對發(fā)行人的具體影響進行詳細(xì)分析。第三十八條 對所披露的風(fēng)險因素應(yīng)盡可能做定量分析；無法進行定量分析的，應(yīng)有針對性地作出定性描述。第三十三條 對所披露的風(fēng)險因素應(yīng)盡可能做定量分析；無法進行定量分析的，應(yīng)有針對性地作出定性描述。如果公司近三年曾受到相關(guān)風(fēng)險的重大影響，則應(yīng)具體分析對公司盈利狀況、現(xiàn)金流的影響情況及程度，如果公司所處行業(yè)具有明顯周期性或季節(jié)性的，應(yīng)延長數(shù)據(jù)分析區(qū)間或按季度（月份）分析對公司經(jīng)營的影響。第三十九條 所披露的風(fēng)險因素應(yīng)充分、準(zhǔn)確、具體，發(fā)行人應(yīng)集中描述自身特有的風(fēng)險因素及其時效。核心內(nèi)容合并至第三十二條第四十條 凡已在“特別風(fēng)險提示”欄目披露的風(fēng)險因素，應(yīng)詳盡披露該風(fēng)險及其形成的原因，并披露過去特別是最近一個會計年度曾經(jīng)因該風(fēng)險因素遭受的損失及將來遭受損失的可能程度。核心內(nèi)容合并至第第三十三條。第四十一條 發(fā)行人可視實際情況在緊接所披露的風(fēng)險因素之后介紹已采取或準(zhǔn)備采取的風(fēng)險對策或措施，但這些對策或措施應(yīng)是有針對性的、具體的和可操作的。刪除。理由：弱化了風(fēng)險披露，未達(dá)到充分提示風(fēng)險的目的，且易誤導(dǎo)投資者。第四十二條 關(guān)于市場風(fēng)險，應(yīng)重點說明發(fā)行人存在市場開發(fā)不足或存在銷售障礙的風(fēng)險，披露受商業(yè)周期或產(chǎn)品生命周期負(fù)面影響的風(fēng)險，存在的市場飽和或市場分割的風(fēng)險，以及過度依賴單一市場的風(fēng)險等。發(fā)行人產(chǎn)品缺乏確定的市場，或市場占有率存在持續(xù)下降趨勢的，應(yīng)做“特別風(fēng)險提示”。刪除第四十二條至第四十九條。理由：發(fā)行人為達(dá)到信息披露的最低要求，往往按準(zhǔn)則規(guī)定進行全面披露，造成風(fēng)險因素的披露缺乏針對性，千篇一律，主要風(fēng)險不突出。第四十三條 關(guān)于業(yè)務(wù)經(jīng)營風(fēng)險，應(yīng)說明過度依賴某一重要原材料、產(chǎn)品或服務(wù)、自然資源或供貨渠道以及客戶的風(fēng)險，主營業(yè)務(wù)變更的風(fēng)險，經(jīng)營場所過度集中或分散的風(fēng)險，以及所從事行業(yè)不景氣的風(fēng)險等。發(fā)行人業(yè)務(wù)存在境外經(jīng)營的，應(yīng)專門披露有關(guān)境外經(jīng)營的風(fēng)險。發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化而新業(yè)務(wù)在管理、技術(shù)和市場等方面存在不確定性因素，以及存在其他重大障礙或不確定性的，應(yīng)做“特別風(fēng)險提示”。第四十四條 關(guān)于財務(wù)風(fēng)險，應(yīng)說明償還債務(wù)的風(fēng)險，對外投資收益不確定的風(fēng)險，資產(chǎn)流動性風(fēng)險，擔(dān)保等或有負(fù)債的風(fēng)險，債務(wù)結(jié)構(gòu)不合理的風(fēng)險，應(yīng)收款項發(fā)生壞帳的風(fēng)險，難以持續(xù)融資的風(fēng)險等，以及財務(wù)內(nèi)部控制及對外投資的財務(wù)失控的風(fēng)險等。發(fā)行人主要的財務(wù)指標(biāo)出現(xiàn)重大異常，存在金額異常重大的應(yīng)收帳項或存貨、金額重大的非經(jīng)常性損益項目、重大或有負(fù)債、發(fā)行前資產(chǎn)負(fù)債率接近70%等情況的，應(yīng)做“特別風(fēng)險提示”。第四十五條 關(guān)于管理風(fēng)險，應(yīng)說明組織模式和管理制度不完善的風(fēng)險，與控股股東及其他重要關(guān)聯(lián)方存在同業(yè)競爭及重大關(guān)聯(lián)交易的風(fēng)險，發(fā)行后主要股東可能變更或通過二級市場減持股份等因素引起管理層、管理制度、管理政策不穩(wěn)定的風(fēng)險，以及公司內(nèi)部激勵機制和約束機制不健全的風(fēng)險等。對發(fā)行人存在大股東控制、非常復(fù)雜的關(guān)聯(lián)關(guān)系、非常重大的關(guān)聯(lián)交易、核心管理層不穩(wěn)定的，應(yīng)做“特別風(fēng)險提示”。第四十六條 關(guān)于技術(shù)風(fēng)險，應(yīng)重點說明發(fā)行人技術(shù)不成熟的風(fēng)險，在技術(shù)市場化、產(chǎn)業(yè)化和經(jīng)營規(guī)?；矫娴娘L(fēng)險，過度依賴核心技術(shù)人員的風(fēng)險，過度依賴某一特定的知識產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)的風(fēng)險，核心技術(shù)依賴他人和核心技術(shù)保護期短或容易失密的風(fēng)險，產(chǎn)品或技術(shù)存在被淘汰的風(fēng)險，以及在新產(chǎn)品開發(fā)、試制方面的風(fēng)險等。發(fā)行人不擁有核心技術(shù)的所有權(quán)，或依賴他人提供重要的生產(chǎn)經(jīng)營核心技術(shù)的，應(yīng)做“特別風(fēng)險提示”。第四十七條 關(guān)于募股資金投向風(fēng)險，應(yīng)說明投資項目因市場、技術(shù)、環(huán)保、財務(wù)等因素引致的風(fēng)險，特定收購兼并項目的風(fēng)險，股權(quán)投資及與他人合作的風(fēng)險，以及項目管理和組織實施的風(fēng)險等。募股資金投向?qū)е掳l(fā)行人主要產(chǎn)品或業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化，導(dǎo)致發(fā)行人凈資產(chǎn)收益率大幅下降，以及存在其他財務(wù)指標(biāo)惡化現(xiàn)象等的，應(yīng)做“特別風(fēng)險提示”。第四十八條 關(guān)于政策性風(fēng)險，應(yīng)說明國家政策、法規(guī)變化引致的風(fēng)險，包括由于財政和稅收政策、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)管理政策、環(huán)保政策的限制或變化等可能引致的風(fēng)險等。發(fā)行人過去的業(yè)績嚴(yán)重依賴優(yōu)惠政策等的，應(yīng)做“特別風(fēng)險提示”。第四十九條 關(guān)于其他風(fēng)險，應(yīng)說明存在法律訴訟和仲裁的風(fēng)險，因安全隱患和自然災(zāi)害引起的風(fēng)險，以及外匯風(fēng)險等。對我國加入世界貿(mào)易組織后受影響較大的行業(yè)，還應(yīng)說明我國加入世界貿(mào)易組織對發(fā)行人造成的風(fēng)險等。第五十條 發(fā)行人股東可對如何承擔(dān)所披露的風(fēng)險因素可能引致的損失做出適當(dāng)?shù)某兄Z。引導(dǎo)性條款，刪除。第三十四條 在披露風(fēng)險因素的順序上應(yīng)遵循重要性原則，并對風(fēng)險因素進行邏輯性歸類。原第三十七條關(guān)于重要性的內(nèi)容，并增加了對風(fēng)險進行歸類的披露要求。第五節(jié) 發(fā)行人基本情況第五節(jié) 發(fā)行人基本情況第五十一條 發(fā)行人應(yīng)披露其基本情況，主要包括：（一）注冊中、英文名稱及縮寫；（二）法定代表人；（三）設(shè)立（工商注冊）日期；（四）住所及其郵政編碼；（五）電話、傳真號碼；（六）互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址；（七）電子信箱。第三十五條 發(fā)行人應(yīng)披露其基本情況，主要包括：（一）注冊中、英文名稱及縮寫；（二）法定代表人；（三）成立（工商注冊）日期；（四）住所及其郵政編碼；（五）電話、傳真號碼；（六）互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址；（七）電子信箱。第五十二條 應(yīng)披露發(fā)行人的歷史沿革及經(jīng)歷的改制重組情況，主要包括：（一）發(fā)行人設(shè)立方式；（二）發(fā)起人；（三）在改制設(shè)立發(fā)行人之前，主要發(fā)起人擁有的主要資產(chǎn)和實際從事的主要業(yè)務(wù)；（四）發(fā)行人擁有的主要資產(chǎn)和實際從事的主要業(yè)務(wù)；（五）在發(fā)行人成立之后，主要發(fā)起人擁有的主要資產(chǎn)和實際從事的主要業(yè)務(wù)。第三十六條 應(yīng)披露發(fā)行人的改制重組及歷史沿革情況，主要包括：（一）發(fā)行人設(shè)立方式；（二）發(fā)起人；（三）發(fā)行人股本形成及歷次變動情況、履行的相應(yīng)法定程序；（四）在改制設(shè)立發(fā)行人之前，主要發(fā)起人擁有的主要資產(chǎn)及價值、實際從事的主要業(yè)務(wù)；（五）發(fā)行人擁有的主要資產(chǎn)及價值、實際從事的主要業(yè)務(wù)；（六）在發(fā)行人成立之后，主要發(fā)起人擁有的主要資產(chǎn)及價值、實際從事的主要業(yè)務(wù)，發(fā)行人在主要發(fā)起人經(jīng)營活動中所處的地位。（七）改制前原企業(yè)的業(yè)務(wù)流程、改制后發(fā)行人的業(yè)務(wù)流程，以及原企業(yè)和發(fā)行人業(yè)務(wù)流程間的聯(lián)系。（八）發(fā)起人出資資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)的辦理情況；（九）發(fā)行人自成立以來發(fā)生重大業(yè)務(wù)和資產(chǎn)重組的，應(yīng)詳細(xì)披露重組的具體內(nèi)容、所履行的法定程序及對發(fā)行人近三年業(yè)務(wù)和管理層的影響。1、合并了修訂前第五十三條、第五十五條的內(nèi)容。2、增加了改制前后業(yè)務(wù)流程對比情況及改制后發(fā)行人在發(fā)起人經(jīng)營活動中的地位。第五十三條 發(fā)行人應(yīng)充分披露設(shè)立以來股本結(jié)構(gòu)的形成及其變化和重大資產(chǎn)重組行為，披露這些行為的具體內(nèi)容及所履行的法定程序，以及這些行為對發(fā)行人業(yè)務(wù)、控制權(quán)及管理層、以及經(jīng)營業(yè)績的影響。合并至修訂后的第三十六條。第五十四條 發(fā)行人應(yīng)簡要披露有關(guān)發(fā)起人或股東出資及股本變化的驗資情況，所進行的歷次資產(chǎn)評估，以及進行審計的情況。第三十七條 發(fā)行人應(yīng)簡要披露有關(guān)發(fā)起人或股東出資及股本變化的驗資情況，所進行的歷次資產(chǎn)評估，以及進行審計的情況。第五十五條 應(yīng)披露與發(fā)行人業(yè)務(wù)及生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的資產(chǎn)權(quán)屬變更的情況。對發(fā)行人業(yè)務(wù)及生產(chǎn)經(jīng)營所必須的商標(biāo)、土地使用權(quán)、專利與非專利技術(shù)、重要特許權(quán)利等，應(yīng)明確披露這些權(quán)利的使用及權(quán)屬情況。合并至“業(yè)務(wù)與技術(shù)”一節(jié)。第五十六條 發(fā)行人應(yīng)簡介員工及其社會保障情況，主要包括：（一）員工人數(shù)及變化情況；（二）員工專業(yè)結(jié)構(gòu)；（三）員工受教育程度；（四）員工年齡分布；（五）發(fā)行人執(zhí)行社會保障制度、住房制度改革、醫(yī)療制度改革等。第三十八條 發(fā)行人應(yīng)簡介員工及其社會保障情況，主要包括：（一）員工人數(shù)及變化情況；（二）員工專業(yè)結(jié)構(gòu)；（三）員工受教育程度；（四）員工年齡分布；（五）發(fā)行人執(zhí)行社會保障制度、住房制度改革、醫(yī)療制度改革等。第五十七條 發(fā)行人應(yīng)披露是否在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機構(gòu)、財務(wù)等方面與發(fā)起人或股東做到分開，發(fā)行人是否具有獨立完整的業(yè)務(wù)及面向市場自主經(jīng)營的能力。屬于生產(chǎn)經(jīng)營型的發(fā)行人，應(yīng)披露是否具有完整的供應(yīng)、生產(chǎn)和銷售系統(tǒng)。第五十八條 發(fā)行人應(yīng)披露有關(guān)股本的情況，主要包括：（一）發(fā)行人股本結(jié)構(gòu)的歷次變動情況；（二）外資股份（若有）持有人的有關(guān)情況；（三）持股量列最大10名的自然人及其在發(fā)行人單位任職；（四）股東中的風(fēng)險投資者或戰(zhàn)略投資者持股及其簡況；（五）本次擬發(fā)行的股份及本次發(fā)行后公司股本結(jié)構(gòu)；（六）本次發(fā)行前持有發(fā)行人5以上股權(quán)的股東名單及其簡要情況。如果股東總數(shù)超過10名，但持股5以上的股東不足10名時，則應(yīng)按持股比例，列最大10名股東的名單及簡要情況。第三十九條 發(fā)行人應(yīng)披露有關(guān)股本的情況，主要包括：（一）總股本、本次擬發(fā)行的股份，以及本次發(fā)行后，擬公開發(fā)行股份占公司發(fā)行后股本總額的比例；（二）本次發(fā)行前持有發(fā)行人5以上股權(quán)的主要股東名單。如果股東總數(shù)超過10名，但持股5以上的股東不足10名時，則應(yīng)按持股比例，列最大10名股東的名單。（三）持股量列最大10名的自然人及其在發(fā)行人單位任職；（四）若發(fā)行人股本中含有國有股份或外資股份的，須根據(jù)有關(guān)主管部門對股份設(shè)置的批復(fù)文件披露股東名稱、持股數(shù)量、持股比例。涉及國有股的，應(yīng)在國家股股東之后標(biāo)注“SS”（State-owm shareholder的縮寫），在國有法人股股東之后標(biāo)注“SLS”（State-own Legal-person Shareholder的縮寫），并對前述標(biāo)識依據(jù)及標(biāo)識含義進行披露；（五）股東中的風(fēng)險投資者或戰(zhàn)略投資者持股及其簡況；（六）本次發(fā)行前各股東間的關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)股東的各自持股比例。（七）本次發(fā)行前全體股東所持股份的流通限制和自愿鎖定股份的承諾。1、合并修訂前第六十條的內(nèi)容。2、根據(jù)國資委意見，增加了對國有股份的標(biāo)注要求。第五十九條 發(fā)行人如發(fā)行過內(nèi)部職工股，或出現(xiàn)原工會持股或職工持股會持股進行轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)主要披露以下情況：（一）內(nèi)部職工股的審批及發(fā)行情況，包括審批機關(guān)、審批日期、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行方式、發(fā)行范圍、發(fā)行繳款及驗資情況；（二）內(nèi)部職工股發(fā)生過轉(zhuǎn)移或交易的情況；（三）歷次托管的情況，包括發(fā)行時最大10名持有人的情況、以及發(fā)行前托管的最大10名持有人的情況，托管單位變化的情況及原因，托管與被托管單位的名稱、持股數(shù)量及比例、應(yīng)托管股票數(shù)額及實際托管數(shù)額的差額、托管完成時間，未托管股票的數(shù)額及原因，對未托管股票的處理辦法，本次股票發(fā)行前托管的股份占總股份的比例；（四）發(fā)生過的違法違規(guī)情況，包括超范圍和超比例發(fā)行的情況，通過增發(fā)、配股、國家股和法人股轉(zhuǎn)配等形式變相增加內(nèi)部職工股的情況，內(nèi)部職工股轉(zhuǎn)讓和交易中的違法違規(guī)情況，法人股個人化的情況，這些違法違規(guī)行為的糾正情況；（五）對尚存在內(nèi)部職工股潛在問題和風(fēng)險隱患的，應(yīng)披露有關(guān)責(zé)任的承擔(dān)主體等；（六）對發(fā)行人存在原工會持股或職工持股會持股進行轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)詳細(xì)披露有關(guān)持股和轉(zhuǎn)讓的情況，說明是否存在潛在問題和風(fēng)險隱患，以及有關(guān)責(zé)任的承擔(dān)主體等。第四十條 發(fā)行人如發(fā)行過內(nèi)部職工股，應(yīng)主要披露以下情況：（一）內(nèi)部職工股的審批及發(fā)行情況，包括審批機關(guān)、審批日期、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行方式、發(fā)行范圍、發(fā)行繳款及驗資情況；（二）本次發(fā)行前的內(nèi)部職工股托管情況，包括托管單位、前十名個人股東名單、持股數(shù)量及比例、應(yīng)托管數(shù)量、實際托管數(shù)量、托管完成時間，未托管股票數(shù)額及原因、未托管股票的處理辦法。省級人民政府對發(fā)行人內(nèi)部職工股托管情況及真實性的確認(rèn)情況。（三）發(fā)生過的違法違規(guī)情況，包括超范圍和超比例發(fā)行的情況，通過增發(fā)、配股、國家股和法人股轉(zhuǎn)配等形式變相增加內(nèi)部職工股的情況，內(nèi)部職工股轉(zhuǎn)讓和交易中的違法違規(guī)情況，法人股個人化的情況，這些違法違規(guī)行為的糾正情況及省級人民政府對清理、糾正情況的確認(rèn)意見；（四）對尚存在內(nèi)部職工股潛在問題和風(fēng)險隱患的，應(yīng)披露有關(guān)責(zé)任的承擔(dān)主體等；根據(jù)11號備忘錄對托管要求進行了調(diào)整。第四十一條 發(fā)行人曾存在原工會持股、職工持股會持股的，應(yīng)詳細(xì)披露清理情況，說明是否存在潛在問題和風(fēng)險隱患，以及有關(guān)責(zé)任的承擔(dān)主體等。修訂前第五十九條中的內(nèi)容。第六十條 發(fā)行人應(yīng)披露發(fā)行人主要股東的持股比例及其相互之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系。合并至第三十九條。第六十一條 發(fā)行人應(yīng)披露其發(fā)起人（應(yīng)追溯至實際控制人）的基本情況，主要包括：（一） 股東或?qū)嶋H控制人名稱及其股權(quán)的構(gòu)成情況；（二） 所持有的發(fā)行人股票被質(zhì)押或其他有爭議的情況；（三） 如發(fā)起人或股東為企業(yè)法人，則應(yīng)披露其主要業(yè)務(wù)、注冊資本、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、凈利潤，并標(biāo)明這些數(shù)據(jù)是否經(jīng)過審計及審計機構(gòu)的名稱。第四十二條 發(fā)行人應(yīng)披露發(fā)起人、持有發(fā)行人5%以上股權(quán)的主要股東及實際控制人的基本情況，主要包括：（一）上述主體中，如為法人，應(yīng)披露成立時間、注冊資本、注冊地和主要生產(chǎn)經(jīng)營地、股權(quán)結(jié)構(gòu)、主要業(yè)務(wù)、最近一年及一期的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、凈利潤，并標(biāo)明這些數(shù)據(jù)是否經(jīng)過審計及審計機構(gòu)的名稱；如為自然人，則國籍、是否擁有永久境外居留權(quán)、身份證號碼、住所。（二）對于發(fā)行人控股股東或?qū)嶋H控制人，還應(yīng)披露對外投資情況及被投資企業(yè)的成立時間、注冊資本、注冊地和主要生產(chǎn)經(jīng)營地、主要從事的業(yè)務(wù)、最近一年及一期的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、凈利潤，并標(biāo)明這些數(shù)據(jù)是否經(jīng)過審計及審計機構(gòu)的名稱。（三）上述主體所持有的發(fā)行人股票被質(zhì)押或其他有爭議的情況；”合并了修訂前第六十三第、第六十四條的內(nèi)容。第六十二條 發(fā)行人應(yīng)披露主要股東以及作為股東的董事、監(jiān)事、高級管理人員作出的重要承諾及其履行情況，如自愿鎖定所持股份的承諾等。第四十三條 發(fā)行人應(yīng)披露主要股東以及作為股東的董事、監(jiān)事、高級管理人員作出的重要承諾及其履行情況。第六十三條 發(fā)行人應(yīng)采用方框圖或其他有效形式，全面披露其組織結(jié)構(gòu)，包括發(fā)起人或股東及其分公司、子公司和參股公司（或聯(lián)營公司），發(fā)起人或股東的實際控制人，發(fā)行人對外投資形成的子公司、參股公司及其他合營企業(yè)，以及有重要影響的關(guān)聯(lián)方等。發(fā)行人還應(yīng)標(biāo)明組織結(jié)構(gòu)的具體組織聯(lián)系。第四十四條 發(fā)行人應(yīng)采用方框圖或其他有效形式，全面披露其組織結(jié)構(gòu)，包括應(yīng)列明發(fā)起人或主要股東、實際控制人，控股股東、實際控制人所控制的企業(yè)，發(fā)行人所控制的企業(yè)，以及有重要影響的關(guān)聯(lián)方等。發(fā)行人還應(yīng)標(biāo)明組織結(jié)構(gòu)的具體組織聯(lián)系。依據(jù)重要性原則，明確了框架圖范圍。第六十四條 發(fā)行人應(yīng)披露前條所述主體的主要業(yè)務(wù)、基本財務(wù)狀況（應(yīng)注明是否經(jīng)過審計及審計機構(gòu)的名稱）、主要管理層以及其控股和參股單位等情況。第四十五條 發(fā)行人應(yīng)披露其對外投資公司的簡要情況，包括成立時間、注冊資本、注冊地和主要生產(chǎn)經(jīng)營地、股權(quán)構(gòu)成情況、發(fā)行人對對外投資公司的控制情況、主要業(yè)務(wù)、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、凈利潤。有關(guān)股東的情況合并至修訂后的第四十二條。第六十五條 發(fā)行人應(yīng)披露其內(nèi)部組織機構(gòu)設(shè)置及運行情況，包括各主要職能部門、業(yè)務(wù)或事業(yè)部、各分公司或生產(chǎn)車間的情況。第四十六條 發(fā)行人應(yīng)披露其內(nèi)部組織機構(gòu)設(shè)置及運行情況，包括各主要職能部門、業(yè)務(wù)或事業(yè)部、各分公司或生產(chǎn)車間的情況。第六十六條 發(fā)行人若從事控股或投資管理的，除披露上述情況外，還應(yīng)披露對外投資及其風(fēng)險管理的主要制度。合并至“公司治理結(jié)構(gòu)”一節(jié)第六節(jié) 業(yè)務(wù)和技術(shù)第六節(jié) 業(yè)務(wù)和技術(shù)第四十七條 發(fā)行人應(yīng)披露其所從事的主要業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品（或服務(wù)）及自設(shè)立以來的變化情況。發(fā)行人從事多種業(yè)務(wù)和產(chǎn)品（或服務(wù)）生產(chǎn)經(jīng)營的，關(guān)于業(yè)務(wù)和產(chǎn)品（或服務(wù)）分類的披露應(yīng)前后一致，不得采用多種統(tǒng)計口徑進行披露。修訂前第七十條的內(nèi)容。第六十七條 發(fā)行人應(yīng)披露所處行業(yè)國內(nèi)外基本情況，主要包括行業(yè)管理體制、行業(yè)競爭狀況、市場容量、技術(shù)水平等。第四十八條 發(fā)行人應(yīng)結(jié)合其主要業(yè)務(wù)和主要產(chǎn)品（或服務(wù)）披露所處行業(yè)的基本情況，主要包括：（一） 行業(yè)管理，如行業(yè)主管部門、行業(yè)監(jiān)管體制、行業(yè)主要法律法規(guī)及政策等；（二） 行業(yè)概要及競爭狀況，包括主要企業(yè)，主要產(chǎn)品或服務(wù)，主要客戶類型，市場供求狀況及變動原因、市場價格形成機制、行業(yè)利潤水平的變動原因及變動趨勢，技術(shù)水平及技術(shù)特點，行業(yè)特有的經(jīng)營模式，行業(yè)的周期性、區(qū)域性或季節(jié)性特征，行業(yè)集中度、主要企業(yè)的市場份額、行業(yè)競爭格局、市場化程度、主要競爭因素，進入本行業(yè)的主要障礙，與國際市場的關(guān)系、我國加入世界貿(mào)易組織對行業(yè)發(fā)展的影響等。本部分內(nèi)容應(yīng)根據(jù)行業(yè)歷史數(shù)據(jù)及變動趨勢分析披露行業(yè)的基本狀況，所披露內(nèi)容應(yīng)至少涵蓋審計期，對于具有周期性特征的行業(yè)，應(yīng)延長分析披露區(qū)間。如果發(fā)行人的主要業(yè)務(wù)和產(chǎn)品分屬不同行業(yè)，則應(yīng)按業(yè)務(wù)和產(chǎn)品（或服務(wù)）分別披露上述信息；（三） 影響行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素，如產(chǎn)業(yè)政策、技術(shù)替代、行業(yè)發(fā)展瓶頸或主要制約因素、國際市場沖擊等因素；（四） 發(fā)行人所處行業(yè)與上、下游行業(yè)之間的關(guān)聯(lián)性，上下游行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r對本行業(yè)及其發(fā)展前景的有利和不利影響；如果發(fā)行人有出口業(yè)務(wù)，應(yīng)披露產(chǎn)品進口國的有關(guān)進口的管理規(guī)定，如關(guān)稅、非關(guān)稅措施等，是否符合進口國有關(guān)安全、環(huán)境保護等方面的要求，貿(mào)易磨擦對產(chǎn)品出口的影響，以及進口國同類產(chǎn)品的競爭格局等情況。發(fā)行人依據(jù)本條款所披露的內(nèi)容應(yīng)具有針對性，與發(fā)行人的主營業(yè)務(wù)有較高的關(guān)聯(lián)度，做到陳述內(nèi)容重點突出、語言簡潔，以使非專業(yè)投資人士能夠充分了解行業(yè)情況。第六十八條 發(fā)行人應(yīng)披露影響本行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素，如產(chǎn)業(yè)政策、技術(shù)替代與國際市場沖擊等因素，指出進入本行業(yè)的主要障礙。合并至第四十八條第六十九條 發(fā)行人應(yīng)披露面臨的主要競爭狀況，包括自身的競爭優(yōu)勢及劣勢，市場份額變動的情況及趨勢，同行業(yè)競爭的情況。第四十九條。發(fā)行人應(yīng)披露在行業(yè)中的競爭地位，包括發(fā)行人的市場占有率、近三年的變化情況及未來變化趨勢，維持競爭地位的有利和不利因素，主要競爭對手的簡要情況等。第七十條 發(fā)行人應(yīng)簡介其業(yè)務(wù)范圍及主營業(yè)務(wù)。 移至第四十七條。第七十一條 發(fā)行人應(yīng)視實際情況，根據(jù)重要性原則披露主營業(yè)務(wù)的情況，主要包括：（一）發(fā)行人主要業(yè)務(wù)的構(gòu)成；（二）前三年的主要產(chǎn)品（或服務(wù)）及其生產(chǎn)能力；（三）每種主要產(chǎn)品或服務(wù)的主要用途；（四）主要產(chǎn)品的工藝流程或服務(wù)的流程圖；（五）主要產(chǎn)品（或服務(wù)）所需的主要生產(chǎn)設(shè)備，關(guān)鍵設(shè)備的重置成本、先進性，還能安全運行的時間等；（六）每種主要產(chǎn)品的主要原材料和能源供應(yīng)情況；（七）存在高危險、重污染情況的，應(yīng)披露公司對人身、財產(chǎn)、環(huán)境所采取的安全措施；（八）每種主要產(chǎn)品的銷售情況和產(chǎn)銷率，產(chǎn)品或服務(wù)的主要消費群體，主要銷售市場、國內(nèi)市場的占有率、銷售額等。第五十條 發(fā)行人應(yīng)根據(jù)重要性原則披露主營業(yè)務(wù)的具體情況，主要包括：（一）主要產(chǎn)品或服務(wù)的用途。（二）分別按主要產(chǎn)品、銷售區(qū)域、銷售模式披露近三年及一期的主營業(yè)務(wù)收入構(gòu)成情況。（三）主要產(chǎn)品的工藝流程或服務(wù)的流程圖。（四）主要經(jīng)營模式，包括生產(chǎn)模式、采購模式、銷售模式。（五）報告期主要產(chǎn)品（或服務(wù)）的產(chǎn)能、產(chǎn)量、銷量及各指標(biāo)在報告期內(nèi)變動的原因，產(chǎn)品或服務(wù)的主要消費群體、銷售價格的變動情況；報告期內(nèi)向前5名客戶合計的銷售額占年度銷售總額的百分比，如向單個客戶的銷售比例超過總額的50%或嚴(yán)重依賴于少數(shù)客戶的，則應(yīng)披露其名稱及銷售比例，如該等客戶為發(fā)行人的關(guān)聯(lián)人的，則應(yīng)披露產(chǎn)品最終實現(xiàn)銷售的情況。對于銷售客戶存在同屬相同的控制人情形的，則應(yīng)合并計算銷售額。（六）報告期主要產(chǎn)品所需的主要原材料和能源及其供應(yīng)情況，主要原材料的價格變動趨勢、主要原材料和能源占成本的比重；向前5名供應(yīng)商合計的采購額占年度采購總額的百分比，如向單個供應(yīng)商的采購比例超過總額的50%或嚴(yán)重依賴于少數(shù)客戶的，則應(yīng)披露其名稱及采購比例。對于供應(yīng)商存在同屬相同的實際控制人情形的，則應(yīng)合并計算采購額。（七）發(fā)行人應(yīng)披露董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心