內(nèi)部控制應(yīng)用指引·第1號(hào)組織架構(gòu).doc

1 企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第 1 1 號(hào)號(hào) 組織架構(gòu)組織架構(gòu) 主講人 王生根主講人 王生根 目目 錄錄 案例導(dǎo)入案例導(dǎo)入 3 由呼風(fēng)喚雨變鋃鐺入獄由呼風(fēng)喚雨變鋃鐺入獄 中國(guó)獄中十大富豪排行榜中國(guó)獄中十大富豪排行榜 3 一 本指引的現(xiàn)實(shí)和長(zhǎng)遠(yuǎn)意義一 本指引的現(xiàn)實(shí)和長(zhǎng)遠(yuǎn)意義 3 二 本指引的框架結(jié)構(gòu)二 本指引的框架結(jié)構(gòu) 3 三 本指引主要內(nèi)容解讀三 本指引主要內(nèi)容解讀 4 第一章 總則 4 解讀 4 一 法人治理結(jié)構(gòu)的國(guó)際模式 第一條 4 二 組織架構(gòu)與戰(zhàn)略的關(guān)系 5 三 組織架構(gòu)的主要影響因素 5 四 組織架構(gòu)的類型 6 五 組織架構(gòu)的本質(zhì) 9 六 企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)一覽 9 七 風(fēng)險(xiǎn)管理在各個(gè)組織層面表現(xiàn) 10 八 企業(yè)內(nèi)不同層面所承擔(dān)的內(nèi)控職責(zé) 11 九 組織架構(gòu)設(shè)計(jì)和運(yùn)行的主要風(fēng)險(xiǎn) 11 第二章 組織架構(gòu)的設(shè)計(jì) 13 解讀 13 一 企業(yè)組織架構(gòu)設(shè)計(jì)的基本原則 14 二 企業(yè)治理結(jié)構(gòu) 治理層面 的設(shè)計(jì) 14 三 內(nèi)部機(jī)構(gòu) 管理層面 的設(shè)計(jì) 16 四 對(duì) 三重一大 的特殊考慮 16 第三章 組織架構(gòu)的運(yùn)行 18 解讀 18 四 本指引與評(píng)價(jià)指引的關(guān)系四 本指引與評(píng)價(jià)指引的關(guān)系 19 五 本指引的實(shí)施五 本指引的實(shí)施 19 案例導(dǎo)入案例導(dǎo)入 由呼風(fēng)喚雨變鋃鐺入獄由呼風(fēng)喚雨變鋃鐺入獄 中國(guó)獄中十大富豪排行榜中國(guó)獄中十大富豪排行榜 一 本指引的現(xiàn)實(shí)和長(zhǎng)遠(yuǎn)意義一 本指引的現(xiàn)實(shí)和長(zhǎng)遠(yuǎn)意義 2 二 本指引的框架結(jié)構(gòu)二 本指引的框架結(jié)構(gòu) 三 本指引主要內(nèi)容解讀三 本指引主要內(nèi)容解讀 四 本指引與評(píng)價(jià)指引的關(guān)系四 本指引與評(píng)價(jià)指引的關(guān)系 五 本指引的實(shí)施五 本指引的實(shí)施 第二章 組織架構(gòu)的設(shè)計(jì) 主主 要要 內(nèi)內(nèi) 容容 第一章 總 則 第三章 組織架構(gòu)的運(yùn)行 3 案例導(dǎo)入案例導(dǎo)入 由呼風(fēng)喚雨變鋃鐺由呼風(fēng)喚雨變鋃鐺入獄入獄 中中國(guó)獄中國(guó)獄中十大十大富豪排行榜富豪排行榜 一 本指引的現(xiàn)實(shí)和長(zhǎng)遠(yuǎn)意義一 本指引的現(xiàn)實(shí)和長(zhǎng)遠(yuǎn)意義 企業(yè)組織架構(gòu)直接是企業(yè)組織的骨骼 正是從這個(gè)意義上講 企業(yè)組織架構(gòu)直接是企 業(yè)組織的骨骼 是讓企業(yè)立起來(lái) 有效運(yùn)行的基礎(chǔ)和保障 所謂組織架構(gòu) 也就是通過(guò)界定組織的資源和信息流動(dòng)的程序 明確組織內(nèi)部成員個(gè) 人相互之間關(guān)系的性質(zhì) 使每個(gè)成員在這個(gè)組織中 具有什么地位 擁有什么權(quán)力 承擔(dān) 什么責(zé)任 發(fā)揮什么作用 提供的一個(gè)共同約定的框架 其作用和目的 是通過(guò)這種共同 約定的框架 保證資源和信息流通的有序性 并通過(guò)這種有序性 穩(wěn)定和提升這個(gè)組織所 共同使用的資源在實(shí)現(xiàn)其共同價(jià)值目標(biāo)上的效率和作用 這里的資源不僅僅是物質(zhì)資源 也包括加入這個(gè)組織的每個(gè)成員的體力和腦力 人力資源 任何一個(gè)組織都是由一個(gè)一 個(gè)獨(dú)立的個(gè)人組成的 如果沒(méi)有一個(gè)共同約定的框架 對(duì)這眾多的獨(dú)立個(gè)人在這個(gè)特定的 社會(huì)群體中的相互關(guān)系和地位作用 明確地做出界定 這個(gè)組織也就不能稱其為組織 而 只能是一種隨聚隨散的社會(huì)群體 也就是一個(gè)沒(méi)有共同目標(biāo) 人員行為無(wú)法協(xié)調(diào)的烏合之 眾 在一些規(guī)模龐大 管理完善的企業(yè)當(dāng)中 我們發(fā)現(xiàn)每天都會(huì)出現(xiàn)這樣或那樣的大大小小的 亂象 二 二 本指引的框架結(jié)構(gòu)本指引的框架結(jié)構(gòu) 組織架構(gòu)指引著力解決企業(yè)應(yīng)如何進(jìn)行組織架構(gòu)設(shè)計(jì)和運(yùn)行 核心是如何加強(qiáng)組織架 構(gòu)方面的風(fēng)險(xiǎn)管控 組織架構(gòu)指引的主要內(nèi)容包括 制定指引的必要性和依據(jù) 組織架構(gòu) 的本質(zhì) 設(shè)計(jì)和運(yùn)行過(guò)程中應(yīng)關(guān)注的主要風(fēng)險(xiǎn)以及如何設(shè)計(jì)和運(yùn)行組織架構(gòu)等 分三章共 十一條 具體框架結(jié)構(gòu)如下表 4 三 本指引主要內(nèi)容三 本指引主要內(nèi)容解讀解讀 第一章第一章 總則總則 解讀解讀 一 法人治理結(jié)構(gòu)的國(guó)際模式 第一條 第一條 為了促進(jìn)企業(yè)實(shí)現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略 優(yōu)化治理結(jié)構(gòu) 管理體制和運(yùn)行機(jī)制 建立現(xiàn)代企業(yè)制 度 根據(jù) 中華人民共和國(guó)公司法 等有關(guān)法律法規(guī)和 企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范 制定本指引 第二條 本指引所稱組織架構(gòu) 是指企業(yè)按照國(guó)家有關(guān)法律法規(guī) 股東 大 會(huì)決議和企業(yè)章 程 結(jié)合本企業(yè)實(shí)際 明確股東 大 會(huì) 董事會(huì) 監(jiān)事會(huì) 經(jīng)理層和企業(yè)內(nèi)部各層級(jí)機(jī)構(gòu)設(shè)置 職責(zé)權(quán)限 人員編制 工作程序和相關(guān)要求的制度安排 第三條 企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)關(guān)注組織架構(gòu)設(shè)計(jì)與運(yùn)行中的下列風(fēng)險(xiǎn) 一 治理結(jié)構(gòu)形同虛設(shè) 缺乏科學(xué)決策 良性運(yùn)行機(jī)制和執(zhí)行力 可能導(dǎo)致企業(yè)經(jīng)營(yíng)失敗 難以實(shí)現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略 二 內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)計(jì)不科學(xué) 權(quán)責(zé)分配不合理 可能導(dǎo)致機(jī)構(gòu)重疊 職能交叉或缺失 推諉扯 皮 運(yùn)行效率低下 法法 規(guī)規(guī) 條條 文文 5 二 組織架構(gòu)與戰(zhàn)略的關(guān)系 企業(yè)戰(zhàn)略決定組織架構(gòu) 有什么樣的戰(zhàn)略 就需要有什么樣的組織架構(gòu)與之相匹配 組織架構(gòu)反作用于企業(yè)戰(zhàn)略 如果組織架構(gòu)能夠適應(yīng)戰(zhàn)略要求 則有助于推動(dòng)戰(zhàn)略的實(shí)現(xiàn) 如果組織架構(gòu)不能夠適應(yīng)戰(zhàn)略要求 則會(huì)阻礙戰(zhàn)略的實(shí)現(xiàn) 三 組織架構(gòu)的主要影響因素 1 企業(yè)的戰(zhàn)略是一個(gè)重要考慮因素 2 企業(yè)經(jīng)營(yíng)所處的環(huán)境是關(guān)鍵因素 3 企業(yè)所采用的技術(shù)也與組織架構(gòu)的確定有關(guān) 4 考慮企業(yè)的人員和文化 所有組織架構(gòu)的三個(gè)主要組成部分是 1 復(fù)雜性 2 規(guī)范性 3 集權(quán)度 例題 單選題 不同的企業(yè)中采用書(shū)面文件的數(shù)量往往不同 企業(yè)中采用書(shū)面文件的 數(shù)量可以反映其組織架構(gòu)的 A 個(gè)性化程度 B 規(guī)范化程度 C 職業(yè)化程度 D 專業(yè)化程度 答案 B 解析 企業(yè)中采用書(shū)面文件的數(shù)量可以反映其組織架構(gòu)的制度化程度 書(shū)面文件越多 說(shuō)明該企業(yè)越強(qiáng)調(diào)組織架構(gòu)中的制度 例題 單選題 企業(yè)在把任務(wù)分工到各個(gè)層次的過(guò)程中 任務(wù)分工的層次 細(xì)致程 度 描述的是組織架構(gòu)中的 A 規(guī)范性 B 穩(wěn)定度 C 集權(quán)性 D 復(fù)雜性 答案 D 6 解析 任務(wù)分工的層次 細(xì)致程度 描述的是組織架構(gòu)中的復(fù)雜度 復(fù)雜性越高的 組織中 任務(wù)分工的層次越多 程度越細(xì)致 四 組織架構(gòu)的類型 1 創(chuàng)業(yè)型組織架構(gòu) 創(chuàng)業(yè)型組織架構(gòu)是多數(shù)小型企業(yè)的標(biāo)準(zhǔn)組織架構(gòu)模式 企業(yè)的所有者或管理者對(duì)若干 下屬實(shí)施直接控制 并由其下屬執(zhí)行一系列工作任務(wù) 企業(yè)的戰(zhàn)略計(jì)劃由中心人員完成 該中心人員還負(fù)責(zé)所有重要的經(jīng)營(yíng)決策 這一結(jié)構(gòu)類型的彈性較小并缺乏專業(yè)分工 2 職能制組織架構(gòu) 職能制組織架構(gòu)被大多數(shù)人認(rèn)為是組織架構(gòu)的典型模式 企業(yè)需要將職權(quán)和責(zé)任分派 給專門單元的管理者 優(yōu)點(diǎn) 1 能夠通過(guò)集中單一部門內(nèi)所有某一類型的活動(dòng)來(lái)實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì) 2 組織架構(gòu)可以通過(guò)將關(guān)鍵活動(dòng)指定為職能部門而與戰(zhàn)略相關(guān)聯(lián) 從而會(huì)提升深入 的職能技能 3 由于任務(wù)為常規(guī)和重復(fù)性任務(wù) 因而工作效率得到提高 4 董事會(huì)便于監(jiān)控各個(gè)部門 缺點(diǎn) 1 由于對(duì)戰(zhàn)略重要性的流程進(jìn)行了過(guò)度細(xì)分 在協(xié)調(diào)不同職能時(shí)可能出現(xiàn)問(wèn)題 2 難以確定各項(xiàng)產(chǎn)品產(chǎn)生的盈虧 3 導(dǎo)致職能間發(fā)生沖突 各自為政 而不是出于企業(yè)整體利益進(jìn)行相互合作 4 等級(jí)層次以及集權(quán)化的決策制定機(jī)制會(huì)放慢反應(yīng)速度 3 事業(yè)部制組織機(jī)構(gòu) 事業(yè)部制結(jié)構(gòu)按照產(chǎn)品 服務(wù) 市場(chǎng)或地區(qū)定義出不同的事業(yè)部 1 區(qū)域事業(yè)部制結(jié)構(gòu) 它按特定的地理位置來(lái)對(duì)企業(yè)的活動(dòng)和人員進(jìn)行分類 優(yōu)點(diǎn) 在企業(yè)與其客戶的聯(lián)系上 區(qū)域事業(yè)部制能實(shí)現(xiàn)更好更快的地區(qū)決策 與一切皆由總部來(lái)運(yùn)作相比 建立地區(qū)工廠或辦事處會(huì)削減成本費(fèi)用 有利于海外經(jīng)營(yíng)企業(yè)應(yīng)對(duì)各種環(huán)境變化 缺點(diǎn) 管理成本的重復(fù) 難以處理跨區(qū)域的大客戶的事務(wù) 2 產(chǎn)品 品牌事業(yè)部制結(jié)構(gòu) 以企業(yè)產(chǎn)品的種類為基礎(chǔ)設(shè)立若干產(chǎn)品部 而不是以職 能為基礎(chǔ)進(jìn)行劃分 董事會(huì) A 區(qū)域 董事 B 區(qū)域 董事 C 區(qū)域 董事 產(chǎn)品服務(wù)部人事部財(cái)務(wù)部營(yíng)銷部 7 總經(jīng)理 事業(yè)部經(jīng)理 產(chǎn)品組 A 品牌 A 事業(yè)部經(jīng)理 產(chǎn)品組 B 品牌 B 事業(yè)部經(jīng)理 產(chǎn)品組 C 品牌 C 生 產(chǎn)營(yíng) 銷銷 售分 銷 優(yōu)點(diǎn) 生產(chǎn)與銷售不同產(chǎn)品的不同職能活動(dòng)和工作可以通過(guò)事業(yè)部經(jīng)理來(lái)予以協(xié)調(diào)和配合 各個(gè)事業(yè)部可以集中精力在其自身的區(qū)域 易于出售或關(guān)閉經(jīng)營(yíng)不善的事業(yè)部 缺點(diǎn) 各個(gè)事業(yè)部會(huì)為了爭(zhēng)奪有限資源而產(chǎn)生摩擦 各個(gè)事業(yè)部之間會(huì)存在管理成本的重疊和浪費(fèi) 若產(chǎn)品事業(yè)部數(shù)量較大 則難以協(xié)調(diào) 若產(chǎn)品事業(yè)部數(shù)量較大 高級(jí)管理層會(huì)缺乏整體觀念 3 客戶細(xì)分或市場(chǎng)細(xì)分事業(yè)部制結(jié)構(gòu) 通常與銷售部門和銷售工作相關(guān) 由管理者 負(fù)責(zé)聯(lián)系主要客戶 4 M型企業(yè)組織架構(gòu) 將該企業(yè)劃分成若干事業(yè)部 每一個(gè)事業(yè)部負(fù)責(zé)一個(gè)或多個(gè)產(chǎn) 品線 總經(jīng)理 A 公司B 公司C 公司 小器具燃?xì)庠O(shè)備 洗衣用品 電器產(chǎn)品 空 調(diào) 冰 箱 火 爐 8 優(yōu)點(diǎn) 便于企業(yè)的持續(xù)成長(zhǎng) 首席執(zhí)行官所在總部員工的工作量會(huì)有所減輕 職權(quán)被分派到總部下面的每個(gè)事業(yè)部 能夠?qū)κ聵I(yè)部的績(jī)效進(jìn)行財(cái)務(wù)評(píng)估和比較 缺點(diǎn) 為事業(yè)部分配企業(yè)的管理成本比較困難并略帶主觀性 經(jīng)常會(huì)在事業(yè)部之間滋生職能失調(diào)性的競(jìng)爭(zhēng)和摩擦 當(dāng)一個(gè)事業(yè)部生產(chǎn)另一個(gè)事業(yè)部所需要的部件或產(chǎn)品時(shí) 確定轉(zhuǎn)移價(jià)格也會(huì)產(chǎn)生沖 突 4 戰(zhàn)略業(yè)務(wù)單位組織架構(gòu) SBU 適用于規(guī)模較大的多元化經(jīng)營(yíng)的企業(yè) 優(yōu)點(diǎn) 降低了企業(yè)總部的控制跨度 控制幅度的降低減輕了總部的信息過(guò)度情況 使 得具有類似使命 產(chǎn)品 市場(chǎng)或技術(shù)的事業(yè)部之間能夠更好地協(xié)調(diào) 易于監(jiān)控每個(gè)戰(zhàn)略業(yè) 務(wù)單位的績(jī)效 缺點(diǎn) 總部與事業(yè)部和產(chǎn)品層的關(guān)系變的疏遠(yuǎn) 戰(zhàn)略業(yè)務(wù)單位經(jīng)理為了取得更多的企 業(yè)資源會(huì)引發(fā)競(jìng)爭(zhēng)和摩擦 而這些競(jìng)爭(zhēng)會(huì)變成職能性失調(diào)并會(huì)對(duì)企業(yè)的總體績(jī)效產(chǎn)生不利 影響 5 矩陣制組織架構(gòu) 在職能和產(chǎn)品或項(xiàng)目之間起到了聯(lián)系的作用 優(yōu)點(diǎn) 項(xiàng)目經(jīng)理與項(xiàng)目的關(guān)系更密切 能直接參與到與其產(chǎn)品相關(guān)的戰(zhàn)略中來(lái) 能更 加有效地優(yōu)先考慮關(guān)鍵項(xiàng)目 加強(qiáng)對(duì)產(chǎn)品和市場(chǎng)的關(guān)注 與產(chǎn)品主管和區(qū)域主管之間的聯(lián) 系更加直接 從而能夠做出更有質(zhì)量的決策 實(shí)現(xiàn)了各個(gè)部門之間的協(xié)作以及各項(xiàng)技能和 專門技術(shù)的相互交融 雙重權(quán)利使得企業(yè)具有多重定位 這樣職能專家就不會(huì)只關(guān)注自身 業(yè)務(wù)范圍 缺點(diǎn) 可能導(dǎo)致權(quán)利劃分不清晰 雙重權(quán)利容易使管理者之間產(chǎn)生沖突 管理層可能 難以接受混合型結(jié)構(gòu) 從而產(chǎn)生危機(jī)感 協(xié)調(diào)所有的產(chǎn)品和地區(qū)會(huì)增加時(shí)間成本和財(cái)務(wù)成 本 從而導(dǎo)致制定決策的時(shí)間過(guò)長(zhǎng) 6 控股企業(yè) 控股集團(tuán)結(jié)構(gòu) H 型結(jié)構(gòu) 當(dāng)企業(yè)不斷發(fā)展時(shí) 可能會(huì)實(shí)施多元化的戰(zhàn)略 業(yè)務(wù)領(lǐng)域涉及多個(gè)方面 甚至上升到 全球化競(jìng)爭(zhēng)層面上 這時(shí)企業(yè)就會(huì)成立控股企業(yè) 其下屬子企業(yè)具有獨(dú)立的法人資格 控 股企業(yè)可以是對(duì)某家企業(yè)進(jìn)行永久投資的企業(yè) 主要負(fù)責(zé)購(gòu)買和出售業(yè)務(wù) 7 多國(guó)企業(yè)的組織架構(gòu) 首席執(zhí)行官 總 裁 SBU1 總 裁 SBU2 總 裁 SBU3 事業(yè)部 各種產(chǎn)品 事業(yè)部事業(yè)部 各種產(chǎn)品各種產(chǎn)品 9 本土獨(dú)立性和反應(yīng)能力 低 高 低 全球協(xié)作 高 例題 多選題 甲公司是上海一家集團(tuán)企業(yè) 其核心業(yè)務(wù)為批發(fā)外國(guó)高級(jí)品牌的休閑 服及內(nèi)衣 其他業(yè)務(wù)包括代理世界各地不同品牌的化妝品 手表和鞋 最近 甲公司購(gòu)入 了在國(guó)內(nèi)擁有五家玩具連鎖分店的乙公司 并與丙公司簽訂戰(zhàn)略聯(lián)盟協(xié)議參與餐飲業(yè)務(wù) 為配合甲公司的總體戰(zhàn)略實(shí)施 甲公司可以選擇的組織架構(gòu)類型有 A 產(chǎn)品 品牌事業(yè)部制組織架構(gòu) B 職能制組織架構(gòu) C M 型企業(yè)組織架構(gòu) D 創(chuàng)業(yè)型組織架構(gòu) 答案 AC 解析 該公司涉及多個(gè)業(yè)務(wù) 會(huì)有多個(gè)生產(chǎn)線 以企業(yè)產(chǎn)品的種類為基礎(chǔ)設(shè)置產(chǎn)品部 采用產(chǎn)品 品牌事業(yè)部制組織架構(gòu) 隨企業(yè)經(jīng)營(yíng)規(guī)模和范圍的不斷擴(kuò)張 企業(yè)需要將職權(quán) 和責(zé)任分派給專門單元的管理者 實(shí)行 M 型企業(yè)組織架構(gòu) 所以 選項(xiàng) A C 正確 創(chuàng)業(yè)型 組織架構(gòu)是多數(shù)小型企業(yè)的標(biāo)準(zhǔn)組織架構(gòu)模式 職能制組織架構(gòu)適合單一業(yè)務(wù)的組織架構(gòu) 五 組織架構(gòu)的本質(zhì) 關(guān)于組織架構(gòu)的本質(zhì) 可從治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部機(jī)構(gòu)兩個(gè)層面理解 其中 治理結(jié)構(gòu)即企業(yè)治理層面的組織架構(gòu) 它是企業(yè)成為可以與外部主體發(fā)生各項(xiàng) 經(jīng)濟(jì)關(guān)系的法人所必備的組織基礎(chǔ) 具體是指企業(yè)根據(jù)相關(guān)的法律法規(guī) 設(shè)置不同層次 不同功能的法律實(shí)體及其相關(guān)的法人治理結(jié)構(gòu) 從而使得企業(yè)能夠在法律許可的框架下?lián)?有特定權(quán)利 履行相應(yīng)義務(wù) 以保障各利益相關(guān)方的基本權(quán)益 內(nèi)部機(jī)構(gòu)則是企業(yè)內(nèi)部機(jī) 構(gòu)層面的組織架構(gòu) 它是指企業(yè)根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要 分別設(shè)置不同層次的管理人員及其由各專業(yè)人員組成 的管理團(tuán)隊(duì) 針對(duì)各項(xiàng)業(yè)務(wù)功能行使決策 計(jì)劃 執(zhí)行 監(jiān)督 評(píng)價(jià)的權(quán)力并承擔(dān)相應(yīng)的 義務(wù) 從而為業(yè)務(wù)順利開(kāi)展進(jìn)而實(shí)現(xiàn)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略提供組織機(jī)構(gòu)的支撐平臺(tái) 企業(yè)應(yīng)當(dāng)根 據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略 業(yè)務(wù)需要和控制要求 選擇適合本企業(yè)的內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)類型 六 企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)一覽 國(guó)際事業(yè)部國(guó)際子公司 全球產(chǎn)品企業(yè)跨國(guó)企業(yè) 10 七 風(fēng)險(xiǎn)管理在各個(gè)組織層面表現(xiàn) 案例案例 各行業(yè)的前各行業(yè)的前 1010 種最主要的風(fēng)險(xiǎn)因素種最主要的風(fēng)險(xiǎn)因素 次序次序銀行銀行 保險(xiǎn)業(yè)保險(xiǎn)業(yè) 證券證券制造業(yè)制造業(yè)其他其他 1 內(nèi)部控制的質(zhì)量?jī)?nèi)部控制的質(zhì)量?jī)?nèi)部控制的質(zhì)量 2 管理人員的能力管理人員的能力管理人員的能力 3 管理人員的正直程度管理人員的正直程度管理人員的正直程度 4 會(huì)計(jì)系統(tǒng)的近期變動(dòng)單位的規(guī)模會(huì)計(jì)系統(tǒng)的近期變動(dòng) 5 單位的規(guī)模經(jīng)濟(jì)環(huán)境惡化業(yè)務(wù)的復(fù)雜性 6 資產(chǎn)的流動(dòng)性業(yè)務(wù)的復(fù)雜性資產(chǎn)的流動(dòng)性 7 重要人員的變動(dòng)重要人員的變動(dòng)單位的規(guī)模 8 業(yè)務(wù)的復(fù)雜性會(huì)計(jì)系統(tǒng)的近期變動(dòng)經(jīng)濟(jì)環(huán)境惡化 9 快速的增長(zhǎng)快速的增長(zhǎng)重要人員的變動(dòng) 10 政府法規(guī)管理人員對(duì)完成目標(biāo)的壓力快速的增長(zhǎng) 11 八 企業(yè)內(nèi)不同層面所承擔(dān)的內(nèi)控職責(zé) 九 組織架構(gòu)設(shè)計(jì)和運(yùn)行的主要風(fēng)險(xiǎn) 關(guān)于組織架構(gòu)設(shè)計(jì)和運(yùn)行的主要風(fēng)險(xiǎn) 組織架構(gòu)指引從治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部機(jī)構(gòu)兩個(gè)角度 作了描述 1 從治理結(jié)構(gòu)層面看 主要風(fēng)險(xiǎn)在于 治理結(jié)構(gòu)形同虛設(shè) 缺乏科學(xué)決策 良性運(yùn)行 12 機(jī)制和執(zhí)行力 可能導(dǎo)致企業(yè)經(jīng)營(yíng)失敗 難以實(shí)現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略 具體表現(xiàn)為 一是 股東大會(huì)是否規(guī)范而有效地召開(kāi) 股東是否可以通過(guò)股東大會(huì)行使自己的權(quán)利 二是 企業(yè)與控股股東是否在資產(chǎn) 財(cái)務(wù) 人員方面實(shí)現(xiàn)相互獨(dú)立 企業(yè)與控股股東 的關(guān)聯(lián)交易是否貫徹平等 公開(kāi) 自愿的原則 三是 對(duì)與控股股東相關(guān)的信息是否根據(jù)規(guī)定及時(shí)完整地披露 四是 企業(yè)是否對(duì)中小股東權(quán)益采取了必要的保護(hù)措施 使中小股東能夠和大股東同 等條件參加股東大會(huì) 獲得與大股東一致的信息 并行使相應(yīng)的權(quán)利 五是 董事會(huì)是否獨(dú)立于經(jīng)理層和大股東 董事會(huì)及其審計(jì)委員會(huì)中是否有適當(dāng)數(shù)量 的獨(dú)立董事存在且能有效發(fā)揮作用 六是 董事對(duì)于自身的權(quán)利和責(zé)任是否有明確的認(rèn)知 并且有足夠的知識(shí) 經(jīng)驗(yàn)和時(shí) 間來(lái)勤勉 誠(chéng)信 盡責(zé)地履行職責(zé) 七是 董事會(huì)是否能夠保證企業(yè)建立并實(shí)施有效的內(nèi)部控制 審批企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和重 大決策并定期檢查 評(píng)價(jià)其執(zhí)行情況 明確設(shè)立企業(yè)可接受的風(fēng)險(xiǎn)承受度 并督促經(jīng)理層 對(duì)內(nèi)部控制有效性進(jìn)行監(jiān)督和評(píng)價(jià) 八是 監(jiān)事會(huì)的構(gòu)成是否能夠保證其獨(dú)立性 監(jiān)事能力是否與相關(guān)領(lǐng)域相匹配 九是 監(jiān)事會(huì)是否能夠規(guī)范而有效地運(yùn)行 監(jiān)督董事會(huì) 經(jīng)理層正確履行職責(zé)并糾正 損害企業(yè)利益的行為 十是 對(duì)經(jīng)理層的權(quán)力是否存在必要的監(jiān)督和約束機(jī)制 2 從內(nèi)部機(jī)構(gòu)層看 主要風(fēng)險(xiǎn)在于 內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)計(jì)不科學(xué) 權(quán)責(zé)分配不合理 可能導(dǎo) 致機(jī)構(gòu)重疊 職能交叉或缺失 推諉扯皮 運(yùn)行效率低下 具體表現(xiàn)為 一是 企業(yè)內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)是否考慮經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的性質(zhì) 按照適當(dāng)集中或分散的管理方式 設(shè)置 二是 企業(yè)是否對(duì)內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)設(shè)置 各職能部門的職責(zé)權(quán)限 組織的運(yùn)行流程等有 明確的書(shū)面說(shuō)明和規(guī)定 是否存在關(guān)鍵職能缺位或職能交叉的現(xiàn)象 三是 企業(yè)內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)是否支持發(fā)展戰(zhàn)略的實(shí)施 并根據(jù)環(huán)境變化及時(shí)作出調(diào)整 四是 企業(yè)內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)的設(shè)計(jì)與運(yùn)行是否適應(yīng)信息溝通的要求 有利于信息的上傳 下達(dá)和在各層級(jí) 各業(yè)務(wù)活動(dòng)間的傳遞 有利于為員工提供履行職權(quán)所需的信息 五是 關(guān)鍵崗位員工是否對(duì)自身權(quán)責(zé)有明確的認(rèn)識(shí) 有足夠的勝任能力去履行權(quán)責(zé) 是否建立了關(guān)鍵崗位員工輪換制度和強(qiáng)制休假制度 六是 企業(yè)是否對(duì)董事 監(jiān)事 高級(jí)管理人員及全體員工的權(quán)限有明確的制度規(guī)定 對(duì)授權(quán)情況是否有正式的記錄 七是 企業(yè)是否對(duì)崗位職責(zé)進(jìn)行了恰當(dāng)?shù)拿枋龊驼f(shuō)明 是否存在不相容職務(wù)未分離的 情況 八是 企業(yè)是否對(duì)權(quán)限的設(shè)置和履行情況進(jìn)行了審核和監(jiān)督 對(duì)于越權(quán)或權(quán)限缺位的 行為是否及時(shí)予以糾正和處理 案例案例 組織機(jī)構(gòu)設(shè)置不合理組織機(jī)構(gòu)設(shè)置不合理 中海集團(tuán)再現(xiàn)資金門 釜山公司 3 億元離奇失蹤 中海集團(tuán)釜山公司資金門 2008 年 4 月 13 日 中國(guó)海運(yùn) 集團(tuán) 總公司爆出一樁中國(guó)航運(yùn)界罕見(jiàn)的 財(cái)務(wù)丑聞 中海集團(tuán)駐韓國(guó)釜山公司的巨額運(yùn)費(fèi)收入及部分投資款 在春節(jié)前后查出被公司內(nèi)部人非法 截留轉(zhuǎn)移 目前已確認(rèn)的抽逃資金總金額大約 4000 萬(wàn)美元 約合人民幣 3 億元 主要涉案人員中海集 團(tuán)韓國(guó)控股的財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)人兼審計(jì)李克江在逃 中海釜山資金門最大的問(wèn)題在于不相容職務(wù)沒(méi)有分離 企業(yè)財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人兼任審計(jì)負(fù)責(zé)人 使得監(jiān)督 獨(dú)立性蕩然無(wú)存 13 第二章第二章 組織架構(gòu)的設(shè)計(jì)組織架構(gòu)的設(shè)計(jì) 解讀解讀 所謂組織架構(gòu)設(shè)計(jì) 也就是通過(guò)對(duì)達(dá)成組織目標(biāo)而必須完成的事務(wù)工作進(jìn)行分析 分 解 并設(shè)置分別承擔(dān)事務(wù)工作相對(duì)獨(dú)立而又相互依存的單位 部門和崗位 進(jìn)而以此為基 礎(chǔ)界定這個(gè)組織中成員相互之間關(guān)系的性質(zhì) 以及每個(gè)成員的地位和作用 在一個(gè)特定的組織中 成員相互之間關(guān)系的性質(zhì) 以及由這種性質(zhì)決定的每個(gè)成員的 地位和作用 直接取決于每個(gè)成員個(gè)人在為這個(gè)組織目標(biāo)的達(dá)成上承擔(dān)的事務(wù)工作的大小 和多少 其所承擔(dān)的事務(wù)工作越多 與組織目標(biāo)達(dá)成的關(guān)系越緊密 他在這個(gè)組織中的地 位就越高 作用就越大 反之相反 但是 在特定的組織中 一定成員的地位和作用 卻 絕不是取決于他所能為這個(gè)組織目標(biāo)的達(dá)成而承擔(dān)的事務(wù)工作的大小和多少 因?yàn)樗哪?力不一定都能在為這個(gè)組織目標(biāo)的達(dá)成上發(fā)揮出來(lái) 這一方面是因?yàn)?這個(gè)組織是否會(huì)給 他提供承擔(dān)充分多和充分大的事務(wù)工作的機(jī)會(huì) 另一方面是因?yàn)?他是否有這種意志意愿 承擔(dān)充分多和充分大的事務(wù)工作 組織架構(gòu)設(shè)計(jì)的目的和作用 也就是對(duì)為這個(gè)組織目標(biāo)的達(dá)成而承擔(dān)事務(wù)工作的大小 多少 與在這個(gè)組織中的地位和作用之間 事先確定一個(gè)對(duì)應(yīng)關(guān)系 從而一方面通過(guò)這種 關(guān)系的界定 把組織成員個(gè)人的意志行為誘導(dǎo)到為組織目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的努力上來(lái) 并規(guī)范其行 為模式 以保障組織目標(biāo)的達(dá)成 另一方面 則是讓每個(gè)成員根據(jù)自己希望在這個(gè)組織實(shí) 第四條 企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定 明確董事會(huì) 監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層的職責(zé)權(quán)限 任 職條件 議事規(guī)則和工作程序 確保決策 執(zhí)行和監(jiān)督相互分離 形成制衡 董事會(huì)對(duì)股東 大 會(huì)負(fù)責(zé) 依法行使企業(yè)的經(jīng)營(yíng)決策權(quán) 可按照股東 大 會(huì)的有關(guān)決議 設(shè)立戰(zhàn)略 審計(jì) 提名 薪酬與考核等專門委員會(huì) 明確各專門委員會(huì)的職責(zé)權(quán)限 任職資格 議 事規(guī)則和工作程序 為董事會(huì)科學(xué)決策提供支持 監(jiān)事會(huì)對(duì)股東 大 會(huì)負(fù)責(zé) 監(jiān)督企業(yè)董事 經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員依法履行職責(zé) 經(jīng)理層對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé) 主持企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作 經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的職責(zé)分工應(yīng)當(dāng)明 確 董事會(huì) 監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層的產(chǎn)生程序應(yīng)當(dāng)合法合規(guī) 其人員構(gòu)成 知識(shí)結(jié)構(gòu) 能力素質(zhì)應(yīng)當(dāng)滿 足履行職責(zé)的要求 第五條 企業(yè)的重大決策 重大事項(xiàng) 重要人事任免及大額資金支付業(yè)務(wù)等 應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定的權(quán) 限和程序?qū)嵭屑w決策審批或者聯(lián)簽制度 任何個(gè)人不得單獨(dú)進(jìn)行決策或者擅自改變集體決策意見(jiàn) 重大決策 重大事項(xiàng) 重要人事任免及大額資金支付業(yè)務(wù)的具體標(biāo)準(zhǔn)由企業(yè)自行確定 第六條 企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照科學(xué) 精簡(jiǎn) 高效 透明 制衡的原則 綜合考慮企業(yè)性質(zhì) 發(fā)展戰(zhàn)略 文化理念和管理要求等因素 合理設(shè)置內(nèi)部職能機(jī)構(gòu) 明確各機(jī)構(gòu)的職責(zé)權(quán)限 避免職能交叉 缺 失或權(quán)責(zé)過(guò)于集中 形成各司其職 各負(fù)其責(zé) 相互制約 相互協(xié)調(diào)的工作機(jī)制 第七條 企業(yè)應(yīng)當(dāng)對(duì)各機(jī)構(gòu)的職能進(jìn)行科學(xué)合理的分解 確定具體崗位的名稱 職責(zé)和工作要求 等 明確各個(gè)崗位的權(quán)限和相互關(guān)系 企業(yè)在確定職權(quán)和崗位分工過(guò)程中 應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)不相容職務(wù)相互分離的要求 不相容職務(wù)通常包 括 可行性研究與決策審批 決策審批與執(zhí)行 執(zhí)行與監(jiān)督檢查等 第八條 企業(yè)應(yīng)當(dāng)制定組織架構(gòu)圖 業(yè)務(wù)流程圖 崗 職 位說(shuō)明書(shū)和權(quán)限指引等內(nèi)部管理制度 或相關(guān)文件 使員工了解和掌握組織架構(gòu)設(shè)計(jì)及權(quán)責(zé)分配情況 正確履行職責(zé) 法法 規(guī)規(guī) 條條 文文 14 現(xiàn)的地位和作用 自主地選擇所承擔(dān)事務(wù)工作的大小和多少 進(jìn)而起到激勵(lì)組織成員工個(gè) 人為組織目標(biāo)的達(dá)成多承擔(dān)事務(wù)工作的作用 企業(yè)作為一個(gè)特定的社會(huì)經(jīng)濟(jì)組織 有一個(gè)完善的 并且根據(jù)實(shí)際情況變化而不斷調(diào) 整更新的目標(biāo)體系 是其存在和發(fā)展的前提 只有根據(jù)實(shí)際情況變化而不斷調(diào)整更新的目 標(biāo)體系 才能把更多的人吸引和穩(wěn)定在這個(gè)特定的社會(huì)組織之中 但是 企業(yè)作為一個(gè)特 定的社會(huì)經(jīng)濟(jì)組織 首先就必須有特定的架構(gòu) 為其資源 信息的流動(dòng)提供流動(dòng)的方向和 程序約束 這不僅是因?yàn)樾纬善髽I(yè)目標(biāo)體系的決策制定 也必須在企業(yè)組織的一定層次上 由特定的崗位角色來(lái)完成 根據(jù)其內(nèi)容所涉及問(wèn)題的多少 影響面的大小 把形成企業(yè)目 標(biāo)體系的決策的制定活動(dòng) 分散到企業(yè)組織的不同層次 不同方面 讓不同的崗位角色去 完成 這本身就是一種資源 信息流動(dòng)的程序約定 企業(yè)組織不能把大大小小的決策制定 工作 都?jí)涸谄髽I(yè)老板一個(gè)人身上 由企業(yè)老板 企業(yè)最高領(lǐng)導(dǎo)人一個(gè)人閉著眼 捋著 須完成 而且 企業(yè)決策的貫徹實(shí)施 更是需要有一個(gè)事先達(dá)成的 組織成員之間相互關(guān) 系清楚 工作責(zé)任明確 活動(dòng)步調(diào)協(xié)調(diào)的約定 不可能什么事都讓企業(yè)老板一個(gè)人來(lái)承擔(dān) 讓他通過(guò)自己一個(gè)人的努力 把決策所確立的目標(biāo)變成現(xiàn)實(shí) 否則 這個(gè)企業(yè)也就不能算 作一個(gè)企業(yè)了 而僅僅只能是一個(gè)地?cái)?相對(duì)于企業(yè)這樣的社會(huì)經(jīng)濟(jì)組織 做什么事 誰(shuí) 去做 也不能事先連一個(gè)約定和安排都沒(méi)有 否則一盤散沙 嘰嘰喳喳 鬧鬧哄哄 企業(yè) 組織的目標(biāo)也就根本無(wú)法實(shí)現(xiàn) 至少不可能有效地實(shí)現(xiàn) 一 企業(yè)組織架構(gòu)設(shè)計(jì)的基本原則 一個(gè)有效的組織設(shè)計(jì)需要考慮以下方面 二 企業(yè)治理結(jié)構(gòu) 治理層面 的設(shè)計(jì) 組織架構(gòu)的設(shè)計(jì)主要是針對(duì)按 公司法 新設(shè)立企業(yè) 以及 公司法 頒布前存在的 企事業(yè)單位轉(zhuǎn)為公司制企業(yè)而言的 已按 公司法 運(yùn)作的企業(yè) 重點(diǎn)應(yīng)放在如何健全機(jī) 制確保組織架構(gòu)有效運(yùn)行 企業(yè)在設(shè)計(jì)組織架構(gòu)時(shí) 必須考慮內(nèi)部控制的要求 合理確定治理層及內(nèi)部各部門之 間的權(quán)力和責(zé)任并建立恰當(dāng)?shù)膱?bào)告關(guān)系 既要能夠保證企業(yè)高效運(yùn)營(yíng) 又要能適應(yīng)內(nèi)部控 制環(huán)境的需要進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整和變革 具體而言 至少應(yīng)當(dāng)遵循以下原則 一要依據(jù)法律 15 法規(guī) 二要有助于實(shí)現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略 三要符合管理控制要求 四要能夠適應(yīng)內(nèi)外環(huán)境變化 1 企業(yè)治理結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)一般要求 治理結(jié)構(gòu)涉及股東 大 會(huì) 董事會(huì) 監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層 企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)國(guó)家有關(guān)法律 法規(guī)的規(guī)定 按照決策機(jī)構(gòu) 執(zhí)行機(jī)構(gòu)和監(jiān)督機(jī)構(gòu)相互獨(dú)立 權(quán)責(zé)明確 相互制衡的原則 明確董事會(huì) 監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層的職責(zé)權(quán)限 任職條件 議事規(guī)則和工作程序等 從內(nèi)部控制建設(shè)角度看 新設(shè)企業(yè)或轉(zhuǎn)制企業(yè)如果一開(kāi)始就在治理結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)方面存在 缺陷 必然會(huì)對(duì)以后企業(yè)的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展造成嚴(yán)重?fù)p害 比如 在組織架構(gòu)指引起草調(diào)研過(guò)程 中 我們發(fā)現(xiàn) 部分上市公司在董事會(huì)下沒(méi)有設(shè)立 真正意義上 的審計(jì)委員會(huì) 其成員 只是 形式上 符合有關(guān)法律法規(guī)的要求 難以勝任工作 甚至也 不愿 去履行職能 比如 部分上市公司監(jiān)事會(huì)成員 或多或少地與上市董事長(zhǎng)存在某種關(guān)系 在后續(xù)工作中 難以秉公辦事 直接或間接損害了股東尤其是小股東的合法權(quán)益 再比如 有些上市公司因?yàn)樵谏鲜懈闹茣r(shí)組織架構(gòu)設(shè)計(jì)不合理 出于照顧等方面因素 讓某人擔(dān)任董事長(zhǎng) 而實(shí)際上公司總經(jīng)理才是幕后真正的 董事長(zhǎng) 凡此種種 都值得引 起企業(yè)關(guān)注 應(yīng)當(dāng)在組織架構(gòu)設(shè)計(jì)時(shí)盡力避免 也正因?yàn)槿绱?組織架構(gòu)指引明確 董事 會(huì) 監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層的產(chǎn)生程序應(yīng)當(dāng)合法合規(guī) 其人員構(gòu)成 知識(shí)結(jié)構(gòu) 能力素質(zhì)應(yīng)當(dāng)滿 足履行職責(zé)的要求 2 上市公司治理結(jié)構(gòu)的特殊要求 上市公司治理結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì) 應(yīng)當(dāng)充分反映其 公眾性 其特殊之處主要表現(xiàn)在 一是 建立獨(dú)立董事制度 上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)設(shè)立獨(dú)立董事 獨(dú)立董事應(yīng)獨(dú)立于所受聘的公司 及其主要股東 獨(dú)立董事不得在上市公司擔(dān)任除獨(dú)立董事外的其他任何職務(wù) 獨(dú)立董事應(yīng) 按照有關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定 認(rèn)真履行職責(zé) 維護(hù)公司整體利益 尤其要關(guān)注中 小股東的合法權(quán)益不受損害 獨(dú)立董事應(yīng)獨(dú)立履行職責(zé) 不受公司主要股東 實(shí)際控制人 以及其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響 二是董事會(huì)專門委員會(huì)的特殊要求 上市公司董事會(huì)下設(shè)的審計(jì)委員會(huì) 薪酬與考核 委員會(huì)中 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)占多數(shù)并擔(dān)任負(fù)責(zé)人 審計(jì)委員會(huì)中至少還應(yīng)有一名獨(dú)立董事是 會(huì)計(jì)專業(yè)人士 在董事會(huì)各專業(yè)委員會(huì)中 審計(jì)委員會(huì)對(duì)內(nèi)部控制的建立健全和有效實(shí)施 尤其發(fā)揮著重要作用 審計(jì)委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)并代表董事會(huì)對(duì)經(jīng)理層進(jìn)行監(jiān)督 側(cè)重加 強(qiáng)對(duì)經(jīng)理層提供的財(cái)務(wù)報(bào)告和內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告的監(jiān)督 同時(shí)通過(guò)指導(dǎo)和監(jiān)督內(nèi)部審計(jì)和 外部審計(jì)工作 提高內(nèi)部審計(jì)和外部審計(jì)的獨(dú)立性 在信息披露 內(nèi)部審計(jì)和外部審計(jì)之 間建立起了一個(gè)獨(dú)立的監(jiān)督和控制機(jī)制 三是設(shè)立董事會(huì)秘書(shū) 上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會(huì)秘書(shū) 董事會(huì)秘書(shū)為上市公司的高級(jí) 管理人員 直接對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé) 并由董事長(zhǎng)提名 董事會(huì)負(fù)責(zé)任免 在上市公司實(shí)務(wù)中 董事會(huì)秘書(shū)是一個(gè)重要的角色 其負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備 文件保管以及 公司股東資料的管理 辦理信息披露事務(wù)等事宜 3 國(guó)有獨(dú)資企業(yè)治理結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)的特殊要求 國(guó)有獨(dú)資企業(yè)是我國(guó)比較獨(dú)特的企業(yè)群體 其治理結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)應(yīng)充分反映其特色 主要 表現(xiàn)在 一是 國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)代行股東 大 會(huì)職權(quán) 國(guó)有獨(dú)資企業(yè)不設(shè)股東 大 會(huì) 由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東 大 會(huì)職權(quán) 國(guó)有獨(dú)資企業(yè)董事會(huì)可以根據(jù)授權(quán)部分行使股東 大 會(huì)的職權(quán) 決定公司的重大事 項(xiàng) 但公司的合并 分立 解散 增加或者減少注冊(cè)資本和發(fā)行公司債券 必須由國(guó)有資 產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定 二是 國(guó)有獨(dú)資企業(yè)董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)包括公司職工代表 董事會(huì)成員由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān) 督管理機(jī)構(gòu)委派 但是 董事會(huì)成員中的職工代表由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生 國(guó)有獨(dú) 資企業(yè)董事長(zhǎng) 副董事長(zhǎng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中指定產(chǎn)生 16 三是 國(guó)有獨(dú)資企業(yè)監(jiān)事會(huì)成員由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派 但是監(jiān)事會(huì)成員中的 職工代表由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生 監(jiān)事會(huì)主席有國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從監(jiān)事會(huì)成 員中指定產(chǎn)生 四是 外部董事由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)提名推薦 由任職公司以外的人員擔(dān)任 外 部董事在任期內(nèi) 不得在任職企業(yè)擔(dān)任其他職務(wù) 外部董事制度對(duì)于規(guī)范國(guó)有獨(dú)資公司治 理結(jié)構(gòu) 提高決策科學(xué)性 防范重大風(fēng)險(xiǎn)具有重要意義 三 內(nèi)部機(jī)構(gòu) 管理層面 的設(shè)計(jì) 內(nèi)部機(jī)構(gòu)的設(shè)計(jì)是組織架構(gòu)設(shè)計(jì)的關(guān)鍵環(huán)節(jié) 只有切合企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)特點(diǎn)和內(nèi)部控制 要求的內(nèi)部機(jī)構(gòu) 才能為實(shí)現(xiàn)企業(yè)發(fā)展目標(biāo)發(fā)揮積極促進(jìn)作用 具體而言 一是 企業(yè)應(yīng) 當(dāng)按照科學(xué) 精簡(jiǎn) 高效 透明 制衡的原則 綜合考慮企業(yè)性質(zhì) 發(fā)展戰(zhàn)略 文化理念 和管理要求等因素 合理設(shè)置內(nèi)部職能機(jī)構(gòu) 明確各機(jī)構(gòu)的職責(zé)權(quán)限 避免職能交叉 缺 失或權(quán)責(zé)過(guò)于集中 形成各司其職 各負(fù)其責(zé) 相互制約 相互協(xié)調(diào)的工作機(jī)制 二是 企業(yè)應(yīng)當(dāng)對(duì)各機(jī)構(gòu)的職能進(jìn)行科學(xué)合理的分解 確定具體崗位的名稱 職責(zé)和 工作要求等 明確各個(gè)崗位的權(quán)限和相互關(guān)系 在內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)計(jì)過(guò)程中 應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)不相容崗位相分離原則 努力識(shí)別出不相容職務(wù) 并根據(jù)相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估結(jié)果設(shè)立內(nèi)部牽制機(jī)制 特別是在涉及重大或高風(fēng)險(xiǎn)業(yè)務(wù)處理程序 時(shí) 必須考慮建立各層級(jí) 各部門 各崗位之間的分離和牽制 對(duì)因機(jī)構(gòu)人員較少且業(yè)務(wù) 簡(jiǎn)單而無(wú)法分離處理某些不相容職務(wù)時(shí) 企業(yè)應(yīng)當(dāng)制定切實(shí)可行的替代控制措施 三是 企業(yè)應(yīng)當(dāng)制定組織結(jié)構(gòu)圖 業(yè)務(wù)流程圖 崗 職 位說(shuō)明書(shū)和權(quán)限指引等內(nèi)部 管理制度或相關(guān)文件 使員工了解和掌握組織架構(gòu)設(shè)計(jì)及權(quán)責(zé)分配情況 正確履行職責(zé) 值得特別指出的是 就內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)計(jì)而言 建立權(quán)限指引和授權(quán)機(jī)制非常重要的 有了權(quán) 限指引 不同層級(jí)的員工就知道該如何行使并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任 也利于事后考核評(píng)價(jià) 授權(quán) 表明的是 企業(yè)各項(xiàng)決策和業(yè)務(wù)必須由具備適當(dāng)權(quán)限的人員辦理 這一權(quán)限通過(guò)公司章程 約定或其他適當(dāng)方式授予 企業(yè)內(nèi)部各級(jí)員工必須獲得相應(yīng)的授權(quán) 才能實(shí)施決策或執(zhí)行業(yè)務(wù) 嚴(yán)禁越權(quán)辦理 按照授權(quán)對(duì)象和形式的不同 授權(quán)分為常規(guī)授權(quán)和特別授權(quán) 常規(guī)授權(quán)一般針對(duì)企業(yè)日常 經(jīng)營(yíng)管理過(guò)程中發(fā)生的程序性和重復(fù)性工作 可以在由企業(yè)正式頒布的崗 職 位說(shuō)明書(shū) 中予以明確 或通過(guò)制定專門的權(quán)限指引予以明確 特別授權(quán)一般是由董事會(huì)給經(jīng)理層或 經(jīng)理層給內(nèi)部機(jī)構(gòu)及其員工授予處理某一突發(fā)事件 如法律糾紛 作出某項(xiàng)重大決策 代 替上級(jí)處理日常工作的臨時(shí)性權(quán)力 四 對(duì) 三重一大 的特殊考慮 在實(shí)務(wù)中 無(wú)論是上市公司還是其他企業(yè)發(fā)生的重大經(jīng)濟(jì)案件中 不少都牽涉到 三 重一大 問(wèn)題 即 重大決策 重大事項(xiàng) 重要人事任免及大額資金使用 問(wèn)題 為此 組織架構(gòu)指引明確要求 企業(yè)的重大決策 重大事項(xiàng) 重要人事任免及大額資 金支付業(yè)務(wù)等 應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定的權(quán)限和程序?qū)嵭屑w決策審批或者聯(lián)簽制度 任何個(gè)人不 得單獨(dú)進(jìn)行決策或者擅自改變集體決策意見(jiàn) 此項(xiàng)要求是我國(guó)部分企業(yè)優(yōu)秀管理經(jīng)驗(yàn)的總 結(jié) 可以有效避免 一言堂 一支筆 現(xiàn)象 特別是 三重一大 事項(xiàng)實(shí)行集體決策和 聯(lián)簽制度有利于促進(jìn)國(guó)有企業(yè)完善治理結(jié)構(gòu)和健全現(xiàn)代企業(yè)制度 17 例題 簡(jiǎn)答題 某企業(yè)財(cái)務(wù)科有三位會(huì)計(jì)人員 他們要完成如下 7 項(xiàng)會(huì)計(jì)工作 1 記錄總賬 2 記錄應(yīng)付賬款明細(xì)賬 3 記錄應(yīng)收賬款明細(xì)賬 4 開(kāi)具支票 以便主管人員簽章 并記載現(xiàn)金日記賬 5 開(kāi)具退貨拒付通知書(shū) 6 調(diào)節(jié)銀行對(duì)賬單 7 處理并送存所收入的現(xiàn)金 要求 現(xiàn)已知這三人均具有相當(dāng)?shù)哪芰?除了調(diào)節(jié)銀行對(duì)賬單 簽發(fā)拒付通知書(shū)工作 量較小外 此條件可不給 其他各項(xiàng)會(huì)計(jì)工作量基本相等 如何將上述工作分配給三 人 使會(huì)計(jì)工作起到較好的內(nèi)部控制作用 并使三人的工作量基本相等 解析 一人 1 5 6 一人 2 3 一人 4 7 案例案例 不相容職務(wù)分工對(duì)照表 不相容職務(wù)分工對(duì)照表 職務(wù)職務(wù)職務(wù)職務(wù) 授 權(quán)執(zhí) 行 授 權(quán)記 錄 授 權(quán)保 管 執(zhí) 行記 錄 執(zhí) 行保 管 記 錄保 管 總 賬明 細(xì) 賬 總 賬日 記 賬 出 納編制銀行余額調(diào)節(jié)表 授 權(quán)核 對(duì) 執(zhí) 行核 對(duì) 記 錄核 對(duì) 保 管核 對(duì) 18 第三章第三章 組織架構(gòu)的運(yùn)行組織架構(gòu)的運(yùn)行 解讀解讀 組織機(jī)構(gòu)運(yùn)行涉及新企業(yè)治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部機(jī)構(gòu)的運(yùn)行 也涉及對(duì)存續(xù)企業(yè)組織架構(gòu)的 全面梳理 為此 組織架構(gòu)指引明確提出 企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)組織架構(gòu)的設(shè)計(jì)規(guī)范 對(duì)現(xiàn)有治理結(jié)構(gòu) 和內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置進(jìn)行全面梳理 確保本企業(yè)治理結(jié)構(gòu) 內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置和運(yùn)行機(jī)制等符合現(xiàn) 代企業(yè)制度要求 如何梳理 從治理結(jié)構(gòu)層面看 應(yīng)著力從兩個(gè)方面入手 一是 關(guān)注董事 監(jiān)事 經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員的任職資格和履職情況 就任職資格而言 重點(diǎn)關(guān)注行為能力 道德誠(chéng)信 經(jīng)營(yíng)管理素質(zhì) 任職程序等方面 就履職情況而言 著重關(guān)注合規(guī) 業(yè)績(jī)以及履行忠實(shí) 勤勉義務(wù)等方面 二是關(guān)注董事會(huì) 監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層的運(yùn)行效果 這方面要著重關(guān)注 董事會(huì)是否按時(shí)定期或不定期召集股東大會(huì)并向股東大會(huì)報(bào)告 是否嚴(yán)格認(rèn)真地執(zhí)行了股東大會(huì)的所有決議 是否合理地聘任或解聘經(jīng)理及其他高級(jí)人員 等 監(jiān)事會(huì)是否按照規(guī)定對(duì)董事 高級(jí)管理人員行為進(jìn)行監(jiān)督 在發(fā)現(xiàn)違反相關(guān)法律法規(guī) 或損害公司利益時(shí) 是否能夠?qū)ζ涮岢隽T免建議或制止糾正其行為等 經(jīng)理層是否認(rèn)真有 效地組織實(shí)施董事會(huì)決議 是否認(rèn)真有效地組織實(shí)施董事會(huì)制定的年度生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投 資方案 是否能夠完成董事會(huì)確定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和績(jī)效目標(biāo)等 從內(nèi)部機(jī)構(gòu)層面看 應(yīng)著力關(guān)注內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置的合理性和運(yùn)行的高效性 從合理性角 度梳理 應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注 內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置是否適應(yīng)內(nèi)外部環(huán)境的變化 是否以發(fā)展目標(biāo)為導(dǎo)向 是否滿足專業(yè)化的分工和協(xié)作 有助于企業(yè)提高勞動(dòng)生產(chǎn)率 是否明確界定各機(jī)構(gòu)和崗位 的權(quán)利和責(zé)任 不存在權(quán)責(zé)交叉重疊 不存在只有權(quán)利而沒(méi)有相對(duì)應(yīng)的責(zé)任和義務(wù)的情況 等 從運(yùn)行的高效性角度梳理 應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注 內(nèi)部各機(jī)構(gòu)的職責(zé)分工是否針對(duì)市場(chǎng)環(huán)境的 變化作出及時(shí)調(diào)整 特別是當(dāng)企業(yè)面臨重要事件或重大危機(jī)時(shí) 各機(jī)構(gòu)間表現(xiàn)出的職責(zé)分 工協(xié)調(diào)性 可以較好地檢驗(yàn)內(nèi)部機(jī)構(gòu)運(yùn)行的效率 此外 還應(yīng)關(guān)注權(quán)力制衡的效率評(píng)估 第九條 企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)組織架構(gòu)的設(shè)計(jì)規(guī)范 對(duì)現(xiàn)有治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置進(jìn)行全面梳理 確保本 企業(yè)治理結(jié)構(gòu) 內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置和運(yùn)行機(jī)制等符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求 企業(yè)梳理治理結(jié)構(gòu) 應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注董事 監(jiān)事 經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員的任職資格和履職情況 以 及董事會(huì) 監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層的運(yùn)行效果 治理結(jié)構(gòu)存在問(wèn)題的 應(yīng)當(dāng)采取有效措施加以改進(jìn) 企業(yè)梳理內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置 應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置的合理性和運(yùn)行的高效性等 內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置和運(yùn) 行中存在職能交叉 缺失或運(yùn)行效率低下的 應(yīng)當(dāng)及時(shí)解決 第十條 企業(yè)擁有子公司的 應(yīng)當(dāng)建立科學(xué)的投資管控制度 通過(guò)合法有效的形式履行出資人職責(zé) 維護(hù)出資人權(quán)益 重點(diǎn)關(guān)注子公司特別是異地 境外子公司的發(fā)展戰(zhàn)略 年度財(cái)務(wù)預(yù)決算 重大投融資 重大擔(dān)保 大額資金使用 主要資產(chǎn)處置 重要人事任免 內(nèi)部控制體系建設(shè)等重要事項(xiàng) 第十一條 企業(yè)應(yīng)當(dāng)定期對(duì)組織架構(gòu)設(shè)計(jì)與運(yùn)行的效率和效果進(jìn)行全面評(píng)估 發(fā)現(xiàn)組織架構(gòu)設(shè)計(jì)與運(yùn) 行中存在缺陷的 應(yīng)當(dāng)進(jìn)行優(yōu)化調(diào)整 企業(yè)組織架構(gòu)調(diào)整應(yīng)當(dāng)充分聽(tīng)取董事 監(jiān)事 高級(jí)管理人員和其他員工的意見(jiàn) 按照規(guī)定的權(quán)限和