風(fēng)險控制管理制度

1、XXX有限公司風(fēng)險控制管理制度第一章 總則第一條 為保障XXX有限公司（下稱“公司”）期貨投資運營的安全運作和管理，加強公司及所管理期貨投資的內(nèi)部風(fēng)險管理，規(guī)范期貨運營和投資行為，提高風(fēng)險防范能力，有效防范與控制期貨運營和投資項目運作風(fēng)險，根據(jù)中華人民共和國證券法、XXX管理辦法、XXX監(jiān)督管理暫行辦法和公司法等法律法規(guī)及公司章程的有關(guān)規(guī)定，由合規(guī)風(fēng)控部起草，經(jīng)風(fēng)險控制委員會和總經(jīng)理審核，并由執(zhí)行董事批準，特制定本制度。第二條 本辦法所稱風(fēng)險控制，是指對期貨的各種投資風(fēng)險進行識別、評估，并在期貨金投資中實施動態(tài)風(fēng)險監(jiān)控，提出解決方案。第三條 風(fēng)險控制原則（一）全面性原則：風(fēng)險控制制度應(yīng)覆蓋期貨

2、投資業(yè)務(wù)的各項工作和各級人員，并滲透到資金募集、投資研究、投資運作、決策、執(zhí)行、運營保障、監(jiān)督、反饋、信息披露等各個環(huán)節(jié)，確保不存在內(nèi)部控制的空白或漏洞；（二）審慎性原則：內(nèi)部風(fēng)險控制的核心是有效防范各種風(fēng)險，公司部門組織的構(gòu)成、內(nèi)部管理制度的建立要以防范風(fēng)險、審慎經(jīng)營為出發(fā)點；（三）獨立性原則：風(fēng)險控制工作應(yīng)保持高度的獨立性和權(quán)威性，并貫徹到基金運營和業(yè)務(wù)的各具體環(huán)節(jié)；（四）相互制約原則：公司部門和崗位的設(shè)置應(yīng)當權(quán)責分明、相互牽制；前臺業(yè)務(wù)運作與后臺管理支持適當分離。（五）執(zhí)行有效原則：風(fēng)險控制制度應(yīng)當符合國家法律法規(guī)和監(jiān)管部門的規(guī)章，具有高度的權(quán)威性，成為所有員工嚴格遵守的行動指南；執(zhí)行風(fēng)

3、險管理制度不能存在任何例外，任何員工不得擁有超越制度或違反規(guī)章的權(quán)力；（六）適時性原則：應(yīng)隨著國家法律法規(guī)、政策制度的變化，公司經(jīng)營戰(zhàn)略、經(jīng)營方針、風(fēng)險管理理念等內(nèi)部環(huán)境的改變，以及公司業(yè)務(wù)的發(fā)展，及時對風(fēng)險控制制度進行相應(yīng)修改和完善；（七）成本效益原則：內(nèi)部控制應(yīng)當符合國家有關(guān)法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，與公司經(jīng)營規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍、風(fēng)險狀況及公司所處的環(huán)境相適應(yīng)，以合理的成本實現(xiàn)內(nèi)部控制目標。（八）防火墻原則：公司與關(guān)聯(lián)公司之間在業(yè)務(wù)、人員、機構(gòu)、辦公場所、資金、賬戶、經(jīng)營管理等方面嚴格分離、相互獨立，嚴格防范因風(fēng)險傳遞及利益沖突給公司帶來的風(fēng)險。第二章風(fēng)險控制組織體系第四條 風(fēng)險控制組織體系公司應(yīng)根

4、據(jù)期貨運營、業(yè)務(wù)流程和風(fēng)險特征，將風(fēng)險控制工作納入公司的風(fēng)險控制體系之中。公司的風(fēng)險控制體系共分為六個層次：執(zhí)行董事、風(fēng)險控制委員會、投資決策委員會、合規(guī)風(fēng)控部、投資部、交易部。第五條 各層級的風(fēng)險控制職責執(zhí)行董事職責：（1）審議批準風(fēng)險控制委員會的基本制度，決定風(fēng)險控制委員會的人員組成，聽取風(fēng)險控制委員會的報告；（2）決定公司內(nèi)部風(fēng)險管理機構(gòu)的設(shè)置；（3）審核決定公司風(fēng)險管理和內(nèi)部控制的基本制度；（4）制訂公司的治理制度，提交股東會審議；（5）法律法規(guī)或公司章程規(guī)定的其它職權(quán)。風(fēng)險控制委員會職責：由總經(jīng)理、合規(guī)風(fēng)控部總監(jiān)、合規(guī)風(fēng)控專員及外聘專家（如有）組成。風(fēng)險控制委員會的主要職責：（1）審

5、核公司風(fēng)險管理和內(nèi)部控制的基本制度；（2）監(jiān)督危機處理進度及過程；督促各部門建立完善管理及業(yè)務(wù)危機預(yù)防與應(yīng)急工作細則；（3）監(jiān)督和評估風(fēng)險管理制度執(zhí)行情況等；（4）對投資決策委員會下發(fā)的投資決策進行監(jiān)督和抽查，對合規(guī)風(fēng)控部提交的合規(guī)和風(fēng)控相關(guān)報告進行討論并作出決定；（5）總經(jīng)理認為其他需要風(fēng)險控制委員會處理的事項。風(fēng)險控制委員會對總經(jīng)理負責，向總經(jīng)理報告。投資決策委員會職責：由總經(jīng)理、投資總監(jiān)、合規(guī)風(fēng)控總監(jiān)、投資專員、外聘專家（如有）組成。投資決策委員會的主要職責：（1）按照法律法規(guī)的規(guī)定、基金合同、合伙協(xié)議、管理協(xié)議等約定的內(nèi)容，可作出框架的投資決策，如預(yù)設(shè)投資組合、投資類型、股票或相關(guān)投資

6、品種的范圍/行業(yè)等；（2）進行市場研究判斷，在投資組合成立前，審核投資總監(jiān)根據(jù)預(yù)設(shè)的投資風(fēng)格、投資策略制定的交易策略規(guī)劃，并對投資部是否按照預(yù)設(shè)的、交易策略、投資細節(jié)進行投資、交易保持持續(xù)跟蹤監(jiān)督；（3）對公司發(fā)行、管理的各類投資組合的歷史業(yè)績及管理能力進行分析、總結(jié)，對公司可管理資金規(guī)模、管理的投資組合的組成及類型提出意見并制定可行性報告；（4）對投資、交易過程的合法合規(guī)性進行檢查和控制。合規(guī)風(fēng)控部職責：（1）獨立于投資部、市場部開展風(fēng)險控制、合規(guī)檢查、監(jiān)督評價等工作；（2）在投資運作決策過程中出具合規(guī)意見；（3）參與公司重大經(jīng)濟活動的談判工作，審查、修改、會簽有關(guān)合同，協(xié)助和督促企業(yè)對重大

7、經(jīng)濟合同的履行；（4）為保證基金業(yè)務(wù)合法、合規(guī)，制定、審查相關(guān)的管理制度和業(yè)務(wù)流程；（5）監(jiān)督基金業(yè)務(wù)管理制度和業(yè)務(wù)流程的執(zhí)行情況，確保國家法律、法規(guī)和公司內(nèi)部控制制度有效地執(zhí)行；跟蹤基金的實施情況，及時進行數(shù)據(jù)分析并做出風(fēng)險提示，每半年提交每一基金產(chǎn)品項目的實施情況報告；（6）協(xié)助公司相關(guān)部門及各下屬企業(yè)（如有）建立、完善各項規(guī)章、風(fēng)控制度，對公司及各下屬企業(yè)中容易出現(xiàn)漏洞和滋生腐敗現(xiàn)象的部門加強管理，逐步建立完善的監(jiān)督約束機制；（7）起草公司風(fēng)險管理和內(nèi)部控制的基本制度；（8）公司內(nèi)部人員合規(guī)情況的稽查，核實公司內(nèi)控制度的落實以及有無相關(guān)人員從事不正當交易、內(nèi)部交易等違法行為；（9）在出現(xiàn)

8、重大問題時及時向風(fēng)險控制委員會報送相關(guān)專項報告。投資部職責：（1）負責基金的設(shè)立工作，提出基金募集方案、基金解散及清算方案；負責基金具體事務(wù)的管理，并負有識別、評估基金運營過程中的風(fēng)險隱患和風(fēng)險問題的職責；（2）根據(jù)公司的戰(zhàn)略和經(jīng)營目標，實現(xiàn)基金產(chǎn)品的研究決策、營銷和投資運作。（3）負責聯(lián)系平臺與渠道進行戰(zhàn)略合作，引進項目，對項目進行研究評估與后期制作。（4）負責期貨投資類項目的管理把控，引進新型人才，組建優(yōu)秀的基金經(jīng)理團隊，負責公司交易記錄的審核和分析，協(xié)助公司合規(guī)部門進行信息披露。（5）投資總監(jiān)作為投資項目風(fēng)險管理的第一責任人，負責組織部門內(nèi)部的風(fēng)險控制執(zhí)行工作，并負有及時報告、反饋項目投

9、資過程中發(fā)現(xiàn)的風(fēng)險隱患和風(fēng)險問題的職責。交易部職責：（1）執(zhí)行投資總監(jiān)下達的交易指令，保證交易順利實施；（2）研究、評估期貨品種及市場運行狀態(tài)，根據(jù)交易執(zhí)行及市場狀況，提供可行性投資建議；（3）負責對期貨產(chǎn)品交易記錄的保存，并編制符合公司信息披露的各類書面報告。第六條 為建立健全內(nèi)控機制，公司設(shè)立獨立于項目組的后臺管理。行政部負責期貨投資項目的文檔管理、印章管理、人力資源管理、會議籌備，以及相關(guān)會議資料的管理等。證券投資期貨的估值、會計核算、資金管理、清算、信息技術(shù)等均由公司外包給有資質(zhì)的外包服務(wù)機構(gòu)和托管機構(gòu)負責，由托管機構(gòu)為期貨分別設(shè)置賬戶、獨立核算、分賬管理，保證公司自有資產(chǎn)和基金資產(chǎn)、

10、不同之間的基金資產(chǎn)的有效和永久隔離。第三章 風(fēng)險識別與評估第七條 期貨投資業(yè)務(wù)面臨政策風(fēng)險、合規(guī)風(fēng)險、法律風(fēng)險、操作風(fēng)險、市場風(fēng)險等多種風(fēng)險。期貨投資過程中，相關(guān)部門應(yīng)當在職責范圍內(nèi)對各種風(fēng)險進行必要的識別、評估及分析，履行相關(guān)的風(fēng)險控制職責。第八條 政策風(fēng)險政策風(fēng)險是基金項目面臨的主要風(fēng)險，并且會影響期貨投資的評估和退出方案的實施，從而轉(zhuǎn)化為基金運營風(fēng)險。第九條 合規(guī)風(fēng)險基金運營的各項經(jīng)營管理活動必須符合法律法規(guī)及監(jiān)管要求，對法律法規(guī)等理解有誤、故意違反則將出現(xiàn)合規(guī)風(fēng)險。第十條 法律風(fēng)險與期貨投資持有人、合伙人（投資者）、被投資方、合作方、項目管理人之間的合同協(xié)議存在缺失，出現(xiàn)不利于公司的訴

11、訟風(fēng)險。第十一條 操作風(fēng)險期貨投資包括產(chǎn)品資金募集、產(chǎn)品管理、產(chǎn)品解散及清算等環(huán)節(jié)，在上述環(huán)節(jié)中均存在操作風(fēng)險。主要為違規(guī)宣傳、管理人員欺詐、資金劃撥差錯等風(fēng)險。第十二條 市場風(fēng)險由于期貨投資在買入時，受到政策、經(jīng)濟等市場行情影響較大，存在虧損、收益受到重大影響的風(fēng)險。其中，需與相關(guān)產(chǎn)品發(fā)行輔導(dǎo)機構(gòu)聯(lián)系共同商議解決此問題。第四章 風(fēng)險控制流程和操作第十三條 公司制定專門的投資管理制度，并將相關(guān)業(yè)務(wù)委托有資質(zhì)的外包機構(gòu)處理，對基金設(shè)立、退出、處置及清算的風(fēng)險進行控制。第十四條 基金風(fēng)險控制（一）在期貨投資過程中，投資部發(fā)現(xiàn)產(chǎn)品募集、產(chǎn)品管理、產(chǎn)品解散及清算等環(huán)節(jié)的相關(guān)風(fēng)險后，組織相關(guān)人員對風(fēng)險進

12、行評估并形成基金風(fēng)險報告，提交至合規(guī)風(fēng)控部；（二）合規(guī)風(fēng)控部對XX風(fēng)險報告中的風(fēng)險事項進行評價，形成期貨投資風(fēng)險審核意見并提交合規(guī)風(fēng)控總監(jiān)，合規(guī)風(fēng)控總監(jiān)對風(fēng)險事項進行評價并將評審意見提交總經(jīng)理；（三）總經(jīng)理對相關(guān)風(fēng)險事項進行審議，形成審核及處理意見，并報送執(zhí)行董事審核；對于超出期貨投資管理權(quán)限的風(fēng)險事項，還須報送相關(guān)期貨投資的持有人大會決策；（四）總經(jīng)理根據(jù)執(zhí)行董事審核意見或相關(guān)基金的持有人大會決議，實施相關(guān)風(fēng)險控制措施。第十五條 對財務(wù)與資金管理的風(fēng)險控制公司建立獨立的財務(wù)體系，制定規(guī)范的財務(wù)會計制度，配備專職的財務(wù)會計人員。公司按照有關(guān)規(guī)定及要求使用資金、單獨開立銀行賬戶。對于基金產(chǎn)品所涉資金，從募集、投資、運作到清算的全部階段和過程，一律將資金托管到專門的托管機構(gòu)并由其開設(shè)的專門資金賬戶，專門的外包機構(gòu)提供估算、會計核算、清算、信息技術(shù)等服務(wù)，確保公司資產(chǎn)與私募基金資產(chǎn)、不同私募基金資產(chǎn)之間獨立運作、分別核算及有效、永久分離。第五章 風(fēng)險監(jiān)控及責任追究第十六條 公司投資部應(yīng)定期對風(fēng)險管理工作進行自查，及時發(fā)現(xiàn)缺陷并改進，其自查報告應(yīng)及時報送公司總經(jīng)理及合規(guī)風(fēng)控部。第十七條 公司員工由于工作失職或違反本辦法規(guī)定，給公司帶來嚴重影響或損 失的，公司將根據(jù)具體情況給予責任人批評、警告、降薪、賠償、罰款、調(diào)職直至解除勞動合同等處分。對于違反法