紫金宏圖項(xiàng)目收購建議書.ppt

1、1,江蘇紫金-宏圖高科,重組與收購計(jì)劃草案,2003.9,2,前 言,本方案擬通過連環(huán)收購的方式，先后控股江蘇紫金電子集團(tuán)與宏圖高科股份有限公司（上市公司），在完成了對上述兩大集團(tuán)的重組之后，使集團(tuán)的信息產(chǎn)業(yè)形成一個(gè)具有一定產(chǎn)業(yè)規(guī)模的完整體系，其中將包括項(xiàng)目培育基地、產(chǎn)業(yè)化基地以及資本運(yùn)作的平臺。,3,目 錄,收購計(jì)劃整體方案 收購重組的意義 紫金集團(tuán)經(jīng)營狀況 紫金集團(tuán)重組計(jì)劃 宏圖高科價(jià)值分析 和信創(chuàng)合作要點(diǎn),4,收購計(jì)劃整體方案,5,項(xiàng)目整體構(gòu)想（一）,6,項(xiàng)目整體構(gòu)想（二）,由集團(tuán)、上海信創(chuàng)合作組建項(xiàng)目公司，暫定名為上海信創(chuàng)信息投資有限公司； 項(xiàng)目公司整體收購并重組南京有線電廠，從而擁有

2、紫金集團(tuán)52.39%的股權(quán)； 由控股重組后的紫金集團(tuán)與相關(guān)企業(yè)收購江奎集團(tuán)擁有的宏圖高科約12.11%的股權(quán)，收購成功后，直接或間接控制宏圖高科30.79%的股權(quán)，從而成為其實(shí)際控股股東。,7,本次收購重組的意義,8,產(chǎn)業(yè)規(guī)模的形成,如上述收購與重組獲得成功，將會使的信息產(chǎn)業(yè)形成一個(gè)較為完整的體系，并在短期內(nèi)迅速形成相當(dāng)可觀的產(chǎn)業(yè)規(guī)模：,預(yù)計(jì)上述兩個(gè)集團(tuán)的產(chǎn)業(yè)規(guī)?？偣苍诿磕?5億元以上。,2002-2004年兩大集團(tuán)產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)模（單位：億元）,9,產(chǎn)業(yè)體系（一）,如對上述兩大集團(tuán)的收購與重組獲得成功，的信息產(chǎn)業(yè)將會形成一個(gè)較為完整的體系：,紫金集團(tuán) 項(xiàng)目產(chǎn)業(yè)化基地,宏圖高科 資本運(yùn)作平臺,集團(tuán)

3、 信息產(chǎn)業(yè),10,產(chǎn)業(yè)體系（二）,重組并經(jīng)過資源整合之后，紫金集團(tuán)將成為項(xiàng)目培育基地，對富有潛力的高科技項(xiàng)目進(jìn)行孵化。在項(xiàng)目成長到一定階段以后，即可轉(zhuǎn)入宏圖高科這個(gè)資本運(yùn)作平臺； 集團(tuán)的信息產(chǎn)業(yè)同時(shí)也能實(shí)現(xiàn)與上述產(chǎn)業(yè)的資源整合與互動(dòng)：一方面可以與紫金集團(tuán)的信息產(chǎn)業(yè)實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品技術(shù)與市場渠道的互補(bǔ)，另一方面可也可以充分利用宏圖高科的資本運(yùn)營平臺； 通過各集團(tuán)間項(xiàng)目的整合，宏圖高科將會使凈資產(chǎn)收益率保持在6以上，從而盡快實(shí)現(xiàn)再融資。,11,品牌并購,目前，紫金在國內(nèi)的計(jì)算機(jī)與通信市場仍然具有比較高的品牌知名度，其與富士通合作的項(xiàng)目還享有國際品牌的聲譽(yù)； 江蘇宏圖高科DVD產(chǎn)品已經(jīng)具備了穩(wěn)定的生產(chǎn)基地以

4、及較為通暢的國際市場出口通道；,而本次連環(huán)收購能夠使新的信息產(chǎn)業(yè)體系擁有一系列優(yōu)良的品牌：,本次連環(huán)收購只需要較低的成本，便可以實(shí)現(xiàn)對兩大產(chǎn)業(yè)集團(tuán)的并購。,12,紫金集團(tuán)經(jīng)營狀況,13,紫金總體情況,紫金集團(tuán)原為南京有線電廠，其前身為國民政府中央資源委員會1937年設(shè)立的企業(yè)。新中國成立后，先后歸屬第四機(jī)械工業(yè)部，電子工業(yè)部，機(jī)械電子工業(yè)部，信息產(chǎn)業(yè)部。90年代，由軍工企業(yè)轉(zhuǎn)向民用產(chǎn)品的研發(fā)和生產(chǎn)。1999年全部資產(chǎn)劃歸南京市； 2001年11月通過實(shí)施債轉(zhuǎn)股重組為江蘇紫金電子集團(tuán)； 江蘇紫金電子集團(tuán)有限公司是通信與計(jì)算機(jī)結(jié)合、主機(jī)與外設(shè)配套、軟件與硬件兼?zhèn)涞闹袊笮碗娮诱麢C(jī)企業(yè)， 列全國信息

5、電子百強(qiáng)；2002年按照股權(quán)比例計(jì)算的總銷售收入超過2億元人民幣。,14,紫金目前的組織架構(gòu),15,主要的控股、參股公司（一）,紫金占70%的股權(quán)，員工持股30%； 鈑金車間：共有員工70多人，有數(shù)控設(shè)備多臺；主要為愛立信基站做配套，效益較好； 注塑事業(yè)部：20多臺注塑機(jī)，80人左右，主要為富士通打印機(jī)注塑機(jī)殼，分大件和小件，效益好。,（一）機(jī)械電子公司,2002年總銷售收入1.7億元人民幣，利潤達(dá)2000萬元，現(xiàn)有員工200多人。產(chǎn)品為2G、10G光通信終端設(shè)備； 擬和蘇州富士通公司合并，合并后日本富士通占60%的股權(quán)，紫金占9.48%的股權(quán)，為中方第一大股東，另有蘇州電信、蘇州高新等中方股

6、東。 合并后，南京富士通為蘇州富士通的分公司，主要從事產(chǎn)品的開發(fā)和銷售，蘇州為生產(chǎn)基地。,（二）富士通通信設(shè)備有限公司,16,主要的控股、參股公司（二）,宏圖高科占40%；紫金占18%；富士通占38% ；贊華（香港）有限公司占4； 2002年實(shí)現(xiàn)3.2億銷售收入，凈利潤5200萬； 現(xiàn)年產(chǎn)10萬臺左右，規(guī)模逐漸增長，但利潤空間逐漸下降； 客戶主要是稅務(wù)、企業(yè)、銀行、公路管理機(jī)構(gòu)等；其中稅務(wù)是大客戶； 主要采用代理分銷制，產(chǎn)品采用富士通品牌； 雙方自94年開始合作，初期關(guān)系較好，近年有些矛盾，主要是對方要求分紅； 目前正計(jì)劃增加一條10萬臺打印機(jī)的生產(chǎn)線，目標(biāo)是2005年達(dá)到20萬臺的銷量。,（

7、三）富士通計(jì)算機(jī)設(shè)備有限公司,17,主要的控股、參股公司（三）,成立于1995年4月，總投資五百余萬美元，注冊資本420萬美元； 合資的外方是新加坡依利安達(dá)（私人）有限公司，南京有線電廠（紫金）占25的股份； 公司主要產(chǎn)品為雙面及多層印刷電路板； 現(xiàn)有員工660余人； 2002年銷售收入達(dá)1.3億元人民幣，稅后利潤2300萬元，經(jīng)濟(jì)效益好。,（四）依利安達(dá)電子有限公司,18,紫金未來發(fā)展規(guī)劃（一）,未來發(fā)展二個(gè)中心 開發(fā)中心：由鄔江興教授在紫金集團(tuán)建立一個(gè)具有自主知識產(chǎn)權(quán)的研發(fā)中心，主要針對軍隊(duì)、政府、金融等行業(yè)。 銷售中心：建立國內(nèi)市場的銷售中心,未來發(fā)展一個(gè)基地 制造基地：將紫金集團(tuán)建設(shè)成

8、為通信、計(jì)算機(jī)與信息家電三大產(chǎn)業(yè)的制造基地；另外香港依利安達(dá)公司決定在華東地區(qū)再建設(shè)一個(gè)印制板生產(chǎn)基地，已經(jīng)在南京依利安達(dá)公司旁邊新征了土地。,19,紫金未來發(fā)展規(guī)劃（二）,未來發(fā)展三大產(chǎn)業(yè),通信產(chǎn)業(yè) 占蘇州富士通公司9.48%的股權(quán)； 和國家數(shù)字交換系統(tǒng)工程技術(shù)研究中心主任鄔江興教授合作開發(fā)核心路由器等下一代互聯(lián)網(wǎng)通信產(chǎn)品，為軍隊(duì)、政府、銀行等涉及國家安全的部門行業(yè)提供通信產(chǎn)品。,20,紫金未來發(fā)展規(guī)劃（三）,計(jì)算機(jī)業(yè) 依靠富士通的品牌，打印機(jī)年產(chǎn)量目標(biāo)為2005年達(dá)到20萬臺；2010年達(dá)到30萬臺； 正在和富士通公司商談年產(chǎn)30萬臺筆記本電腦項(xiàng)目； 研制開發(fā)軍隊(duì)使用的專業(yè)計(jì)算機(jī)，如車載計(jì)

9、算機(jī)、單兵計(jì)算機(jī)、野戰(zhàn)計(jì)算機(jī)等。,未來發(fā)展三大產(chǎn)業(yè),21,紫金未來發(fā)展規(guī)劃（四）,信息家電 目前正在和臺灣全有電腦公司會談液晶 電視和CRT顯示器項(xiàng)目，每年有30萬臺出口定單，紫金作為生產(chǎn)基地； 同時(shí)在和臺灣友達(dá)光電公司會談30英寸TFT電視，雙模和三模手機(jī)項(xiàng)目； 總體合作模式是引進(jìn)臺灣公司的技術(shù)， 由紫金集團(tuán)組織生產(chǎn)，再由臺灣公司在國際市場上拿訂單；品牌用對方公司的品牌。,未來發(fā)展三大產(chǎn)業(yè),22,未來發(fā)展資本運(yùn)作,南京依利安達(dá)公司： 紫金擁有其25%的股權(quán)； 該公司主要為新科、長虹、江奎集團(tuán)等大型客戶提供印制板，效益較好，已具備香港創(chuàng)業(yè)板上市資格； 現(xiàn)依利安達(dá)公司去香港創(chuàng)業(yè)板上市的項(xiàng)目正在由

10、湘財(cái)證券進(jìn)行運(yùn)作。,23,紫金集團(tuán)重組計(jì)劃,資產(chǎn)、債務(wù)與人員,24,紫金集團(tuán)資產(chǎn)、負(fù)債基本狀況,25,紫金集團(tuán)資產(chǎn)、負(fù)債基本狀況（續(xù)）,資產(chǎn)總額63,780萬元，凈資產(chǎn)26,543萬元,資產(chǎn)負(fù)債率42%(債轉(zhuǎn)股后）； 流動(dòng)資產(chǎn)11,716萬元，流動(dòng)負(fù)債34,722萬元，流動(dòng)比率只有0.34,具有嚴(yán)重的償債危機(jī)； 流動(dòng)資產(chǎn)占總資產(chǎn)比重只有18%，變現(xiàn)能力極差； 負(fù)債總額37,237萬元，其中流動(dòng)負(fù)債占93%，給企業(yè)的現(xiàn)金流帶來嚴(yán)重挑戰(zhàn)，有嚴(yán)重的債務(wù)危機(jī)； 2002年度紫金集團(tuán)虧損達(dá)1,422萬元。,26,紫金集團(tuán)的資產(chǎn)結(jié)構(gòu),紫金集團(tuán)主要資產(chǎn)： 長期投資(51%) 無形資產(chǎn)（23%） 應(yīng)收款項(xiàng)（1

11、4%） 固定資產(chǎn)比重只占8%，系企業(yè)歷史悠久，設(shè)備老化，折舊已基本提足,27,紫金集團(tuán)的長期投資,全資子公司6家，長期投資凈值不足1,000萬元，系不良資產(chǎn)，需要清理 控股公司6家，長期投資7,536萬元，占長期投資總額24% 參股子公司10家，長期投資21,663萬元,長期投資32,154萬元，占總資產(chǎn)51%，其中,28,紫金集團(tuán)全資子公司,29,紫金集團(tuán)控股公司,30,紫金集團(tuán)參股公司,31,長期投資重組方案,對虧損嚴(yán)重的全資子公司，應(yīng)立即采取關(guān)、停、并、轉(zhuǎn)的措施； 對部分效益較好的控股公司，可考慮轉(zhuǎn)入宏圖高科，一方面可提高宏圖的收益率，另一方面可緩解紫金集團(tuán)的資金壓力； 參股公司應(yīng)從紫金

12、集團(tuán)未來發(fā)展戰(zhàn)略以及目前參股公司的經(jīng)營業(yè)績考慮轉(zhuǎn)讓或增持股份(如宏圖高科、富士通、億利安達(dá)等可考慮增持）。,32,紫金集團(tuán)應(yīng)收款項(xiàng),應(yīng)收宏圖高科4,700萬元，其中4,000萬元是宏圖高科所欠紫金轉(zhuǎn)讓富士通通信40%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓款。700萬元是宏圖高科所欠分紅款； 紫金代墊深圳市蛇口紫金電子有限公司流動(dòng)紫金1,950萬元； 投資珠海市地產(chǎn)，應(yīng)收地產(chǎn)投資款1200萬（待查）。,33,紫金集團(tuán)的無形資產(chǎn)(廠區(qū)土地使用權(quán)),無形資產(chǎn)系國有土地使用權(quán)； 2000年11月份債轉(zhuǎn)股時(shí)南京有線電廠以2727萬元的土地出讓金形式入股紫金集團(tuán)； 截止2002年12月底紫金集團(tuán)上述土地使用權(quán)的帳面評估價(jià)值為1497

13、2萬元（目前已經(jīng)有數(shù)家房地產(chǎn)開發(fā)商提出了2.4億元的購買價(jià)格）； 紫金集團(tuán)上述土地結(jié)構(gòu)及出讓金明晰如下表：,34,紫金集團(tuán)的廠區(qū)土地,35,廠區(qū)土地重組方案,請求南京市政府給予重視，并給予相應(yīng)的政策支持 ，具體要求如下： 1、原廠區(qū)土地性質(zhì)轉(zhuǎn)為商品房開發(fā)用地； 2、將原廠區(qū)土地納入商品房開發(fā)規(guī)劃設(shè)計(jì)范圍； 3、土地用作商品房開發(fā)用地時(shí)的增值收益全部歸新公司所有，減免土地增值過程中的相關(guān)稅、費(fèi)； 4、在開發(fā)區(qū)或工業(yè)園區(qū)新征土地400畝用于新工廠建設(shè)，減免征地的出讓金、規(guī)費(fèi)和契稅。,36,紫金集團(tuán)的固定資產(chǎn),公司2,000多臺（套）設(shè)備中，有近1/3閑置，等待報(bào)廢； 生產(chǎn)設(shè)備大部分為國產(chǎn)，僅有少量

14、進(jìn)口產(chǎn)品； 生產(chǎn)設(shè)備中80以上為上世紀(jì)80年代以前的產(chǎn)品； 公司固定資產(chǎn)4,939萬元，其中房屋建筑物3,889 萬元，其中，包括職工宿舍、食堂、浴室，招待所等非生產(chǎn)用房約15,000m2。,37,紫金集團(tuán)負(fù)債結(jié)構(gòu),短期借款19,960萬元,系所借工行本金，占負(fù)債總額54%左右； 預(yù)提費(fèi)用即應(yīng)支付工行的利息6,642萬元,占負(fù)債總額19%； 長期借款2,515萬元,占負(fù)債總額7%左右，其中，欠中山集團(tuán)財(cái)務(wù)公司2,000萬元，欠南京市政府315萬元技改基金無息貸款； 其他應(yīng)付款3,245萬元,占負(fù)債比重9%左右，系所欠職工各類獎(jiǎng)金或者債權(quán)人已放棄債權(quán)； 其他負(fù)債主要為所欠職工工資、福利費(fèi)、稅金等

15、，計(jì)3268萬元，占負(fù)債比重9%左右。,38,債務(wù)重組方案（一）,紫金集團(tuán)短期借款19,960萬元，系所欠工商銀行的貸款本金，預(yù)提費(fèi)用6,642萬元系所欠工商銀行的利息。紫金集團(tuán)面臨巨大的償債風(fēng)險(xiǎn)； 由于紫金集團(tuán)難以擺脫逐年虧損的下降趨勢，需請求南京市政府在 削減債務(wù)，債務(wù)重組方面給予支持； 債務(wù)重組具體方案：,39,債務(wù)重組方案（二）,減免欠工行的利息6,642萬元； 對于欠工行的貸款本金： 1) 納入工行政策性減免的范圍； 2) 或縮減30，即償還14,000萬元； 3) 或轉(zhuǎn)為由資產(chǎn)管理公司持有的債權(quán)； 4) 或用紫金集團(tuán)的其他股權(quán)沖抵； 減免債務(wù)重組過程中的各項(xiàng)收費(fèi)； 其他應(yīng)付款系所欠

16、職工各類獎(jiǎng)金或者債權(quán)人已放棄債權(quán)，可以核銷；,40,債務(wù)重組方案（三）,所欠職工工資、福利費(fèi)等系歷年累計(jì)提取與實(shí)際發(fā)放的差額，可以采取適當(dāng)方法核銷； 所欠稅金1,463萬元，系所欠國稅，免掉難度較大； 長期借款中，欠中山集團(tuán)財(cái)務(wù)公司2,000萬元可以以紫金持有2,000萬元中山集團(tuán)財(cái)務(wù)公司股權(quán)為抵押進(jìn)行融資或其他方式進(jìn)行償還； 所欠南京市政府技改基金無息貸款，可與南京市政府協(xié)調(diào)轉(zhuǎn)為專項(xiàng)應(yīng)付款。,41,或有負(fù)債,或有負(fù)債總金額6,697萬元： 其中，為898廠提供擔(dān)保2,865萬元，因紫金與898廠簽有互保協(xié)議，可以豁免； 其中，為924廠提供擔(dān)保3,832萬元（924廠在交行貸款）。924廠即

17、將破產(chǎn)，系南京市政府重點(diǎn)關(guān)注個(gè)案，且924廠廠區(qū)土地面積達(dá)60萬平方米。該筆擔(dān)保不會有太大問題。,42,問題及措施（一）,債務(wù)重組方案的可行性及需采取的措施？ 積極實(shí)施政府、工行、紫金高層等方面的公關(guān)，確保前述債務(wù)重組方案成功 土地重組方案的可行性及需采取的措施？ 運(yùn)用南京市“三聯(lián)動(dòng)”政策，聯(lián)系房產(chǎn)開發(fā)商，原廠區(qū)土地的開發(fā)與新廠區(qū)的建設(shè)相結(jié)合的聯(lián)動(dòng)開發(fā)政策 長期投資的處置方案？ 需深入調(diào)查紫金全資、控股、參股子公司的資產(chǎn)狀況，確定需關(guān)停并轉(zhuǎn)、需資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、需增資擴(kuò)股的子公司 人員安置費(fèi)用的測算。,43,問題及措施（二）,考慮投資江奎8000萬資金來源； 考慮新增投資資金需要量； 上述重組方案及問

18、題解決的前提下，預(yù)測購并紫金的現(xiàn)金流狀況； 若上述重組方案成功，紫金必然扭虧。,44,重組方案總結(jié)（一）,單位：萬元,45,重組方案總結(jié)（二）,若資產(chǎn)、債務(wù)重組方案成功，即使不考慮長期投資重組所獲取現(xiàn)金的情況下，此次購并紫金方案也無需重新注入資金； 此次購并方案的關(guān)鍵在于：打通南京市政府及工商銀行，爭取上述資產(chǎn)、債務(wù)重組方案的成功。,46,人力資源狀況（一）,1. 與集團(tuán)有勞動(dòng)關(guān)系的人員狀況,47,人力資源狀況（二）,2. 下屬公司上崗的勞動(dòng)關(guān)系內(nèi)部已轉(zhuǎn)移人員,48,人力資源狀況（三）,3. 其他應(yīng)承擔(dān)的勞動(dòng)關(guān)系 其他應(yīng)承擔(dān)的勞動(dòng)關(guān)系 的人員545人,49,人力資源狀況（四）,可能承擔(dān)的勞動(dòng)關(guān)

19、系 可能承擔(dān)的勞動(dòng)關(guān)系344人,50,人力資源分析評估,歷史性的原因，人員負(fù)擔(dān)非常沉重； 員工老齡化，大多數(shù)人無法培訓(xùn)再上崗； 學(xué)歷層次低； 技術(shù)職稱層次低，尤其缺少年輕的技術(shù)骨干和工人，不能滿足大生產(chǎn)工廠化的需求。,51,分析評估-人員負(fù)擔(dān)沉重,集團(tuán)公司現(xiàn)有離崗（托管）職工及在崗職工2765人： 職能部門及后勤保障部門有職工約500人，需消化約400人； 目前在各下屬公司中上崗人員近1900人，其中80以上人員勞動(dòng)關(guān)系仍然保留在紫金集團(tuán)。,52,分析評估-人員負(fù)擔(dān)沉重,不能解除勞動(dòng)關(guān)系的有641人； 其中已辦理離崗休養(yǎng)的343人； 工齡滿30年的175人； 符合“協(xié)?！睏l件的70人； 各種工

20、傷疾病的53 人； 60年代精簡下放及保養(yǎng)人員 56人。這批人員及其費(fèi)用開支按每年20遞減， 約需56年才能大部分消化。,在離崗（托管）的906人中， 按政策規(guī)定必須由新企業(yè)接管，其中：,53,分析評估-人員負(fù)擔(dān)沉重,集團(tuán)公司經(jīng)多年改革已形成了以分散投資為主的模式，集團(tuán)本部已成為投資管理中心。在改革過程中集團(tuán)本部保留了龐大的人員負(fù)擔(dān)，除職能部門在崗的81人外，離崗（托管）人員906人，公司每年為這部分人員支付工資約720萬元，支付其他費(fèi)用約400萬元； 離崗（托管）職工文化層次普遍較低，年齡結(jié)構(gòu)老化，大部分人員已不具備培訓(xùn)后再上崗的可能。,54,分析評估-員工老齡化,離崗（托管）職工文化層次普

21、遍較低，年齡結(jié)構(gòu)老化，大部分人員已不具備培訓(xùn)后再上崗的可能； 目前集團(tuán)本部在崗的81人中： 40歲49歲的23人，占28； 50歲以上的26人，占32； 集團(tuán)公司下屬的企業(yè)中，集團(tuán)本部托管的906人中： 40歲以上的多達(dá)801人，占88,55,分析評估-學(xué)歷低層次,目前集團(tuán)本部在崗的81人中： 具有大專以上學(xué)歷的45人，占56； 具有中高級職稱的37人，占46； 集團(tuán)公司下屬的企業(yè)中，集團(tuán)本部托管的906人中： 具有大專以上學(xué)歷的153人，占17； 具有中高級職稱的115人，占13,56,分析評估-技術(shù)職稱層次低,具有中級以上各種資格證書的技術(shù)工人82人（其中技師10人），占具有資格證書總?cè)藬?shù)

22、的24，占職工總數(shù)的10，遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于一個(gè)現(xiàn)代企業(yè)對“高級藍(lán)領(lǐng)”的數(shù)量和質(zhì)量的需求。,57,人員整合方案原則,貫徹落實(shí)南京市政府“三聯(lián)動(dòng)”改革的相關(guān)政策不因改制而新增下崗職工； 重組后，將通過內(nèi)部資源的重新配置，妥善安置目前的在崗職工； 通過引進(jìn)技術(shù)勞動(dòng)密集型產(chǎn)品的加工生產(chǎn)業(yè)務(wù)增加上崗機(jī)會，進(jìn)而通過發(fā)展主業(yè)，做大產(chǎn)業(yè)，使集團(tuán)公司能夠提供更多的就業(yè)崗位； 盡可能充分地消化集團(tuán)內(nèi)目前已下崗的職工。,58,人員整合方案（一）,重組后，根據(jù)勞動(dòng)法及相關(guān)勞動(dòng)法規(guī)，全面理順員工的勞動(dòng)關(guān)系，依法維護(hù)勞動(dòng)合同當(dāng)事人雙方的合法權(quán)益，由集團(tuán)及下屬實(shí)際用人單位與員工重新簽訂（變更）勞動(dòng)合同，改變原國有企業(yè)職工身份，建立

23、新的勞動(dòng)關(guān)系，并按照“三聯(lián)動(dòng)”政策要求承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)和責(zé)任； 集團(tuán)本部在崗及離崗（托管）人員與新公司簽訂勞動(dòng)合同； 下屬公司員工與所在公司簽訂勞動(dòng)合同； 通過新的加工項(xiàng)目，最大程度地吸收現(xiàn)有人員；,59,人員整合方案（二）,改革中及改革后因職工本人要求而解除勞動(dòng)關(guān)系時(shí)，按照勞動(dòng)法及有關(guān)政策規(guī)定辦理； 集團(tuán)本部下列人員的勞動(dòng)關(guān)系和社會保險(xiǎn)關(guān)系轉(zhuǎn)移到新公司承擔(dān)：,已辦理離崗休養(yǎng)及距法定退休年齡不足5年（含5年）的職工； 自企業(yè)“三聯(lián)動(dòng)”改革之日起，現(xiàn)在崗職工中工齡滿30年； 符合政策規(guī)定的傷、病、殘人員；,60,人員整合方案（三）,符合政策規(guī)定的企業(yè)保養(yǎng)人員、六十年代精簡下放人員、職工供養(yǎng)的直系親

24、屬等有關(guān)人員的費(fèi)用由新公司承擔(dān)； 改革后企業(yè)的離、退休人員，按照有關(guān)政策執(zhí)行； 職工因工作調(diào)動(dòng)，原企業(yè)工齡應(yīng)視為本企業(yè)工齡，連續(xù)計(jì)算； 改革后與企業(yè)解除勞動(dòng)關(guān)系的人員，如本人愿意， 可參照市勞動(dòng)和社會保障局寧醫(yī)改辦 2001 1號文的規(guī)定，參加職工基本醫(yī)療保險(xiǎn)。,61,宏圖高科價(jià)值分析,62,宏圖高科簡介,江蘇宏圖高科技股份有限公司（600122） 上市日期：1998年4月20日 發(fā)起人：江蘇宏圖電子信息集團(tuán)有限公司、南京有線電廠、鎮(zhèn)江江奎集團(tuán)公司、南京中軟信息工程公司、江蘇電子工業(yè)技術(shù)經(jīng)濟(jì)開發(fā)公司五家單位； 注冊資本：31920萬元 所屬行業(yè)：通信及相關(guān)設(shè)備制造業(yè)； 主營業(yè)務(wù)范圍：計(jì)算機(jī)、軟

25、件、系統(tǒng)集成及網(wǎng)絡(luò)設(shè)備，激光影碟機(jī)產(chǎn)品，通訊設(shè)備及電纜等產(chǎn)品的開發(fā)、生產(chǎn)與銷售；,63,股本結(jié)構(gòu),64,十大股東名單,65,前三大股東簡介,第一大股東江蘇宏圖電子信息集團(tuán)有限公司 成立于1996年5月，法定代表人張正新先生，注冊資本為16488萬元，公司主營電子產(chǎn)品及通信設(shè)備、電子計(jì)算機(jī)及配件等。宏圖集團(tuán)的第一大股東為江蘇省信息產(chǎn)業(yè)廳，法定代表人閻立先生。持股比例為23.77； 第二大股東南京有線電廠 即江蘇紫金電子集團(tuán)，持股比例為18.69%； 第三大股東鎮(zhèn)江江奎集團(tuán)公司 成立于1994年11月，注冊資本1131.4萬元，法定代表人王偉先生。公司主營DVD影音光碟機(jī)及其成套散件、音響、唱盤、

26、唱機(jī)、VCD視頻機(jī)和其它電子產(chǎn)品的制造、銷售和出口業(yè)務(wù)等。持股比例為12.11%；,66,公司參控股子公司（2003-6-30）,67,主營業(yè)務(wù)簡介,三大產(chǎn)業(yè)群： 激光視聽產(chǎn)品：國內(nèi)唯一經(jīng)國家計(jì)委批準(zhǔn)的DVD產(chǎn)業(yè)化示范基地，產(chǎn)品外銷約占90%，2002年出口美國（全部以“APEX”商標(biāo)）約100萬臺； 計(jì)算機(jī)產(chǎn)業(yè)：以PC機(jī)、服務(wù)器、打印機(jī)、軟件和網(wǎng)絡(luò)工程為主體，主要表現(xiàn)在子公司江蘇宏圖三胞公司上。該業(yè)務(wù)2003年上半年已成為公司主要收入來源； 通信產(chǎn)業(yè)：以數(shù)字電力載波機(jī)、光纖通信設(shè)備、電線、電纜為 主體，近年來業(yè)務(wù)規(guī)模增長較快； 其他業(yè)務(wù)： 房產(chǎn)業(yè)務(wù)； 系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)； 數(shù)字電視產(chǎn)品：公司研制成

27、功DTV網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)前端和用戶機(jī)頂盒，預(yù)計(jì)可年產(chǎn)數(shù)字有線電視視頻頭端設(shè)備40套、機(jī)頂盒10萬臺。,68,宏圖DVD的出口通路,69,通信業(yè)務(wù)簡介,主要由光電線纜分公司和通信設(shè)備分公司經(jīng)營； 2002年該業(yè)務(wù)經(jīng)營情況： 電纜產(chǎn)品銷售收入1.35億, 營業(yè)利潤2260萬, 毛利率 16.5%； 通信產(chǎn)品銷售收入9578萬，營業(yè)利潤3275萬，毛利率34.2%； 電纜及通信業(yè)務(wù)具有一定市場競爭力，兩分公司人員有1200余人，管理費(fèi)用和經(jīng)營費(fèi)用較大。最近三年兩個(gè)分公司銷售收入基本穩(wěn)定在2億以上，營業(yè)利潤穩(wěn)定在5000萬以上； 宏圖高科對這兩個(gè)分公司支持力度不強(qiáng)，因此規(guī)模沒有擴(kuò)大。原IPO募集安排的7000

28、萬元電力通信技改和光纖復(fù)合架空技改部分變更。,70,近三年業(yè)務(wù)構(gòu)成及變化,71,各項(xiàng)業(yè)務(wù)盈利能力（毛利率),72,主營業(yè)務(wù)收入分析,視聽產(chǎn)品和計(jì)算機(jī)產(chǎn)品銷售規(guī)模雖大，但毛利較低； 視聽產(chǎn)品的收入比重逐年下降，而計(jì)算機(jī)產(chǎn)品收入?yún)s增幅顯著，03年上半年實(shí)現(xiàn)收入7.14億元，遠(yuǎn)超過視聽產(chǎn)品的2.57億元收入，成為公司主要銷售收入來源； 電纜和通信產(chǎn)品的銷售規(guī)模幾年來變化不大，但毛利較高； 公司產(chǎn)品銷售收入主要來源于江蘇、上海和海南三大地區(qū)，各地區(qū)銷售收入構(gòu)成如下圖（2003年中）：,73,盈利能力分析,主營業(yè)務(wù)收入逐年增長，但凈利潤近三年卻逐年遞減，主要因?yàn)橹鳂I(yè)毛利的降低以及期間費(fèi)用的大幅增加； 經(jīng)

29、營活動(dòng)現(xiàn)金流多年為負(fù)數(shù)，公司資金周轉(zhuǎn)困難，主要依靠短期借款籌資維持資金平衡； 凈資產(chǎn)收益率過低已經(jīng)影響公司再融資功能。,74,資產(chǎn)和負(fù)債狀況(2003/6/30),75,應(yīng)收款計(jì)提壞帳標(biāo)準(zhǔn)過低,如果按行業(yè)同類公司標(biāo)準(zhǔn)計(jì)提壞帳準(zhǔn)備，公司2003/6/30日應(yīng)補(bǔ)提壞帳9000萬元，則03年上半年將虧損8200萬元； 如果對以前年度進(jìn)行追溯調(diào)整，則公司2002年將虧損近5000萬元。,76,應(yīng)收款分析,截至03年6月30日，公司應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款和預(yù)付賬款三項(xiàng)資產(chǎn)共11.72億元，占總資產(chǎn)39%： 江蘇宏圖數(shù)碼影視發(fā)展公司（宏圖電子集團(tuán)的子公司），長期以來，一直拖欠宏圖高科款項(xiàng)，對其應(yīng)收帳款和其他

30、應(yīng)收款合計(jì)1.95億元； 南京宏圖金鼎置業(yè)公司（參股公司），其他應(yīng)收款9373萬元。 其他大部分應(yīng)收款項(xiàng)占用方是美國APEX公司，根據(jù)外部資料（包括證券公司內(nèi)部研究資料）應(yīng)該在89億元左右。,77,長期投資構(gòu)成(單位：萬元),78,2002年主要參控股公司經(jīng)營情況（單位：萬元）,79,長期投資分析,除房地產(chǎn)、南京富士通和宏圖三胞公司贏利能力尚可外，其他公司贏利能力不好，甚至虧損； 宏圖電子實(shí)業(yè)公司 2001年與2002年均虧損200-300萬元，該資產(chǎn)屬于不良資產(chǎn)； 華泰證券2002年虧損，公司獲得的投資收益應(yīng)該是投資前累計(jì)的利潤； 大股東宏圖集團(tuán)通過向宏圖高科轉(zhuǎn)讓宏圖高科電子和悅達(dá)投資股權(quán)，

31、幫助宏圖高科減少了部分應(yīng)收帳款； 預(yù)計(jì)公司長期投資會損失在5000萬元左右。,80,償債能力分析,公司2003年中報(bào)短期借款比02年末增加1.74億元，流動(dòng)比率下降至1.29，公司短期償債能力出現(xiàn)不足； 利息支付倍數(shù)同比降低較大，公司支付利息能力降低，資金周轉(zhuǎn)易出現(xiàn)問題； 03上半年利息支出達(dá)2875萬元，遠(yuǎn)高于同期凈利潤888萬元； 資產(chǎn)負(fù)債率偏高，長期償債能力不足。,81,或有負(fù)債,宏圖高科為江蘇省技術(shù)進(jìn)出口公司貸款擔(dān)保1.78億元，已全部逾期涉訴，預(yù)計(jì)損失金額在5000萬元以內(nèi)： 江蘇技術(shù)系*ST縱橫大股東，*ST縱橫為以上擔(dān)保提供反擔(dān)保，宏圖已采取保全措施，現(xiàn)已向債權(quán)銀行支付1870萬

32、元。 通過子公司江蘇宏圖三胞公司對外提供貸款擔(dān)保7200萬元，截至2003/6/30日尚未逾期。,82,凈資產(chǎn)調(diào)整（2003/6/30）,83,配股資金用途變更,2001年3月，宏圖高科以14元價(jià)格向市場配售2400萬股（承銷商聯(lián)合證券包銷1220萬股），實(shí)際募資32052萬元。截止2003年6月底，累計(jì)投入使用僅3244萬元（主要用在3個(gè)小項(xiàng)目上），僅為募股資金的10%； 公司03年中報(bào)稱未使用募集資金存于銀行，實(shí)際已被用作補(bǔ)充流動(dòng)資金。,84,公司再融資分析,根據(jù)經(jīng)營現(xiàn)狀，預(yù)計(jì)公司2003年凈資產(chǎn)收益率很難達(dá)到6，公司基本上在3年內(nèi)已經(jīng)不能通過發(fā)行新股再融資了； 如果2003年達(dá)成收購意向

33、，無論收購前擠掉資產(chǎn)水分還是收購后，目標(biāo)都是將每股凈資產(chǎn)盡量壓縮到2元左右； 按照配股要求，凈資產(chǎn)收益率至少應(yīng)達(dá)到6%以上推算，重組后每年凈利潤要在4000萬以上，如果凈資產(chǎn)無法壓縮到2元，如到2.5元，則要求每年有至少5000萬以上的凈利潤。2004/2005/2006三年度成功重組并能達(dá)到以上業(yè)績要求后，2007年可以實(shí)施配股或增發(fā)。,85,公司的優(yōu)勢及資源分析,宏圖高科是一家上市公司，近幾年連續(xù)盈利，業(yè)內(nèi)知名度較高。其殼資源的價(jià)值在1億元左右； 宏圖高科年銷售規(guī)模在20億元以上，在視聽產(chǎn)品、計(jì)算機(jī)及通信業(yè)務(wù)方面已形成較大產(chǎn)業(yè)規(guī)模； 公司具有國內(nèi)唯一經(jīng)國家計(jì)委批準(zhǔn)的DVD產(chǎn)業(yè)化示范基地，且

34、具有一定的品牌知名度和出口能力； 子公司宏圖三胞所建的大賣場在華東地區(qū)布局較好，近年來銷售增長勢頭良好，已形成較大市場規(guī)模； 宏圖高科具有南京富士通計(jì)算機(jī)公司40%股份，該項(xiàng)資產(chǎn)盈利能力較強(qiáng)。,86,公司劣勢及潛在風(fēng)險(xiǎn),DVD產(chǎn)品的出口通路過于依賴江奎集團(tuán)和美國APEX公司； 視聽產(chǎn)品及計(jì)算機(jī)業(yè)務(wù)市場規(guī)模雖然較大，但盈利能力不強(qiáng)（毛利低）； 短期負(fù)債高達(dá)17億元，利息費(fèi)用每年5000多萬，償債能力較低； 應(yīng)收款計(jì)提標(biāo)準(zhǔn)低，存在潛虧風(fēng)險(xiǎn)； 長期投資收益低下，存在減值風(fēng)險(xiǎn)； 對外擔(dān)保逾期涉訴，存在損失風(fēng)險(xiǎn)。,87,投資價(jià)值分析,宏圖高科現(xiàn)已形成的三大產(chǎn)業(yè)群布局，基本符合信息的發(fā)展方向，能夠與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)形成一定協(xié)同效應(yīng)，收購后可成為一個(gè)良好的業(yè)務(wù)發(fā)展平臺，并極大提高信息在IT行業(yè)的知名度； 控股宏圖高科可獲得大規(guī)模的DVD生產(chǎn)基地，可作為在數(shù)字電視領(lǐng)域（如機(jī)頂盒等）的生產(chǎn)基地； 宏圖高科目前尚無虧損，將來可成為集團(tuán)一個(gè)良好的資本運(yùn)作平臺； 宏圖高科目前股權(quán)結(jié)構(gòu)比較分散，通過直接或間接控制紫金集團(tuán)和江奎集團(tuán)所持有的合計(jì)30.8%的股份，即可實(shí)現(xiàn)對宏圖高科的相對控股。,88,收購方