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文檔簡介

1、股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議股份公司協(xié)議轉(zhuǎn)讓合同編號: 號 股 份 轉(zhuǎn) 讓 協(xié) 議 (適用于債轉(zhuǎn)股企業(yè)為股份有限公司的股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓) 中國華融資產(chǎn)管理股份有限公司 股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議 甲方(轉(zhuǎn)讓方):中國華融資產(chǎn)管理股份有限公司 法定代表人: 住所: 郵編: 電話: 乙方(受讓方): 法定代表人: 住所: 郵編: 電話: 協(xié)議簽訂地點: 協(xié)議簽訂日期: 年 月 日 鑒于:1、甲方對 (以下簡稱“標的企業(yè)”)出資 元,截至本協(xié)議簽訂日,甲方持有標的企業(yè)股份 股,占標的企業(yè)總股份的 %。2、甲方擬轉(zhuǎn)讓其持有的上述標的企業(yè)的股份,乙方擬受讓甲方轉(zhuǎn)讓的上述股份。3、基于協(xié)議轉(zhuǎn)讓的依據(jù),如*相關(guān)政府部門已經(jīng)出具不宜公開轉(zhuǎn)讓標

2、的股份的函件,本協(xié)議項下采取直接協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的方式符合法律法規(guī)相關(guān)規(guī)定。根據(jù)中華人民共和國合同法和金融資產(chǎn)管理公司資產(chǎn)處置管理辦法(修訂)(財金xx85號)等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定,甲乙雙方遵循自愿、公平、誠實信用的原則,經(jīng)友好協(xié)商,達成協(xié)議如下(以下簡稱“本協(xié)議”):第一條 定義與釋義 除非本協(xié)議中另有約定,本協(xié)議中的有關(guān)詞語含義如下:1、1 轉(zhuǎn)讓方:指中國華融資產(chǎn)管理股份有限公司,即甲方。1、2 受讓方:指 ,即乙方。1、3 標的股份:指轉(zhuǎn)讓方合法持有并擬轉(zhuǎn)讓給受讓方的標的企業(yè) 股份 股, 占標的企業(yè)總股份的 %。1、4 轉(zhuǎn)讓價款:_本協(xié)議項下甲方轉(zhuǎn)讓標的股份自乙方處獲得的對價。1、5 選擇適

3、用登記機關(guān):指中華人民共和國工商行政管理總局/ 工商行政管理局。1、6 評估基準日:指資產(chǎn)評估機構(gòu)進行評估并出具資產(chǎn)評估報告書的基準日,即 年 月 日。1、7 交割日:指標的企業(yè)完成股東名冊中出資人(股東)變更手續(xù)之日,視為股份轉(zhuǎn)讓的交割日。(如果當?shù)氐怯洐C關(guān)有登記或備案要求的,按照當?shù)匾?guī)定確定交割日)1、8 選擇適用過渡期:指自評估基準日/本協(xié)議簽署日/轉(zhuǎn)讓價款支付日起至股份轉(zhuǎn)讓的交割日(不包括本日)止的期間。1、9 包括:指包括但不限于。第二條 轉(zhuǎn)讓標的 甲方持有標的企業(yè)股份 股,甲方擬將標的企業(yè) 股股份(占標的企業(yè)總股份的 %)轉(zhuǎn)讓給乙方。第三條 標的企業(yè)3、1 本協(xié)議所涉及之標的企業(yè)是

4、合法存續(xù)的股份有限公司,具有獨立的企業(yè)法人資格。3、2標的企業(yè)已經(jīng)擁有評估資質(zhì)的 評估有限公司評估,出具了以 年 月 日為評估基準日的編號為 資產(chǎn)評估報告書。3、3甲乙雙方在標的企業(yè)資產(chǎn)評估報告書評估結(jié)果的基礎(chǔ)上達成本協(xié)議各項條款。第四條 股份轉(zhuǎn)讓價款及支付4、1轉(zhuǎn)讓價格 甲乙雙方一致同意本協(xié)議項下標的股份的轉(zhuǎn)讓價款為人民幣(大寫) 元(小寫: 元)。4、2轉(zhuǎn)讓價款支付方式選擇適用 優(yōu)先適用一次性支付方式 乙方采用一次性付款方式,將轉(zhuǎn)讓價款在本協(xié)議生效后 個工作日內(nèi)向甲方支付完畢。/或: 分期支付轉(zhuǎn)讓價款的,如從嚴要求,應(yīng)嚴格適用金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓管理辦法(財政部令第54號),采取分期付款方

5、式首期付款不低于總價30%,分期付款期限不超過1年。為保證乙方按期支付剩余轉(zhuǎn)讓價款,雙方同意由乙方/其他第三方對未支付轉(zhuǎn)讓價款提供擔保。(具體見擔保協(xié)議) 如公司批復(fù)對于付款方式另有要求的,可作出相應(yīng)調(diào)整。 (1)乙方自本協(xié)議生效之日起一年內(nèi)向甲方支付完畢轉(zhuǎn)讓價款。具體支付安排如下: a、首期支付轉(zhuǎn)讓價款金額為人民幣(大寫) 元(小寫: 元),在協(xié)議生效之日起5個工作日內(nèi)由乙方向甲方支付完畢。b 、 年 月 日前,乙方向甲方支付轉(zhuǎn)讓價款人民幣(大寫) 元(小寫: 元)。(2)選擇適用雙方同意,除首期支付的轉(zhuǎn)讓價款外,乙方尚未支付的轉(zhuǎn)讓價款部分,應(yīng)按照 %/年向甲方支付分期付款期間的利息,上述利

6、息隨最后一筆尾款一次性付清。4、3轉(zhuǎn)讓價款支付賬戶 轉(zhuǎn)讓價款應(yīng)支付至以下賬戶: 開戶行: 戶名: 賬戶:第五條 股份轉(zhuǎn)讓的交割5、1乙方在按照本協(xié)議的約定支付完畢全部價款后,方可辦理標的企業(yè)的股東名冊出資人(股東)變更手續(xù),甲方給予必要的協(xié)助與配合。5、2甲乙雙方應(yīng)按照國家、省、市的有關(guān)規(guī)定及本協(xié)議的約定及時辦理標的企業(yè)股東名冊出資人(股東)變更手續(xù)。5、3股份轉(zhuǎn)讓的交割以完成標的企業(yè)股份股東名冊出資人(股東)變更手續(xù)為標志。如果當?shù)氐怯洐C關(guān)有登記或備案要求的,按照當?shù)匾?guī)定確定交割手續(xù) 如公司批復(fù)對于交割另有要求的,可作出相應(yīng)調(diào)整。第六條 過渡期股東相關(guān)權(quán)利安排 注意與1、8條對應(yīng),根據(jù)項目方

7、案及批復(fù)選擇適用或調(diào)整6、1過渡期內(nèi),除非雙方另有約定外,甲方擁有對標的股份相關(guān)的股東權(quán)利,包括參與重大決策權(quán)、選擇管理者權(quán)、監(jiān)督權(quán)等股東權(quán)利。自交割日起,乙方始享有標的股份并行使與標的股份相關(guān)的權(quán)利。/或: 過渡期內(nèi),除非雙方另有約定外,甲方擁有對標的股份的相關(guān)的股東權(quán)利,包括參與重大決策權(quán)、選擇管理者權(quán)、監(jiān)督權(quán)等股東權(quán)利。但乙方全部支付轉(zhuǎn)讓價款后,甲方在行使上述相關(guān)股東權(quán)利時應(yīng)與乙方協(xié)商。自交割日起,乙方始享有標的股份并行使與標的股份相關(guān)的權(quán)利。/或: 過渡期內(nèi),甲方擁有對標的股權(quán)的相關(guān)的股東權(quán)利,包括參與重大決策權(quán)、選擇管理者權(quán)、監(jiān)督權(quán)等股東權(quán)利;乙方全部轉(zhuǎn)讓價款支付完畢后,除非雙方另有

8、約定外,甲方委托乙方行使對標的股份的相關(guān)的股東權(quán)利,包括參與重大決策權(quán)、選擇管理者權(quán)、監(jiān)督權(quán)等股東權(quán)利。(可以另行簽署委托書)6、2過渡期內(nèi),乙方如果按約定受托行使上述股東權(quán)利的,應(yīng)遵循下列原則: a、遵守國家相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定;b、遵守甲乙雙方制定的有關(guān)股份資產(chǎn)管理和處置的規(guī)定;c、 對重大經(jīng)營決策事先征得甲方的書面認可;d、 乙方不得從事導(dǎo)致標的股份價值減損的行為。第七條 損益安排 根據(jù)項目方案及批復(fù)選擇適用或調(diào)整 在評估基準日至交割日期間標的股份的收益歸乙方所有,虧損由乙方承擔,甲方不承擔任何可能存在的對標的股份價值造成影響的風(fēng)險損失或收益。第八條 標的企業(yè)職工安置 本此股份轉(zhuǎn)讓不涉及

9、標的企業(yè)職工安置問題。/或: 經(jīng)甲乙雙方協(xié)商約定,采用如下方式處理: 按項目方案及批復(fù)要求進行約定第九條 股份交易稅費及其他 本次股份轉(zhuǎn)讓所產(chǎn)生的有關(guān)稅費,依照國家有關(guān)法律規(guī)定由甲乙雙方各自繳納。按公司批復(fù)要求,亦可針對支付的具體稅收和費用進行約定。第條 甲方的聲明與保證10、1甲方是根據(jù)中華人民共和國法律依法成立的法人。甲方轉(zhuǎn)讓本協(xié)議項下標的股份符合法律、法規(guī)的規(guī)定,具備轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)股份的資格,能夠承擔并履行股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定的責(zé)任和義務(wù),并且已經(jīng)獲得簽署本協(xié)議的所有必要和合法的內(nèi)部和外部的批準和授權(quán)。10、2甲方對本協(xié)議項下的轉(zhuǎn)讓標的擁有合法有效的處分權(quán)。10、3甲方充分了解并同意本協(xié)議的全

10、部條款,在本協(xié)議項下的全部意思表示是真實的。第一條 乙方的聲明與保證11、1乙方是根據(jù)中華人民共和國法律依法成立的法人或其他組織。乙方受讓本協(xié)議項下標的股份符合法律、法規(guī)的規(guī)定,具備受讓標的企業(yè)股份的資格,能夠承擔并履行股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定的責(zé)任和義務(wù),并且已經(jīng)獲得簽署本協(xié)議的所有必要和合法的內(nèi)部和外部的批準和授權(quán)。11、2乙方對標的股份的性質(zhì)、金額、合法性、真實性、有效性、有無實現(xiàn)權(quán)利的障礙等一切相關(guān)事項進行了充分的調(diào)查了解,同意按照標的股份的現(xiàn)狀予以受讓,并接受存在和潛在的風(fēng)險。11、3乙方對標的企業(yè)已進行了充分的調(diào)查了解,對標的企業(yè)存在的經(jīng)營狀況、資產(chǎn)瑕疵、或有負債、訴訟或仲裁、以及存在和潛

11、在其他風(fēng)險等已充分認識,同意按照標的企業(yè)的現(xiàn)狀予以受讓標的股份,并接受存在和潛在的風(fēng)險。11、4乙方承諾放棄對甲方(含甲方人員)進行任何形式的追索;如乙方將股份轉(zhuǎn)讓的,乙方承諾在相關(guān)股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議中明確約定其后手亦放棄對甲方(含甲方人員)進行任何形式的追索。11、5乙方充分了解并同意本協(xié)議的全部條款,在本協(xié)議項下的全部意思表示是真實的。第二條 違約責(zé)任12、1乙方未按本協(xié)議約定期限支付轉(zhuǎn)讓價款的,應(yīng)向甲方支付逾期付款違約金,違約金按照延遲支付期間應(yīng)付價款的每日萬分之 計算。乙方逾期付款超過 個工作日的,甲方有權(quán)解除本協(xié)議,同時乙方應(yīng)按照本協(xié)議轉(zhuǎn)讓價款的 %向甲方支付違約金,并且賠償甲方因此遭受的

12、全部損失。12、2因乙方原因?qū)е聵说墓煞轃o法交割的,甲方有權(quán)解除本協(xié)議并要求乙方按照本協(xié)議轉(zhuǎn)讓價款的 %向甲方一次性支付違約金;甲方因此而遭受損失的,乙方還應(yīng)承擔全額賠償責(zé)任。甲方如不選擇解除協(xié)議的,本協(xié)議繼續(xù)有效,在具備辦理股份交割條件時,甲方協(xié)助乙方辦理相關(guān)手續(xù),因此而發(fā)生的相關(guān)費用,由乙方自行承擔。12、3 非因甲乙雙方原因?qū)е聵说墓煞轃o法交割的,甲乙雙方均無需承擔任何責(zé)任。雙方協(xié)商一致,解除本協(xié)議的,甲方僅負責(zé)返還已收取的轉(zhuǎn)讓價款,且甲方無需向乙方承擔基于轉(zhuǎn)讓價款而產(chǎn)生的任何費用(包括利息等)。公司批復(fù)要求的其他違約責(zé)任第三條 權(quán)利保留13、1 協(xié)議一方若未行使本協(xié)議項下部分或全部權(quán)利

13、,或未要求另一方履行、承擔部分或全部義務(wù)、責(zé)任,并不構(gòu)成該方對該權(quán)利的放棄或?qū)υ摿x務(wù)、責(zé)任的豁免。13、2 協(xié)議一方對另一方的任何寬容、展期或者延緩行使本協(xié)議項下的權(quán)利,均不影響其根據(jù)本協(xié)議及法律、法規(guī)而享有的任何權(quán)利,亦不視為其對該權(quán)利的放棄。第四條 保密義務(wù)14、1 甲乙雙方同意,對一方提供給另一方的有關(guān)本協(xié)議項下交易的所有重要信息及本協(xié)議所含信息(包括有關(guān)定價的信息)予以保密,除根據(jù)法律規(guī)定,需向相關(guān)司法、政府部門披露,以及向服務(wù)于本協(xié)議項下交易并受保密協(xié)議約束的中介機構(gòu)披露外,未經(jīng)對方書面同意,不得向任何其他方披露此類信息。進行上述披露之前,披露方應(yīng)通知另一方其擬進行披露及擬披露的內(nèi)容

14、。14、2 未經(jīng)另一方的事先書面同意,任何一方不得將本協(xié)議有關(guān)交易情況向新聞媒體予以公開披露或者發(fā)表聲明。第五條 變更、修改與終止15、1 本協(xié)議經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致,可以書面形式進行變更或修改,任何變更或修改均構(gòu)成本協(xié)議不可分割的組成部分。15、2 除法律、法規(guī)另有規(guī)定或當事人另有約定外,本協(xié)議在其項下權(quán)利義務(wù)全部履行完畢前不得終止。第六條 法律適用與爭議解決16、1 本協(xié)議適用中華人民共和國法律。16、2 凡因本協(xié)議之訂立、解釋與履行所產(chǎn)生的全部爭議,甲乙雙方應(yīng)在爭議發(fā)生后首先以友好協(xié)商的方式解決。如任何爭議不能以友好協(xié)商方式解決的,則將爭議提交甲方住所地有管轄權(quán)的法院通過訴訟方式解決。第七條 協(xié)議的生效 本協(xié)議自甲乙雙方有權(quán)簽字人簽字或蓋章并加蓋公章后生效。第八條 其他18、1 除法律、法規(guī)另有規(guī)定或當事人另有約定外,本協(xié)議任何條款的無效均不影響其他條款的法律效力。18、2 除另有約定外,雙方指定本協(xié)議載明的地址或住所為通訊及聯(lián)系地址,并承諾

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