第12章學生筆記

1、高級財務(wù)管理第1章 總論一、基本概念什么是財務(wù)管理？財務(wù)管理是企業(yè)組織財務(wù)活動、處理財務(wù)關(guān)系的一項綜合性的管理工作。企業(yè)財務(wù)=財務(wù)活動+財務(wù)關(guān)系財務(wù)活動包括：籌資活動、投資活動、資金營運活動和分配活動。企業(yè)財務(wù)關(guān)系是企業(yè)組織財務(wù)活動過程中與有關(guān)各方所發(fā)生的經(jīng)濟利益關(guān)系，包括企業(yè)與投資者、債權(quán)人、受資者、債務(wù)人、政府、內(nèi)部各部門、員工之間的經(jīng)濟利益關(guān)系。什么是財務(wù)管理理論結(jié)構(gòu)？P2：財務(wù)管理理論各組成部分（要素）以及這些部分之間的排列關(guān)系。什么是理論結(jié)構(gòu)的研究起點？本質(zhì)起點論（郭復初，1980）；假設(shè)起點論（陸建橋，1995）；本金起點論（郭復初，1997）；目標起點論（王化成，1994）；環(huán)境

2、起點論（王化成，1997）。二、財務(wù)管理的歷史1、籌資理財階段：從附屬職能到獨立職能19世紀末20世紀初，工業(yè)革命的成功促進了企業(yè)規(guī)模擴大、生產(chǎn)技術(shù)的改進和工商活動的發(fā)展，股份公司迅速發(fā)展起來。并逐漸成為占主導地位的企業(yè)組織形式。籌資的渠道和方式發(fā)生了重大變化，如何籌集資本擴大生產(chǎn)經(jīng)營，成為大多數(shù)企業(yè)關(guān)注的焦點。公司內(nèi)部出現(xiàn)了一種新的管理職能：財務(wù)管理，目的是有效籌資。 以籌資為中心，以資本成本最小化為目標。 注重籌資方式的比較選擇，忽視資本結(jié)構(gòu)的安排。是銀行借款還是找新股東 企業(yè)合并、清算等特殊財務(wù)問題出現(xiàn)。 資本市場不成熟、不規(guī)范，會計報表充滿了捏造的數(shù)據(jù)，缺乏可靠的財務(wù)信息，在很大程度上

3、影響了投資的積極性。 如何籌集資金成為財務(wù)管理的最主要問題。2、資產(chǎn)管理階段20世紀30年代世界性經(jīng)濟危機，為了在殘酷的競爭環(huán)境中生存和發(fā)展，企業(yè)財務(wù)管理逐漸轉(zhuǎn)向以內(nèi)部控制為重心。 特點：財務(wù)管理不僅要籌措資本，而且要進行有效的控制，用好資本；企業(yè)財務(wù)活動是與供應(yīng)、生產(chǎn)和銷售并列的一種管理活動；對資本的控制借助于定量分析方法，存貨、應(yīng)收帳款、固定資產(chǎn)管理、財務(wù)計劃、控制和分析方法逐漸形成。 文獻：W.H.Lough企業(yè)財務(wù)提出企業(yè)財務(wù)除了籌措資本，還要對資本周轉(zhuǎn)進行有效管理；T.G.Rose企業(yè)內(nèi)部財務(wù)論特別強調(diào)企業(yè)內(nèi)部財務(wù)管理的重要性，認為資本有效運用是財務(wù)研究的中心。3、投資管理理財階段

4、二戰(zhàn)之后，企業(yè)規(guī)模越來越大，投資決策在企業(yè)財務(wù)管理中逐漸取得主導地位。 特點：強調(diào)決策程序的科學化，實踐中建立了“投資項目提出投資項目評價投資項目決策投資項目實施投資項目再評價”的投資決策程序；投資分析評價的指標從傳統(tǒng)的投資回收期、投資報酬率向考慮貨幣時間價值的貼現(xiàn)現(xiàn)金流量指標體系轉(zhuǎn)變；建立了系統(tǒng)的風險投資理論和方法，為正確進行風險投資決策提供科學依據(jù)。投資理財階段的理論研究進展 Joel Dean（1951）資本預算著重研究如何利用貨幣時間價值確定貼現(xiàn)現(xiàn)金流量，使投資項目的評價和選擇建立在可比的基礎(chǔ)之上。 H. M. Markowitz（1952）投資組合選擇。William Sharpe等

5、（1964）資本資產(chǎn)定價模型（CAPM），揭示了風險與報酬的關(guān)系。 1958 Franco Modigliani and Merto H. Miller American Economic Review 資本成本、公司財務(wù)和投資理論指出在一系列假設(shè)條件下，資本結(jié)構(gòu)不影響企業(yè)價值和資本成本。1963年MM引入了所得稅因素。 權(quán)衡理論、信息不對稱理論、代理理論等、控制權(quán)理論和財務(wù)契約理論。4、通貨膨脹階段 20世紀70年代石油價格上漲，導致嚴重的通貨膨脹。5、 國際經(jīng)營理財階段20世紀80年代后，資本全球化，跨國公司國際經(jīng)營?？鐕Y本預算、外匯風險、內(nèi)部轉(zhuǎn)移價格等新的財務(wù)管理問題涌現(xiàn)。 本節(jié)參考文

6、獻：趙德武，“財務(wù)管理：歷史追尋與未來展望”，會計之友，2001年第10期，4-7頁。四、財務(wù)管理假設(shè)1、概念與分類 概念：假設(shè)是人們根據(jù)特定環(huán)境和已有知識所提出的，具有一定事實依據(jù)的假定或設(shè)想，是進一步研究問題的前提。 分類：基本假設(shè)、派生假設(shè)和具體假設(shè)。2、 財務(wù)管理假設(shè)的內(nèi)容 基本假設(shè)派生假設(shè) 理財主體假設(shè)自主理財假設(shè) 持續(xù)經(jīng)營假設(shè)理財分期假設(shè) 有效市場假設(shè)市場公平假設(shè) 資金增值假設(shè)風險和報酬同增假設(shè) 理性理財假設(shè)資金再投資假設(shè)理財主體假設(shè): “理財主體必須有獨立的經(jīng)濟利益；理財主體必須有獨立的經(jīng)營權(quán)和財權(quán)；理財主體一定是法律實體，但法律實體并不一定是理財主體”。3、財務(wù)管理假設(shè)與高級財

7、務(wù)管理內(nèi)容企業(yè)并購的財務(wù)管理問題 理財主體假設(shè)、持續(xù)經(jīng)營假設(shè)企業(yè)集團財務(wù)管理問題 理財主體假設(shè) 非盈利組織財務(wù)管理 資金增值假設(shè) 小企業(yè)財務(wù)管理 理性理財假設(shè)、有效市場假設(shè) 企業(yè)破產(chǎn)的財務(wù)管理 持續(xù)經(jīng)營假設(shè)？五、財務(wù)管理目標 利潤最大化 股東財富最大化 相關(guān)利益者價值最大化 企業(yè)價值最大化高級財務(wù)管理課程特點 理財主體更加復雜 理財思路更強調(diào)戰(zhàn)略 理財方法更強調(diào)預算和控制 理財目標要考慮更多的利益關(guān)系人 理財內(nèi)容從資本運籌到資本經(jīng)營 課程性質(zhì)的研究性和內(nèi)容的專門性六、本學期課程的主要內(nèi)容安排 第1模塊 并購財務(wù)管理模塊（重點） 第2模塊 企業(yè)集團財務(wù)管理模塊（重點） 第3模塊 中小企業(yè)財務(wù)管理

8、模塊（自學） 第4模塊 企業(yè)破產(chǎn)、清算、重整財務(wù)管理模塊（一般）課堂案例分析案例：美的電器的財務(wù)管理目標1、為什么股權(quán)分置改革會成為美的管理者行為的分水嶺？2、股改前、后美的的財務(wù)管理目標是什么，它的行為表現(xiàn)如何？3、財務(wù)管理目標隨環(huán)境變化而變化，它為企業(yè)帶來什么樣的影響？第一模塊 并購財務(wù)管理 第二章 企業(yè)并購的基本問題一、 企業(yè)并購概念并購（Merger and Acquisition 簡稱MA）是指一家企業(yè)以現(xiàn)金、證券或其他形式購買并取得其他企業(yè)的部分或全部資產(chǎn)或股權(quán)，以取得對該企業(yè)的控制權(quán)的一種經(jīng)濟行為。1. 兼并（Merger，合并）美國經(jīng)濟學家拉爾夫.尼爾森：兼并是兩個或兩個以上的

9、企業(yè)為組成一個新企業(yè)的結(jié)合。美國競爭法規(guī)定：兼并指兩個或兩個以上的企業(yè)組成以長期經(jīng)營為目的的一個新企業(yè)。我國公司法規(guī)定：合并有兩種形式 新設(shè)合并：指兩個或兩個以上的公司合并成為一個新公司，原有公司解散。ABC 吸收合并：一個或多個公司并入另一個公司之中，一方消失，另一方存續(xù)ABA 控股合并：企業(yè)合并后，參與合并各家公司仍然保留其法人格?？毓珊喜⑾拢毓晒就耆刂屏吮豢刂破蟮慕?jīng)營管理大權(quán)，即成為后者的母公司，被控股公司成為控股公司的附屬公司，即子公司。A + bA + b2. 收購（Acquisition，Take Over）收購是指一家企業(yè)購買目標企業(yè)的全部或部分產(chǎn)權(quán)以達到控制該公司的行為。

10、收購也有兩種形式： 收購資產(chǎn)：一個公司收購另一公司的大部分或全部資產(chǎn)以達到控制該公司的目的。 收購股權(quán)：一個公司收購另一公司的大部分或全部股權(quán)以達到控制該公司的目的。兼并、收購合稱為并購（MA）。二、并購的類型 按照并購雙方所處業(yè)務(wù)性質(zhì)來劃分：縱向并購、橫向并購、混合并購。 橫向并購是指在同一種行業(yè)中兩家或兩家以上從事相同或相似業(yè)務(wù)或產(chǎn)品的企業(yè)間的并購?？v向并購是指在同一種產(chǎn)業(yè)和經(jīng)營環(huán)節(jié)互相銜接、密切聯(lián)系的企業(yè)之間的并購?；旌喜①徥侵干a(chǎn)和經(jīng)營彼此沒有關(guān)聯(lián)的產(chǎn)品或服務(wù)的企業(yè)之間的并購行為。 按照并購程序來劃分：善意并購和敵意并購。善意并購指并購公司事先與目標公司協(xié)商，征得其同意并通過談判達成收

11、購條件的一致意見而完成收購活動的并購方式。敵意并購也稱為惡意并購，指并購公司在收購目標公司股權(quán)時雖然遭到目標公司的抗拒，仍然強行收購的行為。 按照并購方的支付方式劃分：現(xiàn)金并購、股票并購和混合并購三類 。 并購是否通過證券交易所劃分：協(xié)議收購和要約收購兩類 。協(xié)議收購是指并購公司不通過證券交易所，直接與目標公司取得聯(lián)系，通過談判協(xié)商方式達成轉(zhuǎn)讓股權(quán)的協(xié)議。要約收購指并購方向目標公司的管理層和所有股東發(fā)出購買該公司股份的書面通知(要約收購報告)，標明并購方將以一定的價格在某一有效期之前買入全部或一定比例的目標公司的股票。補充資料：與并購有關(guān)的一些概念 接管(takeover)：一方完全取得另一方

12、的控制權(quán)和經(jīng)營權(quán)的行為，與并購不完全一致。 委托書收購（proxy fight）：收購方設(shè)法收購或取得被收購方企業(yè)股東的投票委托書，從而設(shè)法改組董事會，取得公司的控制權(quán)。 管理層收購（management buyout,MBO） 管理層收購（Management Buyout，簡稱MBO）是指公司的高級管理層從金融機構(gòu)或風險投資得到資金的支持，從公開市場上買下公司很大比例的的股權(quán)，甚至全部股權(quán)，以達到控股的程度。 杠桿收購（ Leveraged buyout，LBO ）指以銀行貸款或發(fā)行債券形式收購其他公司的股份,貸款可能以收購公司(acquiring company)或被收購公司(acqui

13、red company)的資產(chǎn)作為擔保。三、并購動因分析1、規(guī)模經(jīng)濟動因迅速實現(xiàn)生產(chǎn)經(jīng)營上的規(guī)模經(jīng)濟，節(jié)約成本費用，擴大市場份額。2、協(xié)同效應(yīng)（）動因指并購后企業(yè)的總體效益大于并購前企業(yè)各自獨立經(jīng)營效益之和,即1+12。（1）管理協(xié)同效應(yīng)：指并購雙方中管理水平較高的一方通過轉(zhuǎn)移管理能力，提高另一方的管理水平，最終實現(xiàn)整體管理水平的提高。（2）經(jīng)營協(xié)同效應(yīng): 指并購能提高企業(yè)經(jīng)營活動的效率。（3）財務(wù)協(xié)同效應(yīng)：是指并購給企業(yè)在財務(wù)方面帶來的種種效益。3、 多元化經(jīng)營動因通過多元化發(fā)展，減少企業(yè)長期經(jīng)營單一業(yè)務(wù)所帶來的風險。缺陷：影響企業(yè)核心業(yè)務(wù)，易引起財務(wù)危機四、并購效應(yīng)分析正效應(yīng)：增加股東財富

14、（企業(yè)價值）1、 效率效應(yīng)理論：具有較高管理效率的企業(yè)并購管理效率較低的企業(yè)，能提高后者的管理效率。2、 經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)理論：優(yōu)勢互補、降低交易費用。3、 多元化優(yōu)勢效應(yīng)理論：降低風險，提高收益。4、 財務(wù)協(xié)同效應(yīng)理論：融資和避稅能力增加。5、 戰(zhàn)略調(diào)整理論：迅速進入新領(lǐng)域，實行公司戰(zhàn)略的調(diào)整。6、 低值低估理論：目標公司市價低估。7、 信息理論：（1）并購向市場傳遞了目標企業(yè)價值被低估的信息；（2）并購信息將激勵目標企業(yè)管理層采取有效措施改善其經(jīng)營管理效率。負效應(yīng)：減少股東財富（企業(yè)價值）1、“過度自信”或者“盲目自信理論”：并購企業(yè)管理層的盲目自大。2、管理主義：管理者重視企業(yè)規(guī)模的增長率而

15、忽視企業(yè)收益率。3、自由現(xiàn)金流量假說：管理者往往動用自由現(xiàn)金流量去并購企業(yè)來實現(xiàn)擴張決策。代理理論：由于公司管理者只擁有公司小部分所有權(quán)，使得管理者會傾向于進行額外的消費（如豪華辦公室、專用轎車等），擴大代理成本，而這些支出則由公司其他所有者共同負擔。Mueller（1969）提出的管理主義假說認為代理人的報酬決定于公司的規(guī)模，因此代理人有動機通過收購使公司規(guī)模擴大，而忽視公司的實際投資收益率。即公司管理層可能會為了其自身利益而做出損害股東利益的并購決策。Roll（1986）提出的自大假說認為，并購企業(yè)決策者過多地關(guān)注目標企業(yè)的未來價值，從而忽視或有意回避兩家公司合并后可能產(chǎn)生的負面協(xié)同作用，而并購企業(yè)的過高估價來自于自大他們的過度自信。這一理論的提出，從一個側(cè)面增加了人們對企業(yè)并購動機的認識。這意味著企業(yè)管理者的意圖是增加企業(yè)的資產(chǎn)，但其決策違背了股東的利益,并購價格過高。Fama和Jensen（1986）提出的自由現(xiàn)金流假說認為與管理者和股東之間在自由現(xiàn)金流支出方面的沖突聯(lián)系在一起的代理成本是并購活動的一個主要原因。五、企業(yè)并購的歷史沿革 （自看，P39-43）六、中國企業(yè)的并購歷史（自看，P43-45）七、并購程序 制定、評價并購戰(zhàn)略 提出擬并購的目標企業(yè) 準備階