上市公司并購重組法規(guī)及案例解讀.ppt

1、上市公司并購重組法規(guī)及案例解讀,1-20,2,2,并購重組并非準(zhǔn)確的法律概念，只是市場上的通常說法，上市公司并購重組主要包括控制權(quán)轉(zhuǎn)讓（收購）、資產(chǎn)重組（購買、出售或置換等）、股份回購、合并、分立等對上市公司的股權(quán)控制結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)和負(fù)債結(jié)構(gòu)、主營業(yè)務(wù)及利潤構(gòu)成產(chǎn)生較大影響的活動。 并購與重組可大致區(qū)分，并購主要涉及公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的調(diào)整，其目標(biāo)大多指向公司控制權(quán)變動，核心內(nèi)容是“股東準(zhǔn)入”；重組則主要涉及公司資產(chǎn)、負(fù)債及業(yè)務(wù)的調(diào)整，其目標(biāo)是優(yōu)化公司的資產(chǎn)規(guī)模和質(zhì)量、產(chǎn)業(yè)或行業(yè)屬性，核心內(nèi)容是“資產(chǎn)業(yè)務(wù)準(zhǔn)入”。但是，自出現(xiàn)以股權(quán)類證券作為交易支付手段后，兩類“準(zhǔn)入”可通過一項(xiàng)交易同時(shí)完成，因此二者之間

2、的界限逐漸模糊,基本概念,1-20,3,3,1993年-1996年，萌動期 “三無”（無國家股、法人股和控股股東）公司的概念性收購，典型案例：寶延之爭 1997年-2002年，超常發(fā)展期 1997年出現(xiàn)23起，超過此前四年的總和；協(xié)議轉(zhuǎn)讓為主，多種方式并存 國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓是焦點(diǎn)，“國退民進(jìn)”成為主旋律，一批民營公司系誕生：復(fù)星、德隆、格林柯爾等 市場混亂，“虛假并購”大案要案頻發(fā)：中科創(chuàng)業(yè)、億安科技,中國并購重組市場的大致歷程：孕育、發(fā)展、規(guī)范與創(chuàng)新,中國并購重組市場的大致歷程：孕育、發(fā)展、規(guī)范與創(chuàng)新,2005年下半年至今，規(guī)范與創(chuàng)新并舉 股權(quán)分置改革后，長期制約我國證券市場的結(jié)構(gòu)性障礙逐步消除

3、 公司法、證券法和上市公司收購管理辦法以及上 市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法先后修訂或發(fā)布 上市公司控股股東追求市值最大化的行為模式確立，要約收購、吸收合并、定向發(fā)行等創(chuàng)新不斷出現(xiàn),2002年-2005年，調(diào)整規(guī)范期 2002年9月，證監(jiān)會頒布上市公司收購管理辦法，收購市場逐步規(guī)范 交易數(shù)量未再有顯著增加，但實(shí)質(zhì)性的“借殼”重組開始流行起來,公司法,上市公司監(jiān)督管理?xiàng)l例（征,收購管理辦法,配套披露準(zhǔn)則,外資相關(guān)法規(guī),國資相關(guān)法規(guī),交易所業(yè)務(wù)規(guī)則,證券法,重大資產(chǎn)重組管理辦法,配套披露準(zhǔn)則,財(cái)務(wù)顧問管理辦法,登記結(jié)算業(yè)務(wù)規(guī)則,特殊行業(yè)監(jiān)管,基本法律,部門規(guī)章,行政法規(guī),自律制度,證券監(jiān)管規(guī)則體系,其

4、他法規(guī),上市公司并購重組法規(guī)體系,一、證券監(jiān)管規(guī)章,一） 規(guī)范上市公司收購的規(guī)則 上市公司收購管理辦法（證監(jiān)會35號令） 信息披露準(zhǔn)則第15號權(quán)益變動報(bào)告書 信息披露準(zhǔn)則第16號上市公司收購報(bào)告書 信息披露準(zhǔn)則第17號要約收購報(bào)告書 信息披露準(zhǔn)則第18號被收購公司董事會報(bào)告書 信息披露準(zhǔn)則第19號豁免要約收購申請文件 （二） 規(guī)范上市公司重組的規(guī)則 上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（證監(jiān)會53號令） 信息披露準(zhǔn)則第26號上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件 關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定,上市公司并購重組法規(guī)體系,二、國有資產(chǎn)及股權(quán)變動監(jiān)管規(guī)則,1、國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法 2

5、、國有單位受讓上市公司股份管理暫行規(guī)定、國有股東標(biāo)識管理暫行規(guī)定 3、企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法（國資委、財(cái)政部第3號令） 4、企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)管理暫行辦法 5、關(guān)于規(guī)范國有股東與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組有關(guān)事項(xiàng)的通知 6、最高人民法院關(guān)于凍結(jié)、拍賣上市公司國有股和社會法人股若干問題的規(guī)定,上市公司并購重組法規(guī)體系,三、外資并購（股權(quán)變動）監(jiān)管規(guī)則,1、外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定 2、關(guān)于向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股有關(guān)問題的通知 3、合格境外機(jī)構(gòu)投資者境內(nèi)證券投資管理暫行辦法 4、外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法,上市公司并購重組法規(guī)體系,第一部分：上市公司收購管理辦法解讀,一

6、、基本概念及原則,以取得股份的方式成為一個(gè)上市公司的控股股東； 可以通過投資關(guān)系、協(xié)議、其他安排的途徑成為一個(gè)上市公司的實(shí)際控制人； 也可以同時(shí)采取上述方式和途徑取得上市公司控制權(quán),一）上市公司收購（廣義）取得及鞏固上市公司控制權(quán),成為持股50%以上的控股股東； 實(shí)際支配表決權(quán)超過30%； 通過實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會半數(shù)以上成員選任； 依其可實(shí)際支配的股份表決權(quán)足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響； 中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形,收購方式,控制權(quán)標(biāo)準(zhǔn)界定,一、基本概念及原則,協(xié)議收購 要約收購,一）上市公司收購,收購分類,協(xié)議收購收購人在證券交易所之外以協(xié)商方式，與被收購公司

7、的股東簽訂收購其股份的協(xié)議,從而達(dá)到控制該上市公司的目的。（目前國內(nèi)的主流模式） 要約收購收購者以同等價(jià)格、同等比例等相同的交易條件，向不特定的多數(shù)股東發(fā)出收購其持有的公司全部或部分股份的要約，通過促使股東接受要約條件實(shí)現(xiàn)股份收購的行為,直接收購 間接收購,權(quán)益收購 其他方式,解讀,協(xié)議收購 要約收購,收購分類,直接收購指收購人直接取得上市公司的股份，進(jìn)而成為上市公司股東的收購行為。 間接收購指通過收購上市公司的母公司或其上級股東公司，以間接控制股權(quán)的方式，形成對上市公司的實(shí)質(zhì)控制,直接收購 間接收購,權(quán)益收購 其他方式,解讀,一、基本概念及原則,一）上市公司收購,協(xié)議收購 要約收購,收購分類

8、,權(quán)益收購指基于持有上市公司的股權(quán)或者上市公司母公司的股權(quán)，而形成對上市公司的控制。 其他方式 通過協(xié)議安排、表決權(quán)信托或委托等方式，控制足以對上市公司股東大會決議產(chǎn)生重要影響的表決權(quán)數(shù)量或者控制半數(shù)以上董事的當(dāng)選，雖未持有股權(quán)但可以實(shí)現(xiàn)實(shí)質(zhì)控制。（實(shí)質(zhì)性的兜底條款,直接收購 間接收購,權(quán)益收購 其他方式,解讀,一、基本概念及原則,一）上市公司收購,一致行動是指投資者通過協(xié)議、其他安排，與其他投資者共同擴(kuò)大其所能夠支配的一個(gè)上市公司股份表決權(quán)數(shù)量的行為或者事實(shí),存在一致行動關(guān)系的投資者，互為一致行動人，合并計(jì)算所持股份且一并進(jìn)行披露，可委托其中一人披露（合并披露）； 與主要收購人負(fù)有相同的要約

9、義務(wù)、信息披露義務(wù)，并執(zhí)行相同的持股鎖定期（法律后果）； 投資者認(rèn)為不應(yīng)被視為一致行動人的，可以向監(jiān)管部門提供相反證據(jù)（舉證責(zé)任,概括界定,解讀,一、基本概念及原則,二）一致行動人概括法與列舉法（12種情形）相結(jié)合,一、基本概念及原則,二）一致行動人推定為一致行動人的12種情形，例如,同一母公司,B,上市公司,控股,A,控股,A,B,上市公司,重要參股,1、投資者之間有股權(quán)控制關(guān)系（母子公司,3、投資者受同一主體控制（兄弟公司,2、投資者參股另一投資者，可以對參股公司的重大決策產(chǎn)生重大影響（重要參股,三）收購人的主體資格限制,一、基本概念及原則,收購人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀

10、態(tài)； 收購人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為； 收購人最近3年有嚴(yán)重的證券市場失信行為； 收購人為自然人的，存在公司法第147條規(guī)定情形； 法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會認(rèn)定的不得收購上市公司的其他情形,無民事行為能力或限制民事行為能力； 因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年； 擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該 公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年； 擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自

11、該公司、企業(yè)被吊銷執(zhí)照之日起未逾3年； 個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償,禁止收購上市公司情形,公司法第147條（任職禁止條款,被收購公司的控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方有損害被收購公司及其他股東合法權(quán)益的，上述控股股東、實(shí)際控制人在轉(zhuǎn)讓被收購公司控制權(quán)之前，應(yīng)當(dāng)主動消除損害； 未能消除損害的，應(yīng)當(dāng)就其出讓相關(guān)股份所得收入用于消除全部損害做出安排，對不足以消除損害的部分應(yīng)當(dāng)提供充分有效的履約擔(dān)保或安排，并依照公司章程取得被收購公司股東大會的批準(zhǔn),償還資金及解除擔(dān)保； 股權(quán)轉(zhuǎn)讓款歸還占用資金； 后續(xù)重組方案能徹底解決； 提供履約擔(dān)?；虬才?。 收購方財(cái)務(wù)顧問就此須發(fā)表意見，上市公司董事會需進(jìn)行披露

12、，并采取有效措施,禁止控制權(quán)轉(zhuǎn)讓的情形,通常的解決措施,四）控股股東和實(shí)際控制人,一、基本概念及原則,二、權(quán)益變動的信息披露,一）權(quán)益披露界限（5A30,1-20,19,19,二、權(quán)益變動的信息披露,二）權(quán)益變動披露流程,二級市場舉牌 持股達(dá)到5，事實(shí)發(fā)生之日（T）起3日內(nèi)（T+3)報(bào)告監(jiān)管部門、公告、通知上市公司，在此期間停止買入，未披露前也不得繼續(xù)增持；賣出為違法行為； 持股達(dá)到5后，通過二級市場交易增持或減持跨5，在T+3日內(nèi)報(bào)告、公告，在T+5日內(nèi)停止買入，未披露前也不得繼續(xù)增持；賣出為違法行為 披露時(shí)點(diǎn)為投資者持有上市公司的股份比例達(dá)到5、10、15、20、25（5的整數(shù)倍）。 大宗

13、交易也屬于二級市場交易，例如： A投資者在集中競價(jià)交易時(shí)段買入某上市公司4的股份，并在收市后的大宗交易時(shí)段又買入2的股份（當(dāng)日合計(jì)買入該上市公司6%的股份），則構(gòu)成違規(guī)增持,三）不同權(quán)益變動方式的特殊要求,二、權(quán)益變動的信息披露,三）不同權(quán)益變動方式的特殊要求,二、權(quán)益變動的信息披露,協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式 持股達(dá)到或超過5，事實(shí)發(fā)生之日（達(dá)成協(xié)議日T）起3日內(nèi)（T+3)報(bào)告監(jiān)管部門、公告、通知上市公司，未披露前不得繼續(xù)增持；賣出為違法行為。 持股達(dá)到5后，增持或減持達(dá)到或超過5，在T+3日內(nèi)報(bào)告、公告，未披露前不得繼續(xù)增持；賣出為違法行為。 披露時(shí)點(diǎn)為投資者持有上市公司的股份比例達(dá)到或超過5、10、1

14、5、20、25（5的整數(shù)倍） 例如：持股7的股東，通過協(xié)議方式受讓3%或4，持股比例達(dá)到或跨過10，均須履行報(bào)告、公告義務(wù),三、協(xié)議收購的信息披露,一）協(xié)議收購控股權(quán)的實(shí)現(xiàn)方式（ 收購后持股比例超過 30,全額付款 擬轉(zhuǎn)讓股份應(yīng)辦理臨時(shí)保管手續(xù)，支付現(xiàn)金存放登記結(jié)算機(jī)構(gòu)指定銀行，在辦理過戶手續(xù)時(shí)出具全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款存放于雙方認(rèn)可的銀行帳戶的證明。 審查收購方的主體資格、誠信記錄、資信情況及收購意圖，資金來源及其合法性（不得直接或間接來自被收購的上市公司），具備資金支付能力的保障措施,三、協(xié)議收購的信息披露,二）協(xié)議收購關(guān)注要點(diǎn),披露要求 申請豁免要約的，披露收購報(bào)告書摘要，經(jīng)證監(jiān)會核準(zhǔn)后，披露全文

15、。 不申請豁免直接發(fā)出要約的，無須編制收購報(bào)告書，協(xié)議后3日內(nèi)發(fā)要約提示性公告，履行要約收購程序。 中國證監(jiān)會審核 取得豁免后3日內(nèi)公告；未取得豁免的，30日內(nèi)發(fā)全面要約或減持至30%或30%以下,相關(guān)批文 涉及國有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓所持股份的，是否符合國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法的規(guī)定，是否取得國務(wù)院國資委（非金融類）或者財(cái)政部（金融類）的相關(guān)批準(zhǔn)文件； 涉及向外商協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的，是否符合外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法、關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定及反壟斷法的規(guī)定并取得商務(wù)部的相關(guān)批復(fù)文件； 原控股股東義務(wù) 原控股股東對收購人的主體資格、收購意圖、誠信情況有調(diào)查了解的義務(wù)，未

16、清欠解保的，不得轉(zhuǎn)讓,三、協(xié)議收購的信息披露,三）協(xié)議收購關(guān)注要點(diǎn),與直接收購的信息披露原則和法定義務(wù)保持一致 通過間接方式可支配的表決權(quán)股份達(dá)到或超過5%、但未超過30%的情形，按照第二章有關(guān)直接收購的權(quán)益披露規(guī)定履行報(bào)告、公告義務(wù)； 間接可支配的表決權(quán)股份超過30%的，按第四章有關(guān)協(xié)議收購的規(guī)定申請豁免要約或履行全面要約義務(wù)，或者30日內(nèi)減持至30%以下，但須相應(yīng)編制收購報(bào)告書或要約收購報(bào)告書； 間接收購對應(yīng)的股份及表決權(quán)數(shù)量，按可支配原則“穿透”計(jì)算，即“控制”某股東單位等同于“可支配”其持有的全部股份及表決權(quán)，不以間接持股比例與直接持股數(shù)的乘積計(jì)算,三、協(xié)議收購的信息披露,三）間接收購

17、的信息披露和權(quán)益計(jì)算,實(shí)際控制人及受其支配的股東： 未配合上市公司履行披露的義務(wù)，導(dǎo)致上市公司承擔(dān)民事、行政責(zé)任的，公司有權(quán)對實(shí)際控制人起訴； 未履行報(bào)告、公告義務(wù)的，上市公司知悉后應(yīng)立即公告；實(shí)際控制人仍未披露的，董事會查詢，報(bào)告監(jiān)管部門，證監(jiān)會責(zé)令改正，對實(shí)際控制人查處。 上市公司董事會的責(zé)任： 實(shí)際控制人未履行報(bào)告、公告義務(wù)，不配合，或者實(shí)際控制人存在禁止收購情形的，董事會應(yīng)當(dāng)拒絕接受實(shí)際控制人支配的股東提交的提案或臨時(shí)議案，向監(jiān)管部門報(bào)告； 知悉后未報(bào)告或未加以拒絕的，責(zé)令改正，可認(rèn)定相關(guān)董事為不適當(dāng)人選,三、協(xié)議收購的信息披露,四）間接收購的法律責(zé)任,一）要約收購的類型,四、要約收購

18、及信息披露,要約的對象 全面要約全部股東的全部股份； 部分要約全部股東的部分股份，或部分股東的部分股份； 要約的驅(qū)動力 強(qiáng)制要約基于法律規(guī)定義務(wù)，必須是全面要約 自愿要約基于自愿，可以全面要約也可以部分要約 要約時(shí)點(diǎn)不同 初始要約 競爭要約相對于初始要約而言，初始要約期滿前15日發(fā)出,四、要約收購及信息披露（二）要約收購程序證監(jiān)會審核,二）要約收購程序證監(jiān)會審核,四、要約收購及披露,三）要約收購審核要點(diǎn),公平對待原則 同種股份得到同等對待，要約條件適用于所有股東，包括價(jià)格、信息、要約期限、支付方式、分配比例。 要約價(jià)格的孰高原則 摘要公告前6個(gè)月支付的最高價(jià)格； 摘要公告前30個(gè)交易日均價(jià)（市

19、價(jià)）； 不掛鉤的，由財(cái)務(wù)顧問把關(guān)、充分陳述理由 要約期限：3060日，有競爭要約時(shí)除外 要約收購的底線：5,四、要約收購及信息披露,要約支付手段 現(xiàn)金、證券、現(xiàn)金與證券相結(jié)合等多種方式；以退市為目的的全面要約和證監(jiān)會強(qiáng)制全面要約，收購人必須采取現(xiàn)金方式；以非上市證券作為支付手段的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)提供現(xiàn)金方式供投資者選擇。 換股收購的特別要求 收購人提供該證券發(fā)行人最近3年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告及證券估值報(bào)告 履約保證 以現(xiàn)金收購，20履約保證金；以上市的證券支付，全部保管，如為債券，則距到期日不少于1個(gè)月；以非上市證券支付，須同時(shí)提供現(xiàn)金選擇，說明保管、送達(dá)方式及程序安排,三）要約收購審核要點(diǎn),四、要

20、約收購及信息披露,有條件要約 允許收購人發(fā)出有條件的要約，在取得批準(zhǔn)并達(dá)到要約約定條件后，收購人履行要約收購。 要約撤銷 公告要約收購報(bào)告書前，撤銷要約的，12個(gè)月內(nèi)不得再行收 購?fù)还?；要約收購期間，不得撤銷要約。 增減持股份的限制 要約期間不得采取要約以外的方式或超過要約條件增持，也不得減持。 要約條件變更 要約期屆滿前15日內(nèi)，不得變更，但有競爭性要約除外,三）要約收購審核要點(diǎn),四、要約收購及信息披露,免于以要約方式增持股份 效果：以原來的方式（包括協(xié)議受讓、集中競價(jià)等）繼續(xù)增持股份 免于向所有股東發(fā)出要約 效果：因存在主體資格、股份種類限制，僅向部分股東發(fā)出要約 未取得豁免 接到通知

21、之日起30日內(nèi)發(fā)出全面要約；減持至30或30以下，但此后擬繼續(xù)增持的，只能發(fā)出部分要約,一）要約豁免類型,五、要約豁免,簡易程序豁免情形 國有資產(chǎn)行政劃轉(zhuǎn)、變更、合并； 自由增持率：持股達(dá)到30%滿一年后，每12個(gè)月內(nèi)增持不超過2%； 持股50%以上的股東，繼續(xù)增持且不影響上市地位； 按確定價(jià)格向特定股東回購，導(dǎo)致投資者持股超過30%； 證券公司、銀行等金融機(jī)構(gòu)在其經(jīng)營范圍內(nèi)依法從事承銷、貸款等業(yè)務(wù)導(dǎo)致其持有一個(gè)上市公司已發(fā)行股份超過30%，沒有實(shí)際控制行為或者意圖，并且提出在合理期限內(nèi)向非關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓相關(guān)股份的解決方案； 因繼承導(dǎo)致在上市公司中擁有權(quán)益的股份超過其已發(fā)行股份的30%。 中國證監(jiān)

22、會受理后10個(gè)工作日內(nèi)出具無異議批復(fù)的，可以辦理股份轉(zhuǎn)讓過戶手續(xù),二）簡易程序,五、要約豁免,關(guān)于以2自由增持事由申請豁免的特殊規(guī)定（唯一的可以事后申請豁免的情形） 投資者在增持計(jì)劃完成后3日內(nèi)應(yīng)就股份增持情況作出公告，并向中國證監(jiān)會提出豁免申請，證監(jiān)會自收到符合規(guī)定的申請文件之日起10個(gè)工作日內(nèi)做出是否予以豁免的決定。證監(jiān)會不同意其以簡易程序申請的，相關(guān)投資者應(yīng)當(dāng)按照收購辦法第六十二條的規(guī)定提出申請。 提高透明度，在信息披露方面要求申請人在首次增持行為發(fā)生后及時(shí)公告增持情況，該次股份增持?jǐn)?shù)量未到2豁免上限的，須同時(shí)公告后續(xù)增持意向。 為防止股份增持過程中可能出現(xiàn)的違規(guī)交易行為，行為人應(yīng)當(dāng)符合

23、收購辦法第六條關(guān)于收購人資格的規(guī)定以及其他合規(guī)性要求,二）簡易程序,五、要約豁免,同一控制下不同主體間轉(zhuǎn)讓出讓人與收購人能夠證明本次轉(zhuǎn)讓未導(dǎo)致公司的實(shí)際控制人發(fā)生變化（根據(jù)公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)讓是否在不同利益主體之間進(jìn)行，來判斷上市公司的實(shí)際控制權(quán)是否發(fā)生變更，跨省國資之間或者中央與地方國資之間轉(zhuǎn)讓不予認(rèn)定） 挽救財(cái)務(wù)危機(jī)公司為挽救上市公司財(cái)務(wù)危機(jī)，重組方案得到股東大會批準(zhǔn)，收購人承諾3年不轉(zhuǎn)讓其擁有的權(quán)益。 取得公司定向發(fā)行的新股收購人承諾3年不轉(zhuǎn)讓擁有權(quán)益的股份，股東大會（非關(guān)聯(lián)股東表決）同意收購人免于發(fā)出要約的,三）普通程序,五、要約豁免,1-20,37,37,第二部分：上市公司重大資產(chǎn)重組法

24、規(guī)解讀,一、上市公司重大資產(chǎn)重組的界定,本辦法適用于上市公司及其控股或控制的公司在日常經(jīng)營活動之外購買、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進(jìn)行資產(chǎn)交易達(dá)到規(guī)定的比例，導(dǎo)致上市公司主營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為； 上市公司以發(fā)行股份作為支付方式向特定對象購買資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)符合本辦法的規(guī)定； 不適用情形 1、日常經(jīng)營活動：如上市公司購買原材料、房地產(chǎn)公司購買儲備土地 2、募集資金投向：按照已經(jīng)核準(zhǔn)發(fā)行的募集資金用途，使用購買募集資金購買資產(chǎn)及對外投資行為,一）適用范圍,二）構(gòu)成重大的計(jì)算指標(biāo),一、上市公司重大資產(chǎn)重組的界定,總資產(chǎn) 購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)

25、會計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到50%以上； 營業(yè)收入 購買、出售的資產(chǎn)在最近一個(gè)會計(jì)年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告營業(yè)收入的比例達(dá)到50%以上； 資產(chǎn)凈額 購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到50以上，且超過5000萬元人民幣,二）構(gòu)成重大的計(jì)算指標(biāo),一、上市公司重大資產(chǎn)重組的界定,未導(dǎo)致取得或者失去控股權(quán)的 總資產(chǎn)、收入及凈資產(chǎn)需要按照標(biāo)的公司相應(yīng)指標(biāo)與股權(quán)比例乘積計(jì)算； 其中涉及購買股權(quán)的，總資產(chǎn)及凈資產(chǎn)指標(biāo)要考慮成交金額，采用孰高原則,導(dǎo)致取得或者失去控股權(quán)的 總資產(chǎn)、收入及凈資產(chǎn)需要按照標(biāo)的公司整體的指

26、標(biāo)計(jì)算； 其中涉及購買股權(quán)的，總資產(chǎn)及凈資產(chǎn)指標(biāo)要考慮成交金額，采用孰高原則,交易標(biāo)的為股權(quán)的,二）構(gòu)成重大的計(jì)算指標(biāo),一、上市公司重大資產(chǎn)重組的界定,資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額分別按標(biāo)的資產(chǎn)的賬面總值、資產(chǎn)與負(fù)債差額計(jì)算； 涉及購買資產(chǎn)的，資產(chǎn)總額及資產(chǎn)凈額指標(biāo)要考慮成交金額，采用孰高原則； 不涉及負(fù)債的，無需考慮資產(chǎn)凈額指標(biāo)，單純考慮總資產(chǎn)指標(biāo)即可； 除非可以界定及單獨(dú)核算，否則無需考慮收入指標(biāo),交易標(biāo)的為非股權(quán)類的其他資產(chǎn),組合交易計(jì)算方式：上市公司同時(shí)購買、出售資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)分別計(jì)算購買、出售資產(chǎn)的相關(guān)比例，并以二者中比例較高者為準(zhǔn)。 12個(gè)月內(nèi)連續(xù)對同一或相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行購買、出售，應(yīng)當(dāng)以累計(jì)數(shù)分

27、別計(jì)算相應(yīng)數(shù)額，但已按本辦法規(guī)定報(bào)經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的資產(chǎn)交易無須納入 交易標(biāo)的資產(chǎn)屬于同一交易方所有； 交易標(biāo)的資產(chǎn)屬于相同或者相近的業(yè)務(wù)范圍。 上市公司發(fā)生資產(chǎn)交易連續(xù)計(jì)算的時(shí)點(diǎn)為股東大會召開日期，即在12個(gè)月內(nèi)召開股東大會決議的重組事項(xiàng)合并計(jì)算金額和指標(biāo),二）構(gòu)成重大的計(jì)算指標(biāo),一、上市公司重大資產(chǎn)重組的界定,通過其他方式進(jìn)行的資產(chǎn)交易 其他方式的資產(chǎn)交易具體形式包括： 與他人新設(shè)企業(yè)、對已設(shè)立的企業(yè)增資或者減資 受托經(jīng)營、租賃其他企業(yè)資產(chǎn)或者將經(jīng)營性資產(chǎn)委托他人經(jīng)營、租 賃 ； 接受附義務(wù)的資產(chǎn)贈與或者對外捐贈資產(chǎn)的； 中國證監(jiān)會根據(jù)審慎監(jiān)管原則認(rèn)定的其他情形,三）構(gòu)成重大重組的行為界定

28、,一、上市公司重大資產(chǎn)重組的界定,法定提交情形 上市公司出售資產(chǎn)和購買資產(chǎn)的金額同時(shí)達(dá)到最近一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告資產(chǎn)總額比例70%以上； 上市公司出售全部經(jīng)營性資產(chǎn)，同時(shí)購買其他資產(chǎn)； （上述均為“脫胎換骨”式重組） 以新增股份向特定對象購買資產(chǎn)； 上市公司實(shí)施合并、分立； 中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形,四）提交重組委審核的情形,一、上市公司重大資產(chǎn)重組的界定,申請?zhí)峤磺樾?上市公司購買的資產(chǎn)為持續(xù)經(jīng)營兩年以上的完整經(jīng)營實(shí)體且業(yè)績需要模擬計(jì)算的； 上市公司對中國證監(jiān)會有關(guān)職能部門提出的反饋意見表示異議的,符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定 ； 實(shí)施

29、重大資產(chǎn)重組不會導(dǎo)致上市公司不符合股票上市條件； 重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價(jià)公允，不存在損害上市公司和股東合法權(quán)益的情形 ； 重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法 ； 有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能導(dǎo)致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形； 有利于上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面與實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人保持獨(dú)立，符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司獨(dú)立性的相關(guān)規(guī)定 ； 有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)。,重大資產(chǎn)重組的基本原則,一、上市公司重大資產(chǎn)重組的界定,一）總體程序圖示,二、上市公司重大資產(chǎn)重

30、組操作,重組準(zhǔn)備,方案設(shè)計(jì) 重組資產(chǎn)的規(guī)范整理 審計(jì)評估 報(bào)送材料準(zhǔn)備,再次董事會,15日,股東大會,首次董事會,重組預(yù)案 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見 獨(dú)董意見 簽訂交易合同,證監(jiān)會審核批準(zhǔn),重組方案實(shí)施,重組報(bào)告書 獨(dú)立董事意見 提議召開股東大會 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告及法律意見書等中介報(bào)告,股東大會特別決議2/3 網(wǎng)絡(luò)投票 關(guān)聯(lián)股東回避（關(guān)聯(lián)交易） 逐項(xiàng)表決 三個(gè)工作日內(nèi)委托獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問申報(bào),資產(chǎn)交割 工商過戶 新股登記 中介機(jī)構(gòu)核查,獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問持續(xù)督導(dǎo),6個(gè)月內(nèi),二、上市公司重大資產(chǎn)重組操作,二、上市公司重大資產(chǎn)重組操作,1-20,49,49,在重大資產(chǎn)重組方案的首次董事會決議表決通過后，獨(dú)立董事

31、即應(yīng)當(dāng)就重組事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見并公告。 在重大資產(chǎn)重組方案的再次董事會決議通過后，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在充分了解相關(guān)信息的基礎(chǔ)上，就重大資產(chǎn)重組發(fā)表獨(dú)立意見。重大資產(chǎn)重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的，獨(dú)立董事可以另行聘請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問就本次交易對上市公司非關(guān)聯(lián)股東的影響發(fā)表意見。上市公司應(yīng)當(dāng)為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供必要的支持和便利。 重大資產(chǎn)重組中相關(guān)資產(chǎn)以評估值做作為定價(jià)依據(jù)的，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對評估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評估假設(shè)前提的合理性和評估定價(jià)的公允性發(fā)表獨(dú)立意見,二、上市公司重大資產(chǎn)重組操作,涉及獨(dú)立董事職責(zé)的環(huán)節(jié),二）重組涉及的審計(jì)要求,二、上市公司重大資產(chǎn)重組操作,交易標(biāo)的最近兩年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告； 上市公司最近一年

32、經(jīng)審計(jì)的備考財(cái)務(wù)報(bào)告； 購買資產(chǎn)的，需提供擬購買資產(chǎn)的盈利預(yù)測報(bào)告；屬于（1）購買和出售資產(chǎn)均達(dá)到70%指標(biāo)的；（2）出售全部資產(chǎn)并購入其他資產(chǎn)的；（3）發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，還需要提供上市公司的盈利預(yù)測報(bào)告。 審計(jì)基準(zhǔn)日后6個(gè)月財(cái)務(wù)報(bào)告有效，最多可以延長1個(gè)月，過期重新確定審計(jì)基準(zhǔn)日審計(jì)，備考報(bào)告同時(shí)增加披露一期,兩種以上方法 重大資產(chǎn)重組中相關(guān)資產(chǎn)以資產(chǎn)評估結(jié)果作為定價(jià)依據(jù)的，資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)原則上應(yīng)當(dāng)采取兩種以上評估方法進(jìn)行評估。 補(bǔ)償要求 （1）采取收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預(yù)期的估值方法； （2）重組實(shí)施完畢后3年內(nèi)的年度報(bào)告中單獨(dú)披露相關(guān)資產(chǎn)的實(shí)際盈利數(shù)與評估報(bào)告中利潤預(yù)測數(shù)的

33、差異情況，并由會計(jì)師出具專項(xiàng)審核意見； （3）交易對方應(yīng)當(dāng)與上市公司就相關(guān)資產(chǎn)實(shí)際盈利數(shù)不足利潤預(yù)測數(shù)的情況簽訂明確可行的補(bǔ)償協(xié)議（視情況采取現(xiàn)金補(bǔ)償方式，或者股份零價(jià)格回購或送股等對賭方式,三）重組涉及的評估要求,二、上市公司重大資產(chǎn)重組操作,信息披露原則 公平 及時(shí) 準(zhǔn)確 完整 上市公司重大重組過程中申請停牌的條件 上市公司獲悉股價(jià)敏感信息 上市公司預(yù)計(jì)籌劃中的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)難以保密或者已經(jīng)泄露 重組委工作會議期間 停牌期間上市公司的公告義務(wù) 至少每周發(fā)布一次事件進(jìn)展情況公告,四）重大重組的信息管理,三、上市公司重大資產(chǎn)重組操作,嚴(yán)禁內(nèi)幕交易 承擔(dān)保密義務(wù)的主體包括上市公司及其董事、監(jiān)事

34、、高級管理人員，重大資產(chǎn)重組的交易對方 及其關(guān)聯(lián)方，交易對方及其關(guān)聯(lián)方的董事、監(jiān)事、高級管理人員或者主要負(fù)責(zé)人，交易各方聘請的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員，參與重大資產(chǎn)重組籌劃、論證、決策、審批等環(huán)節(jié)的相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員，以及因直系親屬關(guān)系、提供服務(wù)和業(yè)務(wù)往來等知悉或者可能知悉股價(jià)敏感信息的其他相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員。 交易進(jìn)程備忘制度 重大資產(chǎn)重組籌劃過程中每一具體環(huán)節(jié)的進(jìn)展情況均需做成備忘錄，參與每一具體環(huán)節(jié)的所有人員應(yīng)當(dāng)即時(shí)在備忘錄上簽名確認(rèn),四）重大重組的信息管理,三、上市公司重大資產(chǎn)重組操作,適用范圍 上市公司以新增發(fā)行一定數(shù)量的股份作為對價(jià)，取得特定人資產(chǎn)的行為。 上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)大多屬于

35、非公開發(fā)行股份，同時(shí)也相當(dāng)于公司以股份作為支付手段購買被發(fā)行對象的資產(chǎn)，同屬于資產(chǎn)重組范疇。 特定對象以現(xiàn)金或者資產(chǎn)認(rèn)購上市公司非公開發(fā)行的股份后，上市公司用同一次非公開發(fā)行所募集的資金向該特定對象購買資產(chǎn)的，視同上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)。（主要是為防止發(fā)行對象以“過橋資金”認(rèn)購新股以規(guī)避重組監(jiān)管,五）發(fā)行股份購買資產(chǎn)的特殊要求,三、上市公司重大資產(chǎn)重組操作,發(fā)行價(jià)格 不低于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)（交易總額/交易總量）。 發(fā)行股份購買資產(chǎn)的首次董事會決議公告后，董事會在6個(gè)月內(nèi)未發(fā)布召開股東大會通知的，上市公司應(yīng)當(dāng)重新召開董事會審議發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項(xiàng)

36、，并以該次董事會決議公告日作為發(fā)行股份的定價(jià)基準(zhǔn)日。 發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項(xiàng)提交股東大會審議未獲批準(zhǔn)的，上市公司董事會如再次作出發(fā)行股份購買資產(chǎn)的決議，應(yīng)當(dāng)以該次董事會決議公告日作為發(fā)行股份的定價(jià)基準(zhǔn)日,五）發(fā)行股份購買資產(chǎn)的特殊要求,三、上市公司重大資產(chǎn)重組操作,鎖定期要求特定對象以資產(chǎn)認(rèn)購而取得的上市公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起鎖定12個(gè)月，下列情形鎖定36個(gè)月： （1）特定對象為上市公司控股股東、實(shí)際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人；（2）特定對象通過認(rèn)購本次發(fā)行的股份取得上市公司實(shí)際控制權(quán)；（3）特定對象取得本次發(fā)行的股份時(shí)，對用于認(rèn)購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時(shí)間不足12個(gè)月。 觸發(fā)要約義務(wù)上市

37、公司定向發(fā)行股份導(dǎo)致特定對象持股比例達(dá)到法定比例的， 應(yīng)按收購管理辦法有關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)的法定義務(wù)。 豁免要約條件：上市公司股東大會同意其免于發(fā)出要約；收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有權(quán)益的股份（含原有股份及新增股份,五）發(fā)行股份購買資產(chǎn)的特殊要求,三、上市公司重大資產(chǎn)重組操作,非公開發(fā)行 監(jiān)管規(guī)章中未作時(shí)間限制 公開發(fā)行股票和公司債 如果在重組前不具備公開發(fā)行的再融資條件或者重組導(dǎo)致實(shí)際控制人變更，提交申請時(shí)距離重組完成需滿一個(gè)完整會計(jì)年度 申請公開發(fā)行股票和公司債時(shí)，以往經(jīng)營狀況可以模擬計(jì)算的條件 重大資產(chǎn)重組方案經(jīng)并購重組委審核通過； 重組注入上市公司的標(biāo)的資產(chǎn)屬于一個(gè)完整的經(jīng)營實(shí)體； 重組時(shí)

38、披露的相關(guān)盈利預(yù)測和承諾已經(jīng)如期實(shí)現(xiàn),六）重組后再融資規(guī)定,三、上市公司重大資產(chǎn)重組操作,有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善公司財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力；有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易和避免同業(yè)競爭，增強(qiáng)獨(dú)立性； 上市公司最近一年及一期財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被注冊會計(jì)師出具無保留意見審計(jì)報(bào)告；被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告的，須經(jīng)注冊會計(jì)師專項(xiàng)核查確認(rèn)，該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項(xiàng)的重大影響已經(jīng)消除或者將通過本次交易予以消除； 上市公司發(fā)行股份所購買的資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)為權(quán)屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)，并能在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)； 中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件,七）發(fā)行股份購買資產(chǎn)

39、的基本原則,三、上市公司重大資產(chǎn)重組操作,重大資產(chǎn)重組的實(shí)質(zhì)是資產(chǎn)證券化過程中發(fā)生的交易行為，交易的核心原則之一是體現(xiàn)資產(chǎn)定價(jià)的公允性。 審核的視角主要在于 定價(jià)方法的合規(guī)性、合理性 定價(jià)機(jī)制的市場化（也是目前監(jiān)管改革的重點(diǎn)研究方向） 審核的立足點(diǎn)主要在于 關(guān)注中小投資者利益及上市公司整體利益是否得到必要保護(hù)，在財(cái)務(wù)上表現(xiàn)為： 置入上市公司的資產(chǎn)是否被高估 置出上市公司的資產(chǎn)是否被低估,一）資產(chǎn)定價(jià)公允,四、上市公司重大資產(chǎn)重組審核重點(diǎn),強(qiáng)化約束 對于資產(chǎn)評估增值率較高情形，采取強(qiáng)化約束的措施，包括：要求重組方對購買資產(chǎn)采用收益法評估所依據(jù)的利潤作出保證，以遏制盲目高作價(jià)，確保上市公司的利益不

40、受損失； 上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法為加強(qiáng)對資產(chǎn)評估的后續(xù)監(jiān)管，規(guī)定由會計(jì)師事務(wù)所對購入資產(chǎn)的實(shí)際盈利數(shù)與原資產(chǎn)評估報(bào)告利潤預(yù)測數(shù)的差異情況出具審計(jì)意見 。下一步，將考慮引導(dǎo)公司采用更符合證券市場特性的股權(quán)對賭機(jī)制，例如事先約定，在未來實(shí)際業(yè)績顯著低于已披露的預(yù)測狀況時(shí)，以零對價(jià)回購資產(chǎn)注入方已取得的股份或要求其對非關(guān)聯(lián)股東送股,一）資產(chǎn)定價(jià)公允,四、上市公司重大資產(chǎn)重組審核重點(diǎn),股權(quán)注入 是否合法擁有該項(xiàng)股權(quán)的全部權(quán)利； 是否有出資不實(shí)或影響公司合法存續(xù)的情況；例：歷史上存在出資不實(shí) 將有限責(zé)任公司相關(guān)股權(quán)注入上市公司是否已取得其他股東的同意； 是否存在已被質(zhì)押、抵押或其他限制轉(zhuǎn)讓的情形；

41、 是否存在訴訟、仲裁或其他形式的糾紛 非股權(quán)資產(chǎn)（應(yīng)包括標(biāo)的股權(quán)對應(yīng)公司的主要實(shí)物資產(chǎn)）注入 是否已經(jīng)辦理了相應(yīng)的權(quán)屬證明； 是否存在已被質(zhì)押、抵押或其他限制轉(zhuǎn)讓的情形； 是否存在訴訟、仲裁或其他形式的糾紛,二）資產(chǎn)權(quán)屬清晰,四、上市公司重大資產(chǎn)重組審核重點(diǎn),上市公司 轉(zhuǎn)移債務(wù)公告及通知、征求債權(quán)人書面同意等法定程序 轉(zhuǎn)讓債權(quán)履行通知債務(wù)人等法定程序 承擔(dān)他人債務(wù)該他人應(yīng)取得其債權(quán)人同意并履行相應(yīng)法定程序,三）債權(quán)債務(wù)及相關(guān)糾紛的處置合法、妥當(dāng)（主要是在以非股權(quán)類資產(chǎn)作為標(biāo)的資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓情形中,四、上市公司重大資產(chǎn)重組審核重點(diǎn),重組后的業(yè)務(wù)架構(gòu)與公司戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)是否一致； 購買的資產(chǎn)業(yè)務(wù)是否具備

42、持續(xù)經(jīng)營能力，出售資產(chǎn)是否導(dǎo)致公司盈利能力下降； 重組后的主要資產(chǎn)是否為現(xiàn)金和流動資產(chǎn)； 重組后有無明確的經(jīng)營性資產(chǎn)及主營業(yè)務(wù)； 重組后的業(yè)務(wù)是否涉及獲取特許資格； 注入資產(chǎn)應(yīng)具有較強(qiáng)的盈利能力，使上市公司目前經(jīng)營狀況得到較大改善，預(yù)計(jì)重組后上市公司的每股收益、每股凈資產(chǎn)有所增厚，凈資產(chǎn)收益率提高,四）有利于增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營和盈利能力,四、上市公司重大資產(chǎn)重組審核重點(diǎn),資產(chǎn)是否整體進(jìn)入，重組后上市公司是否資產(chǎn)完整、生產(chǎn)經(jīng)營獨(dú)立，在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、采購、生產(chǎn)、銷售、知識產(chǎn)權(quán)等方面能否保持獨(dú)立；商標(biāo)權(quán)和專有技術(shù)使用權(quán)是否全部進(jìn)入上市公司。 本次交易是否導(dǎo)致上市公司與控股股東之間存在同業(yè)競爭問題，是否已就原有的同業(yè)競爭問題作出合理安排。原則上實(shí)際控制人及控股股東體系內(nèi)的所有企業(yè)不能從事與上市公司相競爭的業(yè)務(wù)。 本次交易是否導(dǎo)致上市公司收入嚴(yán)重依賴于關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)交易收入及相應(yīng)利潤在上市公司收入和利潤中所占比重是否合理。原則上需要在整合之前，對可能存在的關(guān)聯(lián)交易預(yù)先規(guī)范，整合后不應(yīng)給上市公司帶來大量新增的持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易，并且應(yīng)建立完善的關(guān)聯(lián)交易決策機(jī)制,四）有利于增強(qiáng)獨(dú)立性,四、上市公司重大資產(chǎn)重組審核重點(diǎn),對特殊類型公司的治理要求，例如，增設(shè)獨(dú)立董