最新股票期權激勵計劃方案(標準模板)適用于國內A股

1、 股票期權激勵計劃方案 內部公開 北京XX科技股份有限公司20 年10月股票期權激勵計劃方案（草案）經XX科技公司20 年 月 日召開的20 年第 次股東大會審議通過目錄第一章 名詞定義3第二章 激勵目的3第三章 管理機構3第四章 激勵對象3一、激勵對象的確定依據3二、激勵對象的資格3二、激勵對象的范圍3第五章 標的股票期權的種類、來源、數量和分配3一、來源3二、數量3三、分配3第六章 股票期權行權價格、確定依據3一、行權價格3二、行權價格的確定方法3第七章 本激勵計劃的有效期、授權日、可行權日、禁售期3一、有效期3二、授權日3三、可行權日3四、禁售期3第八章 授予程序和行權條件程序3一、授予

2、條件3二、授予程序3三、授予股權期權協(xié)議書3四、授予股權期權的程序3五、行權條件3六、激勵對象行權的程序3第九章 公司與激勵對象的權利義務3一、公司的權利義務3二、激勵對象的權利與義務3第十章 計劃的變更和終止3一、公司發(fā)生實際控制權變更、合并、分立3二、激勵對象發(fā)生職務變更3三、激勵對象離職3四、激勵對象喪失勞動能力3五、激勵對象退休3六、激勵對象死亡3七、公司不具備實施本計劃的資格3八、激勵對象不具備參與本計劃的資格3第十一章 附則3第一章 名詞定義本制度中相應簡稱除非特別說明，統(tǒng)一作如下定義：1、XX、XX科技、公司：指北京XX科技股份有限公司。2、本股票期權激勵計劃，本計劃：指北京XX

3、科技股份有限公司2015年10月股票期權激勵計劃方案。3. 限制性股票、期權：指北京XX科技股份有限公司授予激勵對象在2016年 月 日以預先確定的價格和條件購買北京XX科技股份有限公司一定份額股票的權利。4、激勵對象：指依照本股票期權激勵計劃有權獲得標的股票的員工，包括公司高級管理人員及其他核心（技術&業(yè)務）骨干。5、高級管理人員：指北京XX科技股份有限公司的副總裁（8級）、高級總監(jiān)（7級）、總監(jiān)（6級）。6、核心（技術&業(yè)務）骨干：指北京XX科技股份有限公司的高級經理（5級）、經理（4級）及職級為5級、4級的核心技術與業(yè)務骨干，其承擔的KPI與公司的業(yè)務、業(yè)績、發(fā)展有較強的關聯(lián)作用。7、股

4、東會、董事會：指北京XX科技股份有限公司股東會、董事會。8、標的股票：指根據本股票期權激勵計劃擬授予給激勵對象的北京XX科技股份有限公司的股票。9、權益：指激勵對象根據股票期權激勵計劃獲得的XX股票、股票期權。10、授權日：指XX向期權激勵對象授予限制性股票或期權的日期。11、行權：指激勵對象根據本激勵計劃，在規(guī)定的行權期內以預先確定的價格和條件購買XX股票的行為。12、可行權日：指激勵對象開始行權的日期，可行權日必須為交易日。12、行權價格：指XX向激勵對象授予限制性股票或期權時所確定的、激勵對象購買上市公司股票的價格。13、個人績效考核合格： 指根據北京XX科技績效考核辦法，激勵對象年度考

5、核等級在 B 級或 B 級以上。第二章 激勵目的XX制定、實施本股票期權激勵計劃的主要目的是進一步豐富、完善公司激勵機制，提高各級員工的積極性與創(chuàng)造性，推動公司業(yè)績效持續(xù)快速增長，在提升公司市值的同時回潰員工財富權益，實現公司與員工共同發(fā)展，具體表現為：1. 建立對公司高級管理人員和其他核心（技術&業(yè)務）員工的中長期激勵約束機制，將激勵對象利益與股東價值緊密聯(lián)系起來，使激勵對象的行為與公司的戰(zhàn)略目標保持一致，促進公司可持續(xù)發(fā)展。2. 通過本股票期權激勵計劃的實施，進一步完善公司的薪酬體系與績效考核體系，吸引、保留和激勵實現公司戰(zhàn)略目標與業(yè)務發(fā)展所需要的核心人才。3. 樹立員工與公司共創(chuàng)造、共享

6、富、同命運、同發(fā)展的理念和XX文化。4. 根據公司法證券法上市公司股權激勵管理辦法（試行）、備忘錄等有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，制定本激勵計劃。第三章 管理機構1. XX科技股東大會作為公司的最高權力機構，負責審議批準本股權激勵計劃的實施、變更和終止。2. XX科技董事會是本股權激勵計劃的執(zhí)行管理機構，負責擬訂與修訂本股票期權激勵計劃，并提交公司股東大會和主管部門審議通過；公司董事會根據股東大會的授權辦理本股票期權激勵計劃的相關事宜。3. XX科技監(jiān)事會是本激勵計劃的監(jiān)督機構，負責核實激勵對象名單，并對本激勵計劃的實施是否符合相關法律、行政法規(guī)、證券交易所業(yè)務規(guī)則及公司章程進行監(jiān)督。4. 獨立

7、董事應當就本激勵計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東的利益發(fā)表獨立意見，并就本計劃向所有股東征集委托投票權。第四章 激勵對象一、激勵對象的確定依據1. 法律依據：激勵對象以公司法、證券法、上市公司股權激勵管理辦法（試行）等有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及公司章程的相關規(guī)定為依據而確定。2. 職務依據：激勵對象為公司高級管理人員（不包括監(jiān)事、獨立董事），公司副總裁（8級）、高級總監(jiān)（7級）、總監(jiān)（6級）、高級經理（5級）、經理（4級）及職級為5級、4級的核心技術與業(yè)務骨干，。3、考核依據：激勵對象承擔的KPI與公司的業(yè)務、業(yè)績、發(fā)展有較強的關聯(lián)作用，且行權時須滿足XX績效考

8、核管理辦法的績效等級合格。二、激勵對象的資格本激勵計劃的激勵對象應為：1. 同時滿足以下條件的人員：1) 為XX科技公司的正式員工；2) 為公司職級為4級以上的高級管理人員和核心（技術&業(yè)務）員工；2. 雖未滿足上述全部條件，但公司股東會認為確有必要進行激勵的其他人員。3、公司激勵對象的資格認定權在公司股東會；激勵對象名單須經公司股東會審批，并經公司監(jiān)事會核實后生效。二、激勵對象的范圍滿足上述激勵對象資格的人員納入激勵范圍，激勵范圍人數不超過XX科技員工總數的 。截至到 2015 年度期末，公司在職員工總數為 人。激勵對象為公司高級管理人員（不包括監(jiān)事、獨立董事），公司副總裁、高級總監(jiān)、總監(jiān)，

9、承擔KPI公司的業(yè)務、業(yè)績、發(fā)展有較強的關聯(lián)作用的高級經理、經理及職級為5級、4級的核心技術與業(yè)務骨干。詳細名單見第五單第三條第一款。第五章 標的股票期權的種類、來源、數量和分配一、來源本激勵計劃擬授予給激勵對象的標的股票為：定向增發(fā)？公司增發(fā)？預留？原股東出讓/贈與股權？；二、數量XX科技本次向激勵對象授予公司注冊資本總額 %的人民幣普通股（A股），共 股，其中用于限制性股票激勵 股，用于期權激勵 股。三、分配1、 本激勵計劃的具體分配情況如下：姓名職務獲授股票期權數量獲授股票期權占授予股票期權總量比（%）獲授股票期權占公司總股本比（%）合計2、公司全部有效的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數

10、不得超過已發(fā)行股本總額的10%，任一激勵對象累計獲授的股票期權所涉及的股票總數不得超過公司總股本的1%。3、XX科技因公司引入戰(zhàn)略投資者、增加注冊資本、派發(fā)現金紅利、資本公積金轉增股權或其他原因需要調整標的股權數量、價格和分配的，公司股東會有權進行調整。第六章 股票期權行權價格、確定依據一、行權價格本激勵計劃中限制性股票行權價格為 元，期權的行權價格為 元。二、行權價格的確定方法1、限制性股票行權價格不低于股票期權激勵計劃摘要公布前20個交易日公司股票均價的50%，即 元。2、期權行權價格取下列兩個價格中的較高者，即 元：（1.股票期權激勵計劃摘要公布前1交易日的公司標的股票收盤價 元）；2.

11、 股票期權激勵計劃摘要公布前30個交易日內的公司標的股票平均收盤價 元）。第七章 本激勵計劃的有效期、授權日、可行權日、禁售期一、有效期本激勵計劃的有效期為三年，自股東大會批準本計劃之日起計。本計劃有效期過后，激勵對象已獲授但尚未行權的股票期權以及未授出的預留股票期權額度由公司予以注銷，不得再行行權或授出。二、授權日1、股票期權激勵計劃的授權日，在本激勵計劃報證監(jiān)會備案且證監(jiān)會無異議、股東大會批準以及授權條件成就后，由董事會確定。公司在授權日一次性授予激勵對象股票期權。2、授權日必須為交易日，且不得為下列期間日：1）定期報告公布前30日至公告后2個交易日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自

12、原預約公告日前30日起算； 2）公司業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前10日至公告后2個交易日內； 3）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；4）其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日。三、可行權日1、自股票期權授權日起滿一年后，若達到本計劃規(guī)定的行權條件，激勵對象分三期行權：1）第一個行權期：授權日起12 個月后的首個交易日起至授權日起24個月內的最后一個交易日當日止，激勵對象可行權的股票期權總額為 份，每一激勵對象當期可行權的股票期權數為其獲授股票期權總數的30%；2）第二個行權期：授權日起24 個月后的首個交易日起至授權日起36個月內的最后一個交易日當日止，激勵對象

13、可行權的股票期權總額為 份，每一激勵對象當期可行權的股票期權數為其獲授股票期權總數的30%；3）第三個行權期：授權日起36 個月后的首個交易日起至授權日起48個月內的最后一個交易日當日止，激勵對象可行權的股票期權總額為 份，每一激勵對象當期可行權的股票期權數為其獲授股票期權總數的40%。2、若當期達到行權條件，則激勵對象可在董事會確定的行權窗口期內對相應額度的股票期權予以行權，未按期行權的期票期權額度由公司予以注銷，不得再行行權；若當期未達到行權條件，則由公司注銷當期可行權的股票期權額度，相應調減其個人獲授股票期權的總額及全體激勵對象股票期權總額。3、可行權日必須為交易日，且應當在公司定期報告

14、公布后第2個交易日，至下一次定期報告公布前10個交易日內，但不得在下列期間內：1）公司定期報告公告前30日至公告后2個交易日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算；2）公司業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前10日至公告后2個交易日內；3）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；4）其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日。四、禁售期1、激勵對象在獲得所授股權之日起 年內，不得轉讓該股權。禁售期滿，激勵對象所持股權可以在公司股東間相互轉讓，也可以按照本計劃約定，由公司回購。2、激勵對象轉讓其持有的公司股票，應當符合公司法、證券法、管理辦法等有關法律、法

15、規(guī)和規(guī)范性文件以及公司章程的規(guī)定。3、激勵對象為公司董事、高級管理人員的，在公司任職期間，每年可以轉讓的公司股票不得超過其所持本公司股票總數的25%，離職后半年內不得轉讓其所持有的公司股票。4、激勵對象為公司董事、高級管理人員的，在任職期間不得將其持有的公司股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸公司所有，董事會應當收回其所得收益。5、在本計劃的有效期內，如果公司法和章程中對公司董事、高級管理人員持有股份轉讓的有關規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改后的公司法和章程的規(guī)定。第八章 授予程序和行權條件程序一、授予條件激勵對象獲授股

16、票期權，必須同時滿足以下條件：1、激勵對象法律條件，激勵對象未發(fā)生如下任一情形：1）最近三年內被交易所公開譴責或宣布為不適當人員；2）最近三年內因重大違法違規(guī)行為被證監(jiān)會予以行政處罰；3）具有公司法規(guī)定的不得擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情形；4）公司董事會認定的其他嚴重違反公司有關規(guī)定或嚴重損害公司利益的情形。2、公司法律條件，公司未發(fā)生如下任一情形：1）最近一個會計年度的財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；2）最近一年內因重大違法違規(guī)行為被證監(jiān)會予以行政處罰；3）證監(jiān)會認定不能實施期權激勵計劃的其他情形。二、授予程序1、董事會薪酬與考核委員會負責擬定股票期權激

17、勵計劃草案，并提交董事會審議。2、董事會審議通過股票期權激勵計劃；獨立董事應當就股權激勵計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在損害公司及全體股東利益發(fā)表獨立意見；監(jiān)事會核實激勵對象名單；公司聘請律師對股權激勵計劃出具法律意見書。3、董事會審議通過本計劃后的2個交易日內，公告董事會決議、股票期權激勵計劃、獨立董事意見。4、公司將股票期權激勵計劃有關申請材料報證監(jiān)會備案，并同時抄報交易所和當地證監(jiān)局。5、在證監(jiān)會對股票期權激勵計劃備案申請材料無異議后，公司發(fā)出召開股東大會的通知，并同時公告法律意見書；獨立董事就股票期權激勵計劃向所有股東征集委托投票權。6、股東大會審議股票期權激勵計劃，監(jiān)事會應當就

18、激勵對象名單核實情況在股東大會上進行說明。7、本計劃經公司董事會提交股東大會審議表決時，公司將在提供現場投票方式的同時，提供網絡投票方式。8、本計劃經股東大會批準以及授權條件滿足后三十日內，公司按相關規(guī)定召開董事會確定授權日，對激勵對象進行授權，完成登記、公告等相關程序。三、授予股權期權協(xié)議書XX科技在標的股票期權授予前與激勵對象簽訂授予股票期權協(xié)議書，約定雙方的權利義務，激勵對象未簽署授予股權期權協(xié)議書或已簽署授予股權期權協(xié)議書但未按照付款期限支付受讓標的股權款的，視為該激勵對象放棄參與本次授予。四、授予股權期權的程序1、公司與激勵對象簽訂授予股權期權協(xié)議書，約定雙方的權利義務。2、公司于授

19、權日向激勵對象送達股權期權授予通知書一式貳份。3、激勵對象在三個工作日內簽署股權期權授予通知書，并將一份送回公司。4、公司根據激勵對象簽署情況制作股票期權激勵計劃管理名冊，記載激勵對象姓名、獲授股權期權的金額、授權日期、股權期權授予協(xié)議書編號等內容。五、行權條件激勵對象對已獲授的股票期權行權，必須滿足以下條件：1、公司外部審計層面：1）最近一個會計年度的財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；2）最近一年內因重大違法違規(guī)行為被證監(jiān)會予以行政處罰；3）證監(jiān)會認定不能實施期權激勵計劃的其他情形。2、激勵對象外部合規(guī)條件：1）最近三年內被交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；2

20、）最近三年內因重大違法違規(guī)行為被證監(jiān)會予以行政處罰的；3）具有公司法規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的。4）公司董事會認定的其他嚴重違反公司有關規(guī)定或嚴重損害公司利益的情形。3、公司業(yè)績條件：公司2017至2019年業(yè)績應達到下列指標，并由激勵對象分期按相應比例行權。1）第一期行權的業(yè)績考核條件：公司2017年度凈利潤值不低于2016年度的120%,年度（指行權年度）加權平均凈資產收益率不低于 %，如達不到本業(yè)績條件，該等部分的股權期權作廢；2）第二期行權的業(yè)績考核條件：公司2018年度凈利潤值不低于2017年度的120%,年度（指行權年度）加權平均凈資產收益率不低于 %，如達不到本業(yè)

21、績條件，該等部分的股權期權作廢；3）第三期行權的業(yè)績考核條件：公司2019年度凈利潤值不低于2018年度的120%,年度（指行權年度）加權平均凈資產收益率不低于 %，如達不到本業(yè)績條件，該等部分的股權期權作廢。4、個人績效考核條件：在每一行權期，激勵對象根據XX科技績效考核辦法，上一年度考核等級在 B 級或 B 級以上。六、激勵對象行權的程序1、在行權期內，當達到行權條件后，激勵對象必須在董事會確定的行權窗口期內，就當期可行權部分的股票期權，向公司提交書面行權申請，并足額繳納行權購股款項。如激勵對象未按期向董事會提交書面行權申請，或未按時足額繳納行權購股款項，視為激勵對象自愿放棄行權，相應股票

22、期權額度不再行權并由公司注銷。2、公司董事會審查確認激勵對象的行權申請，并經監(jiān)事會、薪酬與考核委員會對激勵對象名單出具書面核實意見后，統(tǒng)一向交易所及登記結算公司辦理登記結算事宜。 3、進行股權變更登記，將激勵對象的名字和所持公司股權登記于工商檔案中的股東名冊。3、激勵對象行權所需資金由激勵對象自籌；公司承諾不為激勵對象依股票期權激勵計劃獲取有關股票期權提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。第九章 公司與激勵對象的權利義務一、公司的權利義務1、公司具有對本計劃的執(zhí)行權，對激勵對象進行績效考核，并監(jiān)督和審核激勵對象是否具有繼續(xù)行權的資格。2、公司根據國家稅收法規(guī)的規(guī)定，代扣代繳

23、激勵對象應交納的個人所得稅及其它稅費。3、公司不得為激勵對象依股票期權激勵計劃獲取有關股票期權提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。4、公司應當根據股票期權激勵計劃、證監(jiān)會、交易所、登記結算公司等的有關規(guī)定，積極配合滿足行權條件的激勵對象按規(guī)定行權。但若因證監(jiān)會、交易所、登記結算公司等非公司原因造成激勵對象未能按自身意愿行權的，公司不承擔責任。二、激勵對象的權利與義務1、激勵對象應當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業(yè)道德，維護公司與全體股東的利益。2、激勵對象有權且應當按照本激勵計劃的規(guī)定行權，在可行權額度內，自主決定行權數量；激勵對象行權時，應當及時向公司提交書面行

24、權申請并支付行權購股款項。3、激勵對象獲授的股票期權不得轉讓或用于擔?；騼斶€債務，亦不得設定其它第三方權利限制。4、激勵對象轉讓行權所得股票，應當符合有關法律法規(guī)及本計劃的規(guī)定；5、激勵對象因本激勵計劃獲得的收益，應按國家稅收法規(guī)交納個人所得稅及其它稅費。6、激勵對象在行權后離職，如果在離職的2年內到與公司生產或者經營同類產品或從事同類業(yè)務的有競爭關系的其他用人單位，或者自己開業(yè)生產或者經營同類產品或從事同類業(yè)務的，激勵對象應當將其因行權所得的全部收益返還給公司。第十章 計劃的變更和終止一、公司發(fā)生實際控制權變更、合并、分立公司合并、分立時，可由公司董事會提出本股權期權激勵計劃變更議案，報經公

25、司股東會審議批準。二、激勵對象發(fā)生職務變更激勵對象職務發(fā)生變更，但仍在XX科技公司（包括XX科技公司及其分公司、控股的子公司）任職的，其所獲授的股權期權不作變更。但是，激勵對象因不能勝任崗位工作、考核不合格、觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽而導致的職務變更，或因前列原因導致公司解除與激勵對象勞動關系的，其未行權股票期權額度不得行權，并由公司予以注銷。三、激勵對象離職指因各種原因導致激勵對象不在XX科技公司（包括XX科技公司及其分公司、控股的子公司任職的情況）1、激勵對象與公司的聘用合同到期，公司不再與之續(xù)約的：其已行權的股權繼續(xù)有效；已授予但尚未行權

26、和尚未授予的股權期權不再授予，予以作廢。2、有下列情形之一的，其已行權的股權繼續(xù)有效，但需將該股權以 價格轉讓給公司的其他股東或公司根據新的激勵計劃新增的激勵對象；或由公司以 價格回購；已授予但尚未行權和未授予的標的股權不再行權和授予，予以作廢。（1）激勵對象與公司的聘用合同到期，本人不愿與公司續(xù)約的： （2）激勵對象與公司的聘用合同未到期，激勵對象因個人績效等原因被辭退的：（3）激勵對象與公司的聘用合同未到期向公司提出辭職并經公司同意的：3、激勵對象與公司的聘用合同未到期，因公司經營性原因等原因被辭退的：其已行權的股權繼續(xù)有效，并可保留；但未經公司股東會一致同意，該股權不得轉讓給公司股東以外的他方；已授予但尚未行權的股權期權和尚未授予的股權期權不再授予，予以作廢。4