2021跨國并購面臨的主要障礙與對策分析(1)論文

1、xx年X月X日精品范文-跨國并購面臨的主要障礙與對策分析(1)論文 跨國 并購 面臨 摘 要 目前，中國汽車工業(yè)跨國并購面臨著法律、體制、資本市場、企業(yè)文化等方面的一系列障礙，為了更好地促進中國汽車工業(yè)的發(fā)展，我國應該從政策和制度上積極地采取一系列切實可行的措施。關鍵詞 跨國并購 直接投資 資產(chǎn)重組 市場化1引言改革開放以來，我國利用外商直接投資獲得了長足的發(fā)展。截止2xx年12月底，全國累計批準外商投資企業(yè)424 196個，合同外資8 280.60億美元，實際使用外資4 47（9）、66億美元，跨國公司直接投資在我國國民經(jīng)濟中的地位日益突出。但由于我國政策的限制，國際直接投資進入我國一般都是

2、采用新設投資的方式，跨國并購這一跨國直接投資的最主要方式在我國利用外資中所占比重并不高。2xx年世界投資報告顯示，2xx年我國吸收了46（8）、）88億美元的國際直接投資，但只有不到5%是通過跨國并購的方式進入我國的。本文論述了汽車工業(yè)跨國并購之所以難以在我國廣泛展開，主要面臨著法律、體制、資本市場、企業(yè)文化等方面的障礙。2 跨國并購面臨的主要障礙分析（2）、1 法律障礙(1)有關外資并購的法律體系不健全。我國還沒有專門適用于外資并購的法律，僅有的幾個用于調(diào)節(jié)外資并購活動的規(guī)章制度，如2xx年10月證監(jiān)會頒布的上市公司收購管理辦法，2xx年11月，證監(jiān)會、財政部、國家工商總局和國家外匯管理局聯(lián)

3、合發(fā)布的利用外資改組國有企業(yè)暫行規(guī)定，特別是2xx年3月7日頒布、4月12日起施行的外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定，成為我國第一部外資并購的綜合性行政法規(guī)。綜觀這些法規(guī)，其規(guī)定原則性太強，缺乏可操作性。另外，缺乏一系列的外資并購配套法規(guī)，如反壟斷法、社會保障法等等，在一定程度上阻礙了外資并購的發(fā)展。(2)缺乏科學、高效、透明的外資并購審批制度。我國在合資經(jīng)營企業(yè)法、合作經(jīng)營企業(yè)法、外商投資企業(yè)法及其實施條例、細則中對外資進入做了規(guī)定，但這些規(guī)定從總體上看，具有重審批權限和程序界定，輕操作辦法的特點。例如外商收購國有企業(yè)的暫行規(guī)定雖然是直接針對外商收購國有企業(yè)行為制定的，但其中的實質(zhì)性內(nèi)容只是設

4、定了審批權限和審批程序，而對許多細節(jié)性操作問題沒有明確規(guī)定，缺乏內(nèi)在協(xié)調(diào)性和結(jié)構的嚴密性，難以構成一個相對完整和獨立的審查外資準入的審批制度，因而極易引起外商的誤解。(3)缺乏排斥地方利益約束及國有股權管理的法律制度體系。由于汽車制造企業(yè)是以資本為紐帶，以全球為資源利用銷售市場的綜合產(chǎn)業(yè)，其本質(zhì)決定了該產(chǎn)業(yè)排斥地域封鎖和地方保護主義。而我國汽車制造企業(yè)一般都與所在地方具有密切的聯(lián)系，許多汽車生產(chǎn)廠家都是借助于地方性產(chǎn)業(yè)政策及地方法律法規(guī)得以發(fā)展起來。更多的地方通過設立國有股權投資公司來對相應的地方汽車生產(chǎn)企業(yè)達到控股或參股。因此，急需建立排斥地方利益約束的法律制度體系。汽車制造企業(yè)一直以國有股

5、權為主控制，雖然多數(shù)汽車制造企業(yè)特別是上市公司都已經(jīng)進行了改制，但國有股包括國有法人股的股東權利的行使路徑并沒有真正清晰過。因此如何建立關于國有股權管理的法律制度體系是中國汽車工業(yè)發(fā)展需要解決的首要問題。（2）、2 體制障礙(1)企業(yè)產(chǎn)權不清，治理結(jié)構不健全。在企業(yè)產(chǎn)權不清晰的條件下，跨國公司對國內(nèi)企業(yè)的收購標的本身就蘊涵了巨大的風險，收購后的企業(yè)組織也難以通過產(chǎn)權來實現(xiàn)對資源的內(nèi)部化配置，并形成跨國直接投資的內(nèi)部化優(yōu)勢。因此，企業(yè)產(chǎn)權不清嚴重制約了跨國公司的并購意愿。又比如股權結(jié)構的缺陷，目前我國企業(yè)的大股東平均控股比例大多在50%以上，這種特殊的股本結(jié)構使得外商想成為控股股東就必須取得較大

6、比例的股權，無形之中增加了并購成本。外資企業(yè)若不能控制被并購企業(yè)，就無法獲得轉(zhuǎn)移技術和管理能力優(yōu)勢的收益，也無法把在生產(chǎn)經(jīng)營、營銷手段、售后服務等方面的經(jīng)驗嫁接到國內(nèi)企業(yè)中來，跨國并購的優(yōu)勢就不能得到充分發(fā)揮。(2)資產(chǎn)評估問題。外商購買國內(nèi)企業(yè)時遇到的首要問題就是購買價格。目前， 國內(nèi)企業(yè)的資產(chǎn)評估大多采用國有資產(chǎn)評估制度。評估部門的評估和國有資產(chǎn)管理部門的確認是以賬面資產(chǎn)為準的，而外商接受的價值不是賬面價值而是市場重置價，即該企業(yè)的實際價值，這和賬面價值有較大的差距。這個問題是外商購買國內(nèi)企業(yè)難以成交的結(jié)癥之一。另外，全國僅有國有資產(chǎn)評估機構400多家，專門從業(yè)人員1 000余人，遠不能滿

7、足需要，評估實際水平距國際水平差別甚大，操作過程中有時還受行政干預。一些國內(nèi)企業(yè)的資產(chǎn)沒有經(jīng)過規(guī)范化的核定和評估，如對企業(yè)品牌、商標、信譽等無形資產(chǎn)的評估。（2）、3 資本市場障礙所謂資本市場障礙是指現(xiàn)階段我國資本市場的缺陷，從而為企業(yè)之間產(chǎn)權交易設置的障礙。資本市場的建立和完善是企業(yè)間開展并購的前提條件和基礎。不僅如此，資本市場的發(fā)達程度還決定了企業(yè)并購活動的發(fā)達程度。對于上市公司而言，證券市場的發(fā)展直接影響著上市公司并購的質(zhì)量。國外大多數(shù)企業(yè)間的并購都是在證券市場上完成的。我國的證券市場起步較晚，仍處于初級發(fā)展階段，不僅市場規(guī)模比較小，而且本身帶有很多的不規(guī)范性。目前國內(nèi)的資本市場，除A股

8、市場剛開始對合資企業(yè)開放之外，基本不對外資開放;證券市場上一股獨大現(xiàn)象突出，國有股、法人股不流通，而流通股B股、H股數(shù)量有限，加之股市低迷、信息披露不規(guī)范、幕后交易時有發(fā)生。這些都大大限制了外資通過證券資本市場進行跨國并購。資本市場發(fā)育不成熟的另一表現(xiàn)是金融工具品種少，企業(yè)籌資渠道狹窄。并購活動耗資巨大，單純依靠一個公司自有資金顯然是不現(xiàn)實的。在西方發(fā)達國家，跨國公司主要利用國際資本市場和證券市場，借別人的錢來完成跨國并購。90%以上的并購資金是通過發(fā)行股票、債券、以股換股、抵押貸款、信用貸款等融資手段籌資。但我國絕大部分并購活動還僅僅停留在資產(chǎn)無償劃撥、承擔債務或現(xiàn)金收購等方式上，并購活動中

9、的融資效率十分低下。（2）、4 企業(yè)文化差異造成的整合障礙在知識經(jīng)濟時代，企業(yè)并購呈現(xiàn)出范圍廣、巨額化、跨國化等一系列新特點，逐漸成為世界各國企業(yè)擴大規(guī)模、獲取競爭優(yōu)勢的最有效的戰(zhàn)略選擇。但這一戰(zhàn)略選擇的實現(xiàn)并不完全取決于有形資產(chǎn)規(guī)模(如廠房、機器、技術、資本等)的簡單疊加，更重要的是實現(xiàn)并購企業(yè)和目標企業(yè)從有形資源到以企業(yè)文化為核心的無形資源的整合，從而在根本上提高企業(yè)的核心競爭力?？鐕①徶?，并購雙方來自不同的國家，政治、經(jīng)濟背景不同，社會制度和經(jīng)濟發(fā)展程度不同，東西方文化差異造成的沖突不可避免。由于并購中往往要涉及到人員變動、管理模式選擇等問題，雙方文化的差異就表現(xiàn)得更為突出和明顯。據(jù)有

10、關數(shù)據(jù)統(tǒng)計，在全球范圍內(nèi)資產(chǎn)重組的成功率只有43%左右，而那些失敗的重組案中80%以上直接或間接起因于新企業(yè)文化整合的失敗。因此，如何通過整合在企業(yè)內(nèi)部建立統(tǒng)一的價值觀和企業(yè)文化，實現(xiàn)l+12的效應是并購雙方必須認真考慮的問題。3 采取的主要對策與建議（3）、1 健全外資并購法律法規(guī)，適當簡化審批程序首先，充分借鑒發(fā)達國家及其發(fā)展中國家的成熟經(jīng)驗，構建起既符合國際慣例，又體現(xiàn)我國具體國情的、操作性強的外資并購法規(guī)體系。具體而言，應將重點放在企業(yè)兼并法、反壟斷法、產(chǎn)業(yè)政策法等法律的制定上。在制定上述法律的基礎上，還應完善其他配套法規(guī)和制度，以更好適應外資并購的需要，如修改公司法中關于公司投資限制

11、的規(guī)定，適當放寬收購資金的到位期限;完善證券法中要約收購的規(guī)定，使國有股向外資轉(zhuǎn)讓的比例進一步合理化;完善企業(yè)破產(chǎn)法，使破產(chǎn)企業(yè)的債務清晰、職工安排與安置進一步合理化，減輕外資并購的相關成本等。其次，簡化外資并購的審批程序。外資并購的審批制度要按照國際慣例改 為實行有限度的自動核準制，用統(tǒng)一的法律法規(guī)來規(guī)范審批程序，明確審批權限，強化審批責任，簡化審批手續(xù)，合理規(guī)定審批時限。外資并購的審批權力可以適當下放，此外，國家及各省市都應該盡可能設立或委派專門機構開展外資并購的審批工作，以防止出現(xiàn)政出多門、相互沖突的現(xiàn)象。（3）、2 規(guī)范資產(chǎn)評估制度，提高資產(chǎn)評估水平科學合理的資產(chǎn)評估制度為企業(yè)并購提供

12、了可靠的依據(jù)，有助于外商對目標公司的資產(chǎn)結(jié)構、經(jīng)營狀況、資產(chǎn)價值、獲利能力等重要指標進行詳細了解與科學分析，從而確定恰當?shù)牟①徑灰變r格，使得整個外資并購工作定量化、規(guī)范化，避免主觀隨意性。因此，必須進一步改進和完善我國現(xiàn)有的資產(chǎn)評估制度，努力提高評估水平，積極與國際慣例接軌，以實現(xiàn)既保護國有資產(chǎn)在外資并購中不受侵害，同時又保證外資并購活動順利進行的目標。我們在轉(zhuǎn)讓相關資產(chǎn)時，要尊重國際通用的評估原則和方法，不應人為地要求國有資產(chǎn)、國有股權的轉(zhuǎn)讓定價不得低于凈資產(chǎn)價格，同時，也要改變不論國有資產(chǎn)質(zhì)量如何，一律用重置成本法來評估其價值的做法。（3）、3 大力發(fā)展資本市場，暢通外資并購的市場渠道資本

13、市場是跨國并購的重要平臺。就目前來看，我國資本市場的規(guī)模還相對較小，而且缺乏高度流動性和穩(wěn)定性，要想真正成為外資并購國內(nèi)企業(yè)的基本平臺，還應重點做好以下工作：一是加快推進符合條件的外商投資企業(yè)在A股市場上市;二是當市場發(fā)育相對成熟，監(jiān)管制度相對健全時，有限度地對外資開放二級市場，適當允許外資通過收購流通股來達到并購的目的;三是對于外資收購的上市公司國有股、法人股等非流通股，在禁售期滿之后，是否可以借助QFII機制，以及其他配套措施來解決其持有股份的流通問題，以調(diào)動外資并購國內(nèi)上市公司的積極性，也給外資退出被并購企業(yè)提供一個良好的市場渠道;四是建立上市公司國際并購審查制度，防止國家相關的優(yōu)惠規(guī)定

14、被純粹的投機性外資所利用，擾亂正常的市場秩序;五是建立一支能夠為外資并購提供全方位服務的國內(nèi)中介機構。（3）、4 以建立現(xiàn)代企業(yè)制度為核心，規(guī)范汽車制造企業(yè)治理結(jié)構和股權制度按照現(xiàn)代公司制度規(guī)范，依法落實股東責任、董事責任和經(jīng)營責任，實現(xiàn)責權利相結(jié)合，使其成為符合市場經(jīng)濟要求、具有完全行為能力的獨立主體，徹底脫離行政附庸的角色。逐步實現(xiàn)地方國有股權在當?shù)仄囍圃炱髽I(yè)中退出控股地位，這樣在消除地方保護主義影響的同時，還可以保障汽車制造業(yè)在全國甚至全球范圍進行零部件采購和汽車銷售，徹底消除地區(qū)貿(mào)易壁壘和資源壁壘。與此同時，建立清晰有效的中央與地方兩級有機結(jié)合的國有資產(chǎn)管理體系。（3）、5 加快產(chǎn)權市場