二人公司增資擴股協(xié)議范本

1、二人公司增資擴股協(xié)議范本甲方：法定代表人：法定地址：乙方：法定代表人：法定地址：丙方：法定代表人：法定地址：鑒于：1、公司系在依法登記成立，注冊資金為萬元的有限責任公司， 經會計師事務所 年驗字第 號驗資報告加以驗證， 公司的注冊資金已 經全部繳納完畢。公司愿意通過增資的方式引進資金，擴大經營規(guī)模，其董事會在年月日對本次增資形成了決議， 該決議也于 年月日經公司的股東會批準并授權董事會具體負責本次增資事宜。2、公司的原股東及持股比例分別為：甲方，出資額 元，占注冊資本%;乙方，出資額 元，占注冊資本 。3、丙方系在 依法登記成立，注冊資金為人民幣 萬元的有限責任公司， 有意向公司投資，并參與公

2、司的經營管理，且丙方股東會已通過向公司投資的決議。4、為了公司發(fā)展和增強公司實力需要，公司原股東擬對公司進行增資擴股，并同意丙方向公司增資，擴大公司注冊資本至人民幣 萬元。5、公司原股東同意并且確認放棄對新增注冊資本認繳出資的優(yōu)先權。為此，本著平等互利的原則，經過友好協(xié)商，各方就公司增資事宜達成如下協(xié)議條款：第一條 增資擴股方案1 、對原公司進行增資擴股。 將公司注冊資本增加至人民幣 萬元， 新增注冊資本萬元。2、甲方、乙方以公司現(xiàn)有凈資產轉增資本， 甲方新出資 萬元， 占新公司注冊資本的 %。乙方新出資 萬元，占新公司注冊資本的 %，甲方、乙方在新公司中的出資比例變?yōu)?%和 % 。3、丙方投

3、資入股公司，丙方以現(xiàn)金出資萬元，其出資占新公司注冊資本的 % 。4、增資擴股完成后，新公司股東由甲方、乙方、丙方三方組成。修改原公司章程，重 組新公司董事會。5、各方確認，原公司的整體資產、負債全部轉歸新公司;各方確認，原公司凈資產為 萬元。關于原公司凈資產現(xiàn)值的界定詳見資產評估報告 。6、各方一致認同新公司仍承繼原公司的業(yè)務，以 為主業(yè)。7、各方同意，共同促使增資擴股后的新公司符合法律的要求取得相應的資質。8、新公司股權結構股東名稱 出資方式 出資金額出資比例第二條 重組后的新公司董事會組成1、重組后的新公司董事會由 人組成，其中，甲方提名人，乙方提名人，丙方提名 人。2、董事長由 方提名并

4、由董事會選舉產生， 副董事長由 方提名并由董事會選舉產生，總經理 方提名并由董事會聘任。第三條 股東的權利義務1、公司股東享有下列權利：按照其所持有的出資額享有股權；依法獲取股利 /股息及其他形式的利益分配權；參加股東會議并行使表決的權利； 依照法律、行政法規(guī)及債權轉股權協(xié)議書的規(guī)定轉讓、贈與、質押其所持有的公司股權；公司終止或者清算時，參加公司剩余財產的分配權； 法律法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權利。2、乙方除享有上述股東權利外，還有權要求公司依照債權轉股權協(xié)議書及本協(xié)議的規(guī)定按期回購其持有的公司股權， 或向任何第三人轉讓其持有的公司股權， 其他股東放棄 就上述股權的優(yōu)先購買權。3、公司股東承擔

5、下列義務：遵守公司章程；按期繳納出資；以其所認繳的出資額為限對公司債務承擔責任；在公司登記注冊后，不得抽回出資； 法律法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務。4、公司高級管理人員執(zhí)行公司職務時有違反法律法規(guī)或公司章程規(guī)定，或有其他給公司造成損害的行為的， 應當承擔賠償責任； 公司的經營管理機構未按照前款規(guī)定執(zhí)行的， 公 司股東有權要求公司經營管理機構執(zhí)行； 對于因公司經營管理機構不執(zhí)行前款規(guī)定而給公司 造成的損失，甲方應承擔連帶賠償責任。5、在公司將其持有的公司股權全部回購完畢之前，乙方依然就其持有的全部公司股權享有上述股東權益，但其享有的分紅權應于公司每次回購完成后相應遞減。第四條 資產、債務和權益的

6、處置截至增資擴股后公司成立之日， 標的公司的全部資產、 負債和權益， 除本協(xié)議另有約定 外，均由增資擴股后公司予以承繼。第五條 股權轉讓1、股東間可以相互轉讓其全部或者部分股權。2、股東向股東以外的人轉讓股權，應當經全部股東一致同意。 經全部股東同意轉讓的股權， 在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。3、公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。第六條 稅費及相關費用承擔1、本協(xié)議項下增資擴股所涉稅費由雙方依據我國相關法律法規(guī)之規(guī)定各自承擔。2、除本協(xié)議另有約定，雙方聘請律師事務所等其他相

7、關中介服務機構的費用各自承擔。 第七條違約責任1、本協(xié)議任何一方未按約定按期足額繳納出資的，經已按期足額繳納出資的守約方催告后，仍不按催告期限繳納出資的，除應當及時向增資擴股后公司足額繳付相應出資外，還應向已按期足額繳納出資的守約方承擔違約責任。違約責任為，違約方應按其應繳出資額的萬分之五向守約方支付違約金。違約方拒不繳納出資的，另一方可以協(xié)商認繳違約方占增資 擴股后公司的出資額或另行引進其他股東增資。2、除上款所述違約行為外，本協(xié)議任何一方出現(xiàn)以下情況的，同樣視為違約，違約方 應向守約方支付違約金。違反本協(xié)議項下的承諾和保證事項的。無故提出終止本協(xié)議的。其他不履行本協(xié)議約定之義務導致增資擴股

8、目的不能實現(xiàn)的行為。3、本協(xié)議任何一方出現(xiàn)上述第2款違約情形的，守約方有權采取以下一種或多種救濟措施維護其權利。要求違約方繼續(xù)履行相關義務。暫時停止履行自身義務， 待違約方違約情勢消除后恢復履行。守約方根據此款規(guī)定暫停履行義務不構成守約方不履行或遲延履行義務。催告并給予合理的寬限期后，違約方仍然不履行相關義務的，有權單方解除合同。法律規(guī)定及本協(xié)議約定的其他救濟方式。4、本協(xié)議任何一方依據本協(xié)議應承擔的違約責任不因本協(xié)議的解除或終止而免除。第八條保密1、本協(xié)議雙方對于因簽署和履行本協(xié)議而獲得的、與本次增資擴股有關的信息應當嚴格保密，包括但不限于書面、實物、電子等形式的各類財務資料、資產和債權債務

9、清單、人 員信息、組織結構、各類協(xié)議、交易方案、交易過程、談判內容、本協(xié)議各項條款等信息資 料以及雙方的商業(yè)秘密。 未經雙方一致同意， 任何一方不得將秘密信息以任何方式泄漏給本 協(xié)議外的其他方，也不得以任何方式向公眾、媒體宣布本協(xié)議的簽訂和履行等情況。2、因法律法規(guī)的規(guī)定、有管轄權的監(jiān)管機構的要求、雙方專業(yè)服務機構的工作需要或 雙方事先書面同意披露信息的，不被視為泄漏保密信息。3、本協(xié)議解除或終止后保密條款仍然適用，不受時間限制。4、本協(xié)議任何一方違反本條款的約定，應當賠償由此給另一方造成的損失。第九條不可抗力任何一方因有不可抗力致使全部或部分不能履行本協(xié)議或遲延履行本協(xié)議，應自不可抗力事件發(fā)

10、生之日起三日內， 將事件情況以書面形式通知另一方，并自事件發(fā)生之日起三十日內，向另一方提交導致其全部或部分不能履行或遲延履行的證明。第十條協(xié)議的生效、變更與解除1、本協(xié)議自雙方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公司公章之日起成立。本協(xié)議自成立之日起對雙方具有約束力，雙方應當各盡其職，采取有效措施促成本次增資擴股事宜。2、對本協(xié)議的修改和變更，須經雙方一致同意，并達成書面補充協(xié)議。3、除本協(xié)議另有約定外，本協(xié)議于下列情形之一發(fā)生時解除：雙方協(xié)商一致解除本協(xié)議；不可抗力事件持續(xù)6個月并預計無法消除，致使本協(xié)議無法履行；因一方違約，經守約方催告，在催告期限屆滿后，違約方仍不履行的，守約方有權解除本協(xié)議；

11、本協(xié)議解除時即終止； 本協(xié)議的解除不影響違約方依據本協(xié)議承擔的違約責任以及賠償守約方經濟損失的責 任。第十一條 爭議解決方式1、因本協(xié)議發(fā)生的或與本協(xié)議有關的任何爭議，雙方首先應本著友好協(xié)商的原則協(xié)商解決。 協(xié)商不成的， 則任何一方均可將爭議提請西安貿易仲裁委員會仲裁， 按照申請仲裁時 該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁， 仲裁地在西安。 該仲裁裁決為終局裁決， 對雙方均具有 約束力。2、在解決爭議期間，除爭議事項外，本協(xié)議其他不涉及爭議的條款仍然有效，協(xié)議雙 方均應履行。3、本條的效力不因本協(xié)議的終止、解除、無效或撤銷受到影響。 第十二條 其他1、除非本協(xié)議另有規(guī)定， 雙方應自行支付其各自與本協(xié)

12、議及本協(xié)議述及的文件的談判、 起草、簽署和執(zhí)行的有關成本和費用。有關公司增資審批、驗資、審計、工商變更登記等費 用由標的公司自行承擔。 本協(xié)議涉及的各具體事項及未盡事宜， 可由雙方在充分協(xié)商的前提 下訂立補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。2、本協(xié)議的附件是本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。 本協(xié)議附件包括以下文件資料：審計機構出具的審計報告 。評估機構出具的評估報告 。 雙方內部決策機構的審批文件。3、除本協(xié)議另有約定外， 未經甲方事先書面同意， 任何一方不得讓與、或以其他方式 轉讓、或聲稱讓與其在本協(xié)議項下的全部或任何權利、權益、責任或義務。4、如果本協(xié)議的任何條款被認定無效，其他條