農(nóng)村商業(yè)銀行開業(yè)申請材料審核要點(diǎn).ppt

1、1,農(nóng)村商業(yè)銀行開業(yè)申請材料審核要點(diǎn),2011年11月,農(nóng)村商業(yè)銀行籌建工作指導(dǎo),2,籌建階段的各項(xiàng)工作（申請開業(yè)的各項(xiàng)準(zhǔn)備工作,1、征集股金和驗(yàn)資。 2、籌建工作小組就有關(guān)事宜與銀監(jiān)部門溝通，為召開創(chuàng)立大會等會議做準(zhǔn)備。 3、召開職工（代表）大會。 4、召開創(chuàng)立大會暨股東大會第一次會議。 5、召開董事會、監(jiān)事會。 6、確定分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人人選及對分支機(jī)構(gòu)的授權(quán)。 7、整理總行和營業(yè)網(wǎng)點(diǎn)的四證。 8、申請開業(yè)。 9、正式開業(yè),3,1、征集股金和驗(yàn)資,總體要求：股金真實(shí)到位，股東具備資格，驗(yàn)資報(bào)告內(nèi)容完備，驗(yàn)資機(jī)構(gòu)資質(zhì)合法。 發(fā)起人根據(jù)簽訂的發(fā)起人協(xié)議書在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)認(rèn)繳全部股金。 原則上不允許變

2、更發(fā)起人和擬注冊資本，如有特殊原因，必須與監(jiān)管部門事先溝通，并履行必要的手續(xù)。 籌建工作小組聘請中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行驗(yàn)資，出具驗(yàn)資報(bào)告。 公司法規(guī)定：發(fā)行股份的股款繳足后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)自股款繳足之日起三十日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會,4,驗(yàn)資報(bào)告內(nèi)容完備，驗(yàn)資機(jī)構(gòu)資質(zhì)合法,要說明根據(jù)發(fā)起人協(xié)議，發(fā)起人認(rèn)購注冊資本的金額和股金繳納的截止日期；經(jīng)驗(yàn)資，全體股東實(shí)際繳納股金的時(shí)間、金額、出資方式。要分別說明原股金折轉(zhuǎn)、新股金募集及股金價(jià)格等情況，股金有溢價(jià)的應(yīng)說明溢價(jià)部分的金額。要分別說明企業(yè)法人、職工自然人、非職工自然人認(rèn)繳股金情況。 要按照銀監(jiān)會2008年3號令的有關(guān)要

3、求對股東資格的審核情況及入股資金來源的合法合規(guī)性進(jìn)行說明。該部分可以在驗(yàn)資報(bào)告中說明，也可單獨(dú)出具對股東資格審核情況的說明。 驗(yàn)資機(jī)構(gòu)和注冊會計(jì)師要分別簽字蓋章，注明日期。驗(yàn)資機(jī)構(gòu)要提供經(jīng)年檢的營業(yè)執(zhí)照副本、執(zhí)業(yè)許可證復(fù)印件，注冊會計(jì)師要提供經(jīng)年檢的執(zhí)業(yè)證書復(fù)印件。 各項(xiàng)附件齊全，內(nèi)容要完整,5,容易出現(xiàn)的問題,變更注冊資本、發(fā)起人的相關(guān)手續(xù)不完備，變更的發(fā)起人不具備入股資格。 驗(yàn)資報(bào)告中未對股金按原股金折轉(zhuǎn)、新股金募集分類說明，未說明股金溢價(jià)部分的情況，相關(guān)附表也缺少上述數(shù)據(jù)；對股東資格審驗(yàn)情況未作說明；對入股資金來源的合法合規(guī)性未進(jìn)行說明,6,2、籌建工作小組就有關(guān)事宜與銀監(jiān)部門溝通，為召

4、開創(chuàng)立大會等會議做準(zhǔn)備,總體要求：提前、充分溝通，章程草案合法合規(guī)，組織架構(gòu)完善，內(nèi)控制度健全，董、監(jiān)事會構(gòu)成合理，董事、監(jiān)事長和高級管理人員符合任職資格條件。 溝通主要內(nèi)容 章程（草案） 董、監(jiān)事會人員構(gòu)成 高級管理人員人選,7,章程草案合法合規(guī)，組織架構(gòu)完善，內(nèi)控制度健全,章程草案和公司治理架構(gòu)：籌建工作小組應(yīng)按照公司法、監(jiān)管部門對于公司治理的有關(guān)要求，并結(jié)合擬開業(yè)機(jī)構(gòu)的實(shí)際情況起草農(nóng)村商業(yè)銀行的章程草案。章程草案制定的重點(diǎn)是對股東大會、董事會、監(jiān)事會、高級管理人員的組成、職責(zé)和議事規(guī)則等做出制度安排。股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則、監(jiān)事會議事規(guī)則等各項(xiàng)公司治理制度在章程的基礎(chǔ)上研究制定

5、。 內(nèi)部職能部門：在制定章程、設(shè)置較為完善的公司治理架構(gòu)的基礎(chǔ)上，研究確定內(nèi)部職能部門的設(shè)置，要明晰工作職責(zé)，并相互制衡，從而實(shí)現(xiàn)科學(xué)管理。 分支機(jī)構(gòu)：研究確定分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立。原來的信用社、分社、儲蓄所是否相應(yīng)分別設(shè)為支行、分理處、儲蓄所，還是要對部分機(jī)構(gòu)進(jìn)行升格或降格。 主要內(nèi)部管理制度：包括財(cái)務(wù)、人力資源和薪酬、風(fēng)險(xiǎn)管理、信貸、審計(jì)、安全保衛(wèi)等各項(xiàng)主要內(nèi)部管理制度,8,容易出現(xiàn)的問題,章程、制度照搬照抄，不能根據(jù)新的法規(guī)、監(jiān)管要求以及自身實(shí)際來進(jìn)行修訂，制度未覆蓋所有的業(yè)務(wù)，制度之間相互沖突。 部門設(shè)置不合理，部門職責(zé)不清晰，不能相互制衡，部門人員配備較少,9,董、監(jiān)事會構(gòu)成合理，董事、監(jiān)

6、事長和高級管理人員符合任職資格條件,董事會構(gòu)成：執(zhí)行董事、股權(quán)董事、獨(dú)立董事。 董事會下設(shè)專門委員會：可單獨(dú)或合并設(shè)立戰(zhàn)略、審計(jì)、風(fēng)險(xiǎn)、關(guān)聯(lián)交易、提名、薪酬委員會。審計(jì)、關(guān)聯(lián)交易、提名、薪酬委員會應(yīng)當(dāng)由獨(dú)立董事?lián)呜?fù)責(zé)人，其中審計(jì)、關(guān)聯(lián)交易委員會中獨(dú)立董事應(yīng)占半數(shù)以上。（商業(yè)銀行公司治理指引的要求） 監(jiān)事會構(gòu)成：職工代表監(jiān)事、股東代表監(jiān)事、外部監(jiān)事。職工代表監(jiān)事不得低于1/3。 監(jiān)事會下設(shè)專門委員會：可根據(jù)情況設(shè)立提名、監(jiān)督委員會。提名委員會應(yīng)由外部監(jiān)事?lián)呜?fù)責(zé)人。 高級管理層人員應(yīng)滿足前中后臺業(yè)務(wù)分管的需要,10,任職資格條件,品行、聲譽(yù) 知識、經(jīng)驗(yàn)和能力 學(xué)歷 從業(yè)年限 專業(yè)技術(shù)資格 財(cái)務(wù)

7、狀況 獨(dú)立性,11,影響?yīng)毩⑿缘那樾?3號令140條： 本人、其配偶或本人三代以內(nèi)直系血親持有該金融機(jī)構(gòu)5%以上股份或股權(quán)，且從該金融機(jī)構(gòu)獲得的貸款明顯超過其持有的該金融機(jī)構(gòu)股權(quán)凈值。 本人或其配偶在持有該金融機(jī)構(gòu)5%以上股份或股權(quán)的股東單位任職，且該股東從該金融機(jī)構(gòu)獲得的貸款明顯超過其持有的該金融機(jī)構(gòu)股權(quán)凈值（能夠證明貸款與本人及其配偶沒有關(guān)系的除外）。 在其他經(jīng)濟(jì)組織任職，且所任職務(wù)與其在該金融機(jī)構(gòu)擬任職務(wù)存在明顯利益沖突或明顯分散其在該金融機(jī)構(gòu)履職時(shí)間和精力。 公司法規(guī)定董事、高管人員不得兼任監(jiān)事,12,影響?yīng)毩⑿缘那樾?3號令141條，影響?yīng)毝?dú)立性的情形還包括： 本人或其近親屬持有該

8、金融機(jī)構(gòu)1%以上股份或股權(quán)； 本人或其近親屬在持有該金融機(jī)構(gòu)1%以上股份或股權(quán)的股東單位任職； 本人或其近親屬在該金融機(jī)構(gòu)、該金融機(jī)構(gòu)控股或者實(shí)際控制的機(jī)構(gòu)任職； 本人或其近親屬在不能按期償還該金融機(jī)構(gòu)貸款的機(jī)構(gòu)任職； 本人或其近親屬任職的機(jī)構(gòu)與本人擬任職金融機(jī)構(gòu)之間存在法律、會計(jì)、審計(jì)、管理咨詢等方面的業(yè)務(wù)聯(lián)系或債權(quán)債務(wù)等方面的利益關(guān)系； 本人或其近親屬可能被擬任職金融機(jī)構(gòu)大股東、高管層控制或施加重大影響，以致于妨礙其履職獨(dú)立性的其他情形。 國家機(jī)關(guān)工作人員不得兼任農(nóng)村中小金融機(jī)構(gòu)獨(dú)立董事。 商業(yè)銀行公司治理指引中規(guī)定獨(dú)董不應(yīng)在超過兩家商業(yè)銀行同時(shí)任職,13,個(gè)案審核的情況,14,新目錄增加

9、的材料,學(xué)歷認(rèn)證報(bào)告或證明 網(wǎng)上認(rèn)證：中國高等教育學(xué)生信息網(wǎng) 機(jī)構(gòu)認(rèn)證：當(dāng)?shù)氐恼J(rèn)證中心 學(xué)校認(rèn)證 人行征信報(bào)告,15,離任審計(jì)報(bào)告的審核,內(nèi)容至少包括：被審計(jì)人員基本情況、主要工作實(shí)績、存在問題、審計(jì)結(jié)論、審計(jì)意見和建議等，要涵蓋被審計(jì)人員在任職機(jī)構(gòu)任現(xiàn)職以來與其相關(guān)的所有業(yè)務(wù)經(jīng)營管理情況。 審計(jì)結(jié)論的內(nèi)容應(yīng)符合銀監(jiān)會2008年3號令第157、158條規(guī)定 157條：董事（理事）長、副董事（副理事）長的離任審計(jì)報(bào)告應(yīng)至少包括對其在以下方面所負(fù)責(zé)任（包括領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任和直接責(zé)任）的審計(jì)結(jié)論：所任職農(nóng)村中小金融機(jī)構(gòu)的資產(chǎn)、負(fù)債、損益是否真實(shí)、合法;所任職農(nóng)村中小金融機(jī)構(gòu)經(jīng)營是否合法合規(guī)；所任職農(nóng)村中小金

10、融機(jī)構(gòu)重大關(guān)聯(lián)交易是否依法披露；董事（理事）會運(yùn)作是否正常。 158條：高級管理人員的離任審計(jì)報(bào)告至少應(yīng)包括對其在以下方面所負(fù)責(zé)任（包括領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任和直接責(zé)任）的審計(jì)結(jié)論：所任職農(nóng)村中小金融機(jī)構(gòu)或部門的資產(chǎn)、負(fù)債、損益是否真實(shí)、合法;分管業(yè)務(wù)的經(jīng)營是否合法合規(guī)；分管業(yè)務(wù)的內(nèi)部控制、風(fēng)險(xiǎn)管理是否有效；職責(zé)范圍內(nèi)是否發(fā)生重大案件、重大損失和重大風(fēng)險(xiǎn)；個(gè)人是否涉及所任職機(jī)構(gòu)經(jīng)營中的重大關(guān)聯(lián)交易；個(gè)人是否涉及財(cái)務(wù)違法違規(guī)活動,16,容易出現(xiàn)的問題,董事會、監(jiān)事會的構(gòu)成不夠合理 職工代表監(jiān)事人數(shù)不符合要求 國家機(jī)關(guān)工作人員尚未退休就擬任獨(dú)董 擬任董事所在單位持有農(nóng)商行5%以上股份，且在該行獲得的貸款明顯超過

11、其持有的該行股權(quán)凈值 專門委員會構(gòu)成不合理 財(cái)務(wù)、審計(jì)負(fù)責(zé)人不符合專業(yè)技術(shù)資格方面的要求 任職資格申請的相關(guān)材料不符合要求，如學(xué)歷沒有認(rèn)證，離任審計(jì)報(bào)告內(nèi)容簡單、要素不全,17,3、召開職工（代表）大會,審議通過選舉職工代表監(jiān)事的決議。 一般在創(chuàng)立大會召開之前召開,18,4、召開創(chuàng)立大會暨股東大會第一次會議,1）審議通過籌建工作報(bào)告的決議； （2）審議通過章程草案的決議； （3）審議通過股東大會議事規(guī)則的決議； （4）審議通過董事會議事規(guī)則的決議； （5）審議通過監(jiān)事會議事規(guī)則的決議； （6）審議通過選舉董事的決議； （7）審議通過選舉非職工監(jiān)事的決議； （8）審議通過支持“三農(nóng)”發(fā)展的決議；

12、 （9）審議通過第一屆董事會董事、董事長選舉辦法的決議； （10）審議通過第一屆監(jiān)事會監(jiān)事、監(jiān)事長選舉辦法的決議；（如果章程草案中對第一屆董監(jiān)事會人員的產(chǎn)生做了規(guī)定，就無須通過9、10這兩項(xiàng)決議） （11）審議通過獨(dú)立董事制度、信息披露制度等主要公司治理制度。 （12）審議通過戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃（未來三年）的決議； （13）審議通過農(nóng)商行設(shè)立費(fèi)用的議案。 （1）-（8）目錄規(guī)定必須要通過,19,4、召開創(chuàng)立大會暨股東大會第一次會議,創(chuàng)立大會時(shí)間：股款繳足后30日內(nèi)召開，提前15天要發(fā)出召開創(chuàng)立大會的通知，創(chuàng)立大會應(yīng)有代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、認(rèn)股人出席，方可舉行。 要實(shí)施律師見證制度，法律意見書應(yīng)

13、要素齊全，內(nèi)容包括對股東大會召開程序、股東資格、股東大會決議表決程序、決議內(nèi)容合法性，表決結(jié)果有效性見證的意見。律師事務(wù)所和律師應(yīng)在法律意見書上蓋章簽字,20,5、召開董事會、監(jiān)事會,董事會 （1）審議通過董事會專門委員會議事規(guī)則的決議； （2）選舉董事長、副董事長的決議； （3）聘任行長、副行長、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、內(nèi)審負(fù)責(zé)人、合規(guī) 負(fù)責(zé)人等高級管理人員的決議； （4）審議通過部門設(shè)置、職責(zé)； （5）審議通過主要管理制度的決議,21,5、召開董事會、監(jiān)事會,監(jiān)事會 （1）審議通過監(jiān)事會專門委員會議事規(guī)則的決議； （2）選舉監(jiān)事長的決議,22,決議內(nèi)容合法合規(guī)、要素齊全,各項(xiàng)決議應(yīng)該注明決議編號、實(shí)到

14、人員所持表決權(quán)占全部表決權(quán)的比例、通過決議的贊成、反對和棄權(quán)表決權(quán)數(shù)及比例并由監(jiān)票人、唱票人和計(jì)票人簽字，選舉董事、監(jiān)事的決議應(yīng)分別注明對當(dāng)選人的贊成、反對和棄權(quán)的表決權(quán)數(shù)及比例，股東大會、董事會決議應(yīng)由董事簽名，監(jiān)事會決議應(yīng)由監(jiān)事簽名,23,6、確定分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人人選及對分支機(jī)構(gòu)的授權(quán),對所有現(xiàn)任分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人進(jìn)行離任審計(jì)，研究確定農(nóng)商行分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人人選，準(zhǔn)備支行行長的相關(guān)任職資格申請材料。 如擬任支行行長人選原不屬于高管人員，可不提交離任審計(jì)報(bào)告，但可要求提交離崗審計(jì)報(bào)告。如擬任人在同一分支機(jī)構(gòu)任負(fù)責(zé)人年限已達(dá)到相關(guān)輪崗的要求，則要求其按規(guī)定進(jìn)行輪崗，不得再任原機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人。 研究對分支機(jī)

15、構(gòu)的授權(quán)，授權(quán)應(yīng)該根據(jù)分支機(jī)構(gòu)的經(jīng)營管理水平、人員狀況、當(dāng)?shù)氐慕?jīng)濟(jì)情況等實(shí)施差別授權(quán),24,容易出現(xiàn)的問題,已到年限應(yīng)該輪崗的分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人未進(jìn)行輪崗 任職資格申請的相關(guān)材料不符合要求，如學(xué)歷沒有認(rèn)證，離任審計(jì)報(bào)告內(nèi)容簡單、要素不全，離任審計(jì)流于形式。 業(yè)務(wù)授權(quán)書不全面、權(quán)限不清。 分支機(jī)構(gòu)人員配備不合理,25,7、整理總行和營業(yè)網(wǎng)點(diǎn)的四證,準(zhǔn)備法人總部和擬設(shè)分支機(jī)構(gòu)金融許可證、營業(yè)場所所有權(quán)或使用權(quán)的證明材料，公安、消防部門出具的安全設(shè)施合格證明以及消防安全有關(guān)材料，證件是否齊全，證載地址是否一致，如不一致，需要有權(quán)部門出具所載地址為同一地址以及目前規(guī)范的地址的證明。 消防方面的證明，在消防

16、法實(shí)施以后應(yīng)該根據(jù)相關(guān)消防法的規(guī)定提供證明。如果是在之前取得的消防合格意見書，審核這個(gè)營業(yè)網(wǎng)點(diǎn)是否重新進(jìn)行過裝修，如果經(jīng)過重新裝修，也應(yīng)提供新的消防證明,26,容易出現(xiàn)的問題,遺漏自助銀行相關(guān)材料 缺安全合格證 缺消防方面的證明，或消防合格意見書是多年以前的，有消防隱患 四證上的地址不一，未經(jīng)有權(quán)部門證明,27,8、申請開業(yè),在上述所有工作完成的基礎(chǔ)上，籌建工作小組應(yīng)根據(jù)申請材料格式目錄和要求準(zhǔn)備申請材料，向銀監(jiān)局提出開業(yè)申請。 開業(yè)申請材料完整，附件齊全,28,對開業(yè)申請書的審核,對“名稱（中英文）、住所、業(yè)務(wù)范圍”的審核。 對“注冊資本、發(fā)起人認(rèn)購股金情況、股本結(jié)構(gòu)、股權(quán)設(shè)置”的審核。 對

17、“資本充足率、不良貸款率、貸款損失準(zhǔn)備充足率、撥備覆蓋率、貸款集中度”等主要監(jiān)管指標(biāo)的審核。 對“章程制訂情況”表述部分的審核。 對“創(chuàng)立大會”表述部分的審核。 對“董事會、監(jiān)事會”表述部分的審核。 對“擬任職董事、監(jiān)事長和高級管理人員情況”的審核。 對“戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃”表述部分的審核。 對“主要管理制度”表述部分的審核。 對“對營業(yè)場所、安全防范設(shè)施”表述部分的審核。 對籌建期間是否發(fā)生重大違法違規(guī)情況應(yīng)進(jìn)行說明。 如存在政府以非貨幣資產(chǎn)置換不良資產(chǎn)的，應(yīng)對該資產(chǎn)的變現(xiàn)情況進(jìn)行說明。附件中應(yīng)提供相關(guān)的變現(xiàn)證明,29,銀監(jiān)部門受理、初審、審批,對于縣（市、區(qū)）農(nóng)商行開業(yè)申請（包括法人機(jī)構(gòu)和分支機(jī)構(gòu)）由銀監(jiān)分局受理、初審