[合同]股東協(xié)議書(創(chuàng)立公司使用,比較詳細(xì)

1、股東協(xié)議書第一章總則、和，根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法 （以下簡(jiǎn)稱公司法） 和其他有關(guān)法律法規(guī)，根據(jù)平等互利的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，就共同投資成立（以下簡(jiǎn)稱公司）事宜，訂立本合同。第二章股東各方第一條 本合同的各方為:甲方:，身份證:，住址:乙方:，身份證:，住址:丙方:，身份證:，住址:第三章公司名稱及性質(zhì)第二條公司名稱為:第三條公司住所為:第四條公司的法定代表人為:第五條繳的出資額為限對(duì)公司的債權(quán)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第四章投資總額及注冊(cè)資本第六條公司注冊(cè)資本為人民幣整（RMB.第七條各方的出資額和出資方式如下：甲方:;丙方:第五章經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍第八條公司的經(jīng)營(yíng)宗旨:第九條公司經(jīng)營(yíng)范圍是:第六章股東和股

2、東會(huì)公司是依照公司法和其他有關(guān)規(guī)定成立的有限責(zé)任公司。甲乙丙三方以各自認(rèn)各方按其出資比例分享利潤(rùn)，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。第一節(jié) 股東 第十條 各方按照本合同第六條規(guī)定繳納出資后， 即成為公司股東。 公司股東按其所持有股 份的份額享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。第十一條 公司股東享有下列權(quán)利：（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式利益分配 （二）參加或者推選代表參加股東會(huì)及董事會(huì)并享有表決權(quán) （三）依照其所持有的股份份額行使表決權(quán) （四）對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢 （五）依照法律、行政法規(guī)及公司合同的規(guī)定轉(zhuǎn)讓所持有的股份 （六）依照法律、公司合同的規(guī)定獲得有關(guān)信息 （七）公司終止或者清算時(shí)

3、，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配 （八）法律、行政法規(guī)及公司合同所賦予的其他權(quán)利。第十二條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（一 ）遵守公司合同 ;（二）依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金 （三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股 （四）法律、行政法規(guī)及公司合同規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。第十三條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資， 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出 資時(shí)， 必須經(jīng)過全體股東過半數(shù)同意， 不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資， 如不購(gòu)買 該轉(zhuǎn)讓的出資， 視為同意轉(zhuǎn)讓。 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓出資，在同等條件下， 其他股東對(duì)該出資有 優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。第十四條 公司的股東在行使表決權(quán)時(shí)，不得

4、作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。第二節(jié) 股東會(huì) 第十五條 股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。第十六條 股東會(huì)行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃 （二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng) （三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng) （四）審議批準(zhǔn)董事會(huì)或執(zhí)行董事的報(bào)告 （五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事的報(bào)告 （六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案 （七）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案 （八）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議 （九 ）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議 ;（ 十 ）對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議 （十一 ）對(duì)公司合

5、并、分立、變更形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議 （十二 ） 修改公司合同 ;（十三 ）其他重要事項(xiàng)。第十七條 股東會(huì)的決議須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。 但有關(guān)公司增加或減少 注冊(cè)資本、 分立、 合并、 解散或者變更公司形式及修改公司合同的決議必須經(jīng)代表三分之二 以上表決權(quán)的股東通過。第十八條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。第十九條 股東會(huì)會(huì)議每年召開 -次。代表四分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上董事 或者監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)會(huì)議。 股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集， 董事長(zhǎng)主持， 董事長(zhǎng)因特殊原 因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定其他董事主持。第二十條 召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十

6、日以前通知全體股東。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。第七章 董事和董事會(huì) 第一節(jié) 董事第二十一條公司董事為自然人。第二十二條公司法第 57 條、第 58條規(guī)定的人員不得擔(dān)任公司的董事。董事由股東會(huì)推選或更換， 任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。 董事在任第二十三條期屆滿前，股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。第二十四條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司合同的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。 董事應(yīng)承擔(dān)以下義務(wù)：（一）在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)（二）非經(jīng)公司合同規(guī)定或者董事會(huì)批準(zhǔn)，不得同公司訂立合同或者進(jìn)行交易（三）不得直接或間接參與與公司業(yè)務(wù)屬同一或類似

7、性質(zhì)的商業(yè)行為， 活動(dòng);或從事?lián)p害公司利益的（四）不得利用職權(quán)收受賄賂或取得其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)（五）不得挪用公司資金，或擅自將公司資金拆借給其他機(jī)構(gòu)（六）未經(jīng)股東會(huì)批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金（七）不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人或其他個(gè)人名義開立帳戶儲(chǔ)存（八）不得以公司資產(chǎn)為公司的股東或其他個(gè)人的債務(wù)提供擔(dān)保（九）未經(jīng)股東會(huì)同意，不得泄露公司秘密。第二十五條 未經(jīng)公司合同規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)， 任何董事不得以個(gè)人名義代表公司 或者董事會(huì)行事。第二十六條 董事連續(xù)兩次未能親自出席， 也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議， 視為不能履 行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東會(huì)予以撤換。第二十七條 董事

8、可以在任期屆滿以前提出辭職。 董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告。第二十八條 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)， 在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。該董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)余任董事會(huì)應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時(shí)股東會(huì)， 選舉董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺。 在股東會(huì)未就 董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會(huì)的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。第二十九條 董事提出辭職或者任期屆滿， 其對(duì)公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生 效或者生效后的合理期間內(nèi)， 以及任期結(jié)束后的合理期間并不當(dāng)然解除， 其對(duì)公司商業(yè)秘密 保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效， 直至該秘密成為公開信息。 其他義務(wù)的

9、持續(xù)期間應(yīng)當(dāng) 根據(jù)公平的原則決定， 視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長(zhǎng)短， 以及與公司的關(guān)系在何種情況和 條件下結(jié)束而定。第三十條 任職尚未結(jié)束的董事，對(duì)因其擅自離職給公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第三十一條 公司不以任何形式為董事納稅。第三十二條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。第二節(jié) 董事會(huì) 第三十三條 公司設(shè)董事會(huì)，對(duì)股東負(fù)責(zé)。董事會(huì)由七名董事組成。第三十四條 董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作 （二 ）執(zhí)行股東會(huì)的決議 ;（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案 （四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案 （五）制訂公司

10、的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案 （六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案 （七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案 （八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置 （九）聘任或者解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé) 人，并決定其報(bào)酬事項(xiàng) ;（十）制定公司的基本管理制度 （十一 ）制定修改公司合同方案 ;（十二）股東會(huì)授予的其他職權(quán)。第三十五條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)經(jīng)驗(yàn)豐富的， 在高新技術(shù)領(lǐng)域內(nèi)有造詣的技術(shù)專家及其他管理專家組成專家委員會(huì)， 輔助董事會(huì)進(jìn)行對(duì)管理層遞交投資項(xiàng)目的決策。 公司董事會(huì)可以自行 決定以不超過公司總資產(chǎn) 80%的資金進(jìn)行投資，但應(yīng)嚴(yán)格遵守法律、法規(guī)的規(guī)

11、定。第三十六條 董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一名，以全體董事的過半數(shù)產(chǎn)生或決定罷免。第三十七條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：（一 ）召集和主持董事會(huì)會(huì)議 ;（二）督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行（三）簽署董事會(huì)重要文件和其他由公司法定代表人簽署的其他文件（四 ）行使法定代表人的職權(quán) ;（五）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，益的特別處理權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)報(bào)告對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利（六）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。第三十八條董事長(zhǎng)不能履行職權(quán)時(shí)，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)指定其他董事代行其職權(quán)。第三十九條 全體董事。董事會(huì)每年至少召開兩次會(huì)議， 由董事長(zhǎng)召集， 于會(huì)議召開十日以前書面通知第四十條有下列情況之一的，董事長(zhǎng)

12、應(yīng)在七個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議：（一 ）董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí) ;（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)（三 ）監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事提議時(shí) ;（四）總經(jīng)理提議時(shí)。第四十一條 董事會(huì)召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議應(yīng)于會(huì)議召開三日以前書面通知全體董事。如有本章第四十三條第 （二 ）、（三） 、（四 ）規(guī)定的情形， 董事長(zhǎng)不能履行職責(zé)時(shí)， 應(yīng)當(dāng)指定一名 董事代其召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議 ;董事長(zhǎng)無故不履行職責(zé)， 亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的， 可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會(huì)議。第四十二條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：（一 ）會(huì)議日期和地點(diǎn) ;（二 ）會(huì)議期限 ;（三 ）事由及議題 ;（四）發(fā)出通知的日期。第四十三

13、條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。 董事會(huì)決議采取記名方 式投票表決，每名董事有一票表決權(quán)，董事須在贊成、反對(duì)或棄權(quán)項(xiàng)中選擇一項(xiàng)舉手投票。 董事會(huì)作出的決議經(jīng)全體董事的過半數(shù)同意后生效。第四十四條 行并作出決議，董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，并由參會(huì)董事簽字?？梢杂脮婊騻髡娣绞竭M(jìn)第四十五條 事代為出席。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席， 董事因故不能出席的， 可以書面委托其他董委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。董事未出席董事會(huì)會(huì)議

14、， 亦未委托第四十六條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出說明性記載。 董事會(huì)會(huì)議記錄作 為公司檔案保存，保留期限為五十年。第四十七條 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：（一）會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名（二）出席董事的姓名及受他人委托出席董事會(huì)的董事（代理人 ）姓名;（三 ）會(huì)議議程 ;（四 ）董事發(fā)言要點(diǎn) ;（五 ）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果 （表決結(jié)果應(yīng)載明所投贊成、 反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)及投票董 事姓名 ）。第四十八條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。 董事會(huì)決議違反法 律、法規(guī)或者

15、公司合同， 致使公司遭受損失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但由會(huì) 議記錄證明在表決時(shí)曾表明異議的董事可以免除責(zé)任。第八章 總經(jīng)理第四十九條 公司設(shè)總經(jīng)理一名， 由董事會(huì)聘任或解聘。 董事可受聘兼任總經(jīng)理、 副總經(jīng)理 或者其他高級(jí)管理人員， 但兼任總經(jīng)理、 副總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事不得超 過公司董事總數(shù)的二分之一。第五十條公司法第 57 條、第 58 條規(guī)定的人員，不得擔(dān)任公司的總經(jīng)理。第五十一條總經(jīng)理每屆任期三年，總經(jīng)理可連聘連任。第五十二條總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的經(jīng)營(yíng)管理工作，并向董事會(huì)報(bào)告工作 （二）組織實(shí)施董事會(huì)決議、公司年度計(jì)劃和投資方案

16、（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案 （四）擬訂公司的基本管理制度 （五 ）制定公司的具體規(guī)章 ;（六）提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人 （七）聘任或解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或解聘以外的管理人員 （八）擬定公司職工的工資、福利、獎(jiǎng)懲，決定公司職工的聘用和解聘 （九）提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議 （十）公司合同或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。第五十三條第五十四條 合同的簽訂、總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議，非董事總經(jīng)理在董事會(huì)上沒有表決權(quán)?？偨?jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)的要求， 向董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)報(bào)告公司重大執(zhí)行情況，以及資金運(yùn)用情況和盈虧情況?？偨?jīng)理必須保證該報(bào)告的真實(shí)性?？偨?jīng)理有權(quán)決定不超過公司凈資產(chǎn)20%

17、（含 20%）的單項(xiàng)對(duì)外投資項(xiàng)目， 有權(quán)決定不超過公司凈資產(chǎn) 20%（ 含 20%）的單項(xiàng)貸款與擔(dān)保。 在控制風(fēng)險(xiǎn)的前提下， 總經(jīng)理有權(quán)決定不超過公司 總資產(chǎn) 50%（ 含 50%）的單項(xiàng)短期投資，但須按照公司制訂的決策程序進(jìn)行。第五十五條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司合同的規(guī)定，履行誠(chéng)信和勤勉的義務(wù)。第五十六條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。 有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總 經(jīng)理與公司之間的聘用合同規(guī)定。第九章 監(jiān)事 第五十七條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)的組成方式及成員的產(chǎn)生由股東會(huì)另行通過決議。第五十八條 公司法第 57 條、第 58 條規(guī)定的人員，不得擔(dān)任公司的監(jiān)事。董事、總經(jīng)

18、 理和其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。第五十九條監(jiān)事每屆任期三年，連選可以連任。第六十條 撤換。監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席董事會(huì)會(huì)議的， 視為不能履行職責(zé)， 應(yīng)由股東會(huì)予以第六十一條 監(jiān)事。監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職， 合同第四章有關(guān)董事辭職的規(guī)定， 適用于第六十二條監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司合同的規(guī)定，履行誠(chéng)信和勤勉的義務(wù)。第六十三條監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一 ）檢查公司的財(cái)務(wù) ;（二）對(duì)董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者合同的行為進(jìn) 行監(jiān)督 ;（三）當(dāng)董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的行為損害公司利益時(shí)，要求其予以糾正，必要時(shí) 向股東會(huì)或國(guó)家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報(bào)告 ;

19、（四 ）提議召開臨時(shí)董事會(huì) ;（五 ）列席董事會(huì)會(huì)議 ;（六）公司合同規(guī)定或股東會(huì)授予的其他職權(quán)。第六十四條 監(jiān)事行使職權(quán)時(shí)， 必要時(shí)可以聘請(qǐng)律師事務(wù)所、 會(huì)計(jì)師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)給 予幫助，由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)。第十章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì) 第六十五條 公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。第十一章 解散和清算 第六十六條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進(jìn)行清算：（一 ）股東會(huì)決議解散 ;（二 ）因合并或者分立而解散 ;（三）不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣布破產(chǎn) （四）違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉 （五）其他引起公司不能持續(xù)經(jīng)營(yíng)的原因。第六十七條 公司

20、因前條第 （一 ）項(xiàng)情形而解散的，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組。清算組人員 由股東會(huì)決議確定。公司因前條第 （二 ）項(xiàng)情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當(dāng)事人依照合并或者分立 時(shí)簽訂的合同辦理。公司因前條第 （三 ）項(xiàng)情形而解散的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān) 及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。公司因前條第 （四 ）項(xiàng)情形而解散的，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)人員成立清 算組進(jìn)行清算。公司不得開展新第六十八條 清算組成立后，董事會(huì)、總經(jīng)理的職權(quán)立即停止。清算期間， 的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。第六十九條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：（一 ）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人 ;（二）清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單 （三 ）處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù) ;（四 ）清繳所欠稅款 ;（五 ）清理債權(quán)、債務(wù) ;（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn) （七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。第七十條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人， 并于六十日內(nèi)在至少一種報(bào)刊上