32一般公司章程設(shè)董事會(huì)監(jiān)事會(huì)

1、XXXX有限（責(zé)任）公司章程第一章 總 則第一條 依據(jù)中華人民共和國(guó)公司法 （以下簡(jiǎn)稱公司法 ） 及國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，制定本章程。第二條 公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任， 股東以其認(rèn) 繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。第三條 公司依法經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記取得法人資格， 合法權(quán)益 受國(guó)家法律保護(hù)。第四條 公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)， 必須遵守法律、行政法規(guī)， 遵守社 會(huì)公德、商業(yè)道德，誠(chéng)實(shí)守信，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督，承擔(dān)社 會(huì)責(zé)任。第五條 本章程中的各項(xiàng)條款與國(guó)家法律、法規(guī)、規(guī)章不符的， 以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。第二章 公司名稱、住所和類型第六條 公司名稱：xxxXI限公司第七條 公司住

2、所：XX市 XX區(qū)XXX路 XXX XX大廈XX層X(jué)X室第八條 公司類型：有限 （ 責(zé)任）公司。第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍第九條 公司經(jīng)營(yíng)范圍： XXXXXX第四章 公司注冊(cè)資本、實(shí)收資本和股東的姓名（名稱） 、出資 額、出資時(shí)間、出資方式第十條 公司注冊(cè)資本XX萬(wàn)元人民幣，實(shí)收資本XX萬(wàn)元人民幣。第十一條 股東的姓名（名稱） 、出資額、出資時(shí)間及出資方式 如下：XXX認(rèn)繳XXXX元，實(shí)繳XXX萬(wàn)元，出資方式為：貨幣（實(shí)物、 土地使用權(quán)、無(wú)形資產(chǎn)或其他國(guó)家法規(guī)允許的出資方式）出資，出資到位時(shí)間：年 月 日； （余額繳付期限截至 年 月 日） ；XXX認(rèn)繳XXXX元，實(shí)繳XXX萬(wàn)元，出資方式為：貨幣（

3、實(shí)物、 土地使用權(quán)、無(wú)形資產(chǎn)或其他國(guó)家法規(guī)允許的出資方式）出資，出資 到位時(shí)間：年 月 日；（余額繳付期限截至 年 月 日） ；第十二條 股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納各自認(rèn)繳的出資額。 股東以貨 幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入新設(shè)立公司在銀行開(kāi)設(shè)的帳戶； 以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。第十三條 股東繳納出資后， 必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并 出具證明。第十四條 公司成立后， 本公司應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)， 并置 備股東名冊(cè)。第五章 股東的權(quán)利和義務(wù)第十五條 公司的投資人是公司股東， 股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、 法規(guī) 和公司章程，依法行使股東權(quán)利，承擔(dān)股東義務(wù)。第十六條 股東享有以下權(quán)

4、利：一、參加股東會(huì)并按照出資比例行使表決權(quán)；二、了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況；三、選舉（委派）董事、監(jiān)事；四、依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定 , 按照實(shí)繳的出資比例分 取紅利；五、依照公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓自已的出資；六、優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)其他股東轉(zhuǎn)讓的出資和公司新增的注冊(cè)資本；七、依法提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)；八、公司終止后，依法分得公司的剩余資產(chǎn)；九、法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。第十七條 股東負(fù)有下列義務(wù)：一、依照公司章程規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資；二、依其所認(rèn)繳的出資額對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；三、公司辦理注冊(cè)登記后，不得抽回出資；四、遵守公司章程，維護(hù)公司利益；五、法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。第六章 公司的

5、機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十八條 本公司設(shè)股東會(huì)，股東會(huì)由全體股東組成，是公司的 權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；（二）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董 事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；（九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決 議；（十）修改公司章程；（十一）法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第十九條 股東會(huì)的首次

6、會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。第二十條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。 定期會(huì)議每年月召開(kāi)一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東， 三分之一以上的董事，監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。第二十一條 股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持；董事長(zhǎng)不 能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不能履行 職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)召集和主持；監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東 可以自行召集和主持。第二十二條股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章

7、程、增加或者減少注冊(cè) 資本，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng) 代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。 對(duì)其他事項(xiàng)的決議，必須經(jīng)二 分之一以上表決權(quán)的股東通過(guò)。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄， 出席會(huì)議的股東應(yīng) 當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。第二十三條 公司設(shè)董事會(huì)，成員為 人（3人至13人），董 事由股東會(huì)選舉（或股東委派）產(chǎn)生。董事每屆任期三年，任期屆滿， 連選可以連任。第二十四條 董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）召集股東會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利

8、潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的 提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第二十五條 董事會(huì)會(huì)議每半年至少召開(kāi)一次，三分之一以上的 董事可以提議召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議應(yīng)于召開(kāi)前十日通知 全體董事。董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履 行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)

9、或者不履 行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第二十六條 董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會(huì)所議事項(xiàng)應(yīng)由二分之一以上的董事通過(guò)方為有效，并應(yīng)做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。第二十七條 公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì) 董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的 負(fù)責(zé)管理人員及

10、分公司的負(fù)責(zé)人；（八）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。（九）法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。第二十八條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)由人（3人以上）組成，監(jiān) 事由股東代表和公司職工代表出任，監(jiān)事會(huì)中的職工代表由職工代表 大會(huì)（職工大會(huì)、其他形式）民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生；監(jiān)事會(huì)主席召 集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事任期每屆為三年，任期屆滿，連選可以連任。第二十九條監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財(cái)務(wù)；（二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì) 違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;（三）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員

11、的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、 高級(jí)管理人員予以糾正；（四）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行召集和主持股 東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；（五）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；（六）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管 理人員提起訴訟；（七）法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第三十條 監(jiān)事會(huì)每年 月召開(kāi)一次會(huì)議，監(jiān)事可以提議矽 臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議，召開(kāi)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定做 成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議。第六章公司的法定代表人第三十一條 董事長(zhǎng)（經(jīng)理）為公司的法定代表人。第三十二條法定代表人行使下列職權(quán)：（一）代表公司簽署

12、有關(guān)文件；（二）代表公司簽訂合同；（三）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第七章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)第三十三條公司按照法律、法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門(mén)制定的企 業(yè)財(cái)務(wù)通則、企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，制定和實(shí)施公司的財(cái)務(wù)、會(huì) 計(jì)制度。公司會(huì)計(jì)核算采用公歷紀(jì)年制，自1月1日起至12月31日止為 一個(gè)會(huì)計(jì)年度。第三十四條公司應(yīng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度終時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告， 并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。并于 15日內(nèi)將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股 東。第三十五條 公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所， 由董事會(huì)作出決議。第八章 股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)第三十六條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保， 必須經(jīng) 代表二分之一以上表決權(quán)的股

13、東通過(guò)； 公司為公司股東或者實(shí)際控制 人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。第三十七條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)， 應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。 股股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意， 其他股東 自接到書(shū)面通知之日起滿三十日未答復(fù)的， 視為同意轉(zhuǎn)讓。 其他股東 半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的， 不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)； 不購(gòu) 買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)， 在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。 兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的， 協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例； 協(xié) 商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。第三十八條 公司不設(shè)營(yíng)業(yè)期限 （公司的營(yíng)業(yè)期限長(zhǎng)期， 自公司 營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算） 。第三十九條 有下列情形之一的， 公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié) 束之日起 30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記：（一）公司被依法宣告破產(chǎn)；（二）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解 散事由出現(xiàn)，但公司通過(guò)修改公司章程而存續(xù)的除外；（三）股東會(huì)決議解散；（四）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（五）人民法院依法予以解散；（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散