中外合資經(jīng)營公司合同(參考樣本)范文

1、第一章總則中國公司和國（地區(qū)）注冊的公司，根據(jù)中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法等中國的有關(guān)法律、法 規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在 中華人民共和國 工，共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。第二章 合資各方第一條合資各方為：中國公司（以下簡稱甲方），是依據(jù)中華人民共和國法律成立的企業(yè)，在中國省 市登記注冊。法定地址（住所）：法定代表：國籍：聯(lián)系電話：國（地區(qū)）注冊的公司（以下簡稱乙方），企業(yè)地址（住所）：法定代表：國籍：聯(lián)系電話：第三章 成立合資公司第二條 合資各方根據(jù)中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法 和 中國的其他有關(guān)法律法規(guī)，同意在中國境內(nèi)省 市合資設(shè)立有限公司（以下簡稱合

2、資公司）。（合資公司英文 名稱為：）第三條 合資公司的法定地址： 第四條 合資公司是中國企業(yè)法人，其一切活動，必須遵守中華人 民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。第五條 合資公司的組織形式為有限責(zé)任公司。 合資各方以各自認(rèn)繳的出資額對合資公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 合資各方按其出資額在注冊 資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。第四章經(jīng)營目的、經(jīng)營范圍和經(jīng)營規(guī)模第六條 合資公司的經(jīng)營目的：本著平等互利的原則，進行經(jīng)濟、 技術(shù)合作，并采用先進的適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟利益。第七條合資公司經(jīng)營范圍是：第八條 合資公司經(jīng)營規(guī)模：（視具體情況寫）第五章 投資總額與注冊資本第九

3、條合資公司的投資總額為：_。第十條 合資公司的注冊資本： _。其中：甲方出資 _，占注冊資本的 _%，乙方出資 _，占注 冊資本的_ %。第一條 雙方將以下列作為出資：甲方：現(xiàn)金；機械設(shè)備；廠房；工地使用費； 工業(yè)產(chǎn)權(quán) ;其它，共元乙方：現(xiàn)金;機械設(shè)備 ;工業(yè)產(chǎn)權(quán);其它 ，共元（或者合資各方均以 出資。外匯與人民幣的折算按投入當(dāng)天 中國人民銀行公布的匯率折算。）第十二條合資公司注冊資本由合資各方按其出資比例（自領(lǐng)取營 業(yè)執(zhí)照之日起三個月內(nèi)投入 20%，其余在兩年內(nèi)分期繳付完畢）或 （自領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起六個月內(nèi)一次性繳清） 。第十三條 合資一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額， 須經(jīng)合 資他方

4、同意，并經(jīng)原合同審批機關(guān)批準(zhǔn)。合資一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，合資他方有優(yōu)先購買權(quán)。第六章 合資各方的責(zé)任第十四條 合資各方應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下各項事務(wù)： 甲方責(zé)任：（可以根據(jù)具體情況寫，主要有： ） 1按第五章規(guī)定出資并協(xié)助安排資金籌措； 2辦理為設(shè)立合資公司向中國有關(guān)主管部門申請批準(zhǔn)， 登記注冊、 領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜； 3向土地主管部門辦理申請取得土地使用權(quán)的手續(xù)； 4協(xié)助合資公司在中國境內(nèi)購置設(shè)備、物質(zhì)、辦公用具、交通工 具、通訊設(shè)施等； 5建設(shè)期間，協(xié)助辦理物資、機械設(shè)備進口的報關(guān)手續(xù)； 6協(xié)助合資公司聯(lián)系落實水、電、能源的供應(yīng)，交通、通訊等設(shè) 施配備；7協(xié)助合資公司招聘經(jīng)營管理人員、

5、 技術(shù)人員、 工人和所需的其 他人員；8協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證等手續(xù)9. 負(fù)責(zé)辦理合資公司委托的其他事宜）乙方責(zé)任（可以根據(jù)具體情況寫，主要有： ）1按第五章規(guī)定出資并協(xié)助安排資金籌措；2辦理合資公司委托在中國境外選購機械設(shè)備、 原材物料等有關(guān) 事宜3協(xié)助提供合資公司需要的設(shè)備安裝、 調(diào)試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、 生產(chǎn)和檢驗技術(shù)人員；4協(xié)助培訓(xùn)合資公司的技術(shù)人員和工人；5負(fù)責(zé)辦理合資公司委托的其他事宜。第七章 董事會第十五條 合資公司注冊登記之日，為合資公司董事會成立之日。 撤換董事，每次應(yīng)向中國有關(guān)政府部門備案。第十六條 董事會由_人組成，其中：甲方委派 _人，乙方委派 人。董事長由

6、 方委派，副董事長由 方委派。董事長、副董事 長和董事任期三年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。第十七條 董事會是合資公司的最高權(quán)力機構(gòu)，決定合資公司的一 切重大事宜。下列事項，由出席董事會會議的董事一致通過方可作出 決議：一、合資公司章程的修改；二、合資公司的中止、解散和延長合資期限；三、合資公司注冊資本的增加、減少；四、合資公司與其他經(jīng)濟組織的合并、分立。對下列其他事宜，可采取參加董事會會議的多數(shù)或三分之二多數(shù) 董事通過決定：一、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；二、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；三、聘任或者解聘總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘副 總經(jīng)理、總工程師、總會計師等高級管理人員，決定其

7、報酬；四、制定合資公司的基本管理制度；五、制定合資公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；六、決定設(shè)立分支機構(gòu)；七、批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)報表、收支預(yù)算；八、其他應(yīng)由董事會決定的重大事宜。第十八條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會 議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會 議記錄應(yīng)歸檔案。第八章 監(jiān)事會第十九條 合資公司設(shè)監(jiān)事會，由_人組成。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括投 資者代表和適當(dāng)比例的公司職工代表。監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召 集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事由股東選舉產(chǎn)生，任期三年，任期屆滿，連選可以連任。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。撤換監(jiān)事，每次

8、應(yīng)向中國政 府有關(guān)部門備案。第二十條監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出 質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘 請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。第九章經(jīng)營管理機構(gòu)第二一條 合資公司設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu)，負(fù)責(zé)企業(yè)的日常經(jīng)營管理 工作。經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由 _方推薦；副總經(jīng)理 _人; 由甲方推薦人，乙方推薦人。總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘請， 任期_年。第二十二條總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領(lǐng) 導(dǎo)合資企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。經(jīng)營管理部門可設(shè)若干部門經(jīng)理，分別負(fù)責(zé)企業(yè)各部門的工作， 辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交

9、辦的事項，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。第二十三條總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)重失職的，經(jīng)董事 會會議決議可隨時撤換。第十章 勞動管理第二十四條 合資公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活 福利和獎懲等事宜，按照中華人民共和國勞動法及其實施辦法， 經(jīng)董事會研究制定方案， 由合資公司和合資公司的工會組織集體或個 人訂立勞動合同加以規(guī)定。勞動合同訂立后，送當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案。第二十五條 各方推薦的高級管理人員的聘請和工資獎勵待遇， 社 會保險、福利、差旅費標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會會議討論決定。第十一章 稅務(wù)、財務(wù)、會計第二十六條 合資公司應(yīng)按中國的稅法和有關(guān)條例規(guī)定繳納各項 稅金。第二十七條 合資公司

10、職工按 中華人民共和國個人所得稅法 繳 納個人所得稅。第二十八條 合資公司按中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法 的規(guī)定提取儲蓄基金、企業(yè)發(fā)展基金、職工福利及獎勵基金，每年提 取的比例由董事會根據(jù)企業(yè)經(jīng)營情況討論決定。第二十九條 合資公司的會計年度自公歷每年一月一日起至十二 月三十一日止。一切記賬憑證、單據(jù)、報表、賬簿，用中文書寫。第三十條 合資公司的財務(wù)年度決算應(yīng)聘請在中國注冊的會計師 審查，并將查賬報告送董事會和總經(jīng)理。如其中一方認(rèn)為需要另行聘請其他的會計師對年度財務(wù)進行審 查，另一方應(yīng)予以同意。其所需要一切費用由聘請方負(fù)擔(dān)。第三十一條 每一會計年度的頭四個月， 由總經(jīng)理組織編制上一營 業(yè)年度

11、的年度資產(chǎn)負(fù)債表、 損益計算表和利潤分配方案， 提交董事會 審查通過。第十二章 外匯管理第三十二條 本合資公司的一切外匯事宜， 按中華人民共和國外匯 管理規(guī)定辦理。第三十三條 本合資公司應(yīng)分別開立外幣和人民幣帳戶。第三十四條 本合資企業(yè)的一切外匯收入都必須入中國銀行或經(jīng) 外匯管理局批準(zhǔn)的其他國外銀行，一切外匯支出由合資企業(yè)外匯存款 帳戶中支付。第三十五條 本合資公司的外籍和港澳員工的工資和其他正當(dāng)收 益，在依法繳納稅款后，有權(quán)匯出國外。乙方分得的紅利，依法繳納 稅收后匯出國外。第十三章合資期限第三十六條 合資公司的期限為 _年，自合資公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā) 之日起計。如需延長經(jīng)營期限，經(jīng)董事會會議一

12、致通過，可以在經(jīng)營期滿六 個月前向本合同審批機關(guān)申請延長。如需提前終止，經(jīng)董事一致同意， 報本合同審批機關(guān)批準(zhǔn)。第十四章合資期滿財產(chǎn)處理第三十七條合資期滿或提前終止經(jīng)營，由合資公司組成的清算委 員會對企業(yè)的財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進行全面清查。清償債務(wù)、損失以及 支付清算費用后的剩余財產(chǎn)，按照合資各方投資比例進行分配。 資產(chǎn) 凈額或剩余財產(chǎn)超過注冊資本的增值部分，應(yīng)依法繳納所得稅。第十五章保險第三十八條 合資公司的各項保險均在中國境內(nèi)保險機構(gòu)投保， 投 保險別，保險價值、保期等按中國人民保險公司的規(guī)定由合資公司決第十六章 合同修改、變更與解除第三十九條 對本合同及其附件的修改，必須簽署書面協(xié)議，并報

13、原審批機關(guān)批準(zhǔn)，才能生效。第四十條 由于不可抗力，致使合同無法履行、或是由于合資公司 連年虧損、無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過，并報原審批機關(guān)批準(zhǔn)， 可以提前終止經(jīng)營期限和解除合同。第四十一條 由于合資一方不履行合同（協(xié)議）、章程規(guī)定的義務(wù)， 或嚴(yán)重違反合同、章程規(guī)定，造成合資公司無法經(jīng)營或無法達(dá)到合同 規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方單方終止合同，對方除有權(quán)向違約一方 索賠外，并有權(quán)按合同規(guī)定向原審批機關(guān)申請批準(zhǔn)終止合同。如合資各方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應(yīng)賠償合資公司的經(jīng)濟損失。第十七章違約責(zé)任第四十二條 合資公司任何一方未按本合同第五章投資的各條規(guī) 定依期出資，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違

14、約一方應(yīng)繳付 應(yīng)出資額的百分之 的違約金給守約的一方。如逾期三個月仍未提 交，除累計繳付應(yīng)交出資額的百分之 的違約金外，守約一方有權(quán)按本合同第四一條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。第四十三條 由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不 能完全履行時，由有過失的一方承擔(dān)違約責(zé)任；如屬各方的過失，根 據(jù)實際情況，由各方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。第十八章不可抗力第四十四條 由于地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其他不能預(yù)見并且 對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故， 致使直接影響合同 的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一 方，應(yīng)立即將事故情況電告知各方，并應(yīng)在十五天內(nèi)；

15、提供事故詳情 及合同不能履行或者需要延期履行，部分履行的理由的有效證明文 件，此項證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公正機構(gòu)出具。按事故對履行合同影響的程度，由各方協(xié)商決定是否解除合同；或者部分免除履行合同的責(zé)任或者延期履行合同， 一旦不可抗力消失后， 受影響的一方 應(yīng)立即采取措施，繼續(xù)履行需履行的合同。第十九章 適用法律第四十五條 本合同訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中 華人民共和國法律的管轄。第二十章 爭議的解決第四十六條 凡應(yīng)執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭 議，各方應(yīng)通過友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，可提交中國國際 經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會根據(jù)該會仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局

16、的，對雙方都有約束力。第四十七條 在仲裁過程中， 除各方有爭議的部分外， 本合同應(yīng)繼 續(xù)履行。第二十一章 文字第四十八條 本合同用中文寫成。第二十二章 合同生效及其他第四十九條 按本合同規(guī)定的各項原則訂立的附屬協(xié)議文件， 為本 合同的組成部分。第五十條 本合同及其附件，均須經(jīng)中華人民共和國審批機關(guān)批 準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效。修改時亦同。第五十一條 合資各方發(fā)送通知的方法，如用電報、電傳通知時； 凡涉及各方權(quán)利、 義務(wù)的應(yīng)隨之以書面信件通知。 合同中所列合資各 方的法定地址即為合資各方的收件地址。第五十二條 本合同有關(guān)條款違反中國法律、法規(guī)、行政法規(guī)及 規(guī)章規(guī)定的，以中國法律、法規(guī)、行政法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)第五十三條 本合同于年 月日由合資各方的授權(quán)代表在中國簽字（此頁無正文）甲方：有限公司（蓋章）法定（授權(quán)）代表：XXX 簽名：乙方：有