合資公司章程標(biāo)準(zhǔn)模板(法制審核)

1、頁眉.XXX有限公司章程第一章總則第一條 依據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由 XXX有限公司、 XXX有限公司、共同出資，設(shè)立 XXX有限公司（以下簡稱公司），特制定本章程。第二條 本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。第二章公司名稱和住所第三條公司名稱： XXX有限公司。第四條公司住所：。第三章公司經(jīng)營范圍第五條 公司經(jīng)營范圍： XXX 經(jīng)營和管理（上述范圍涉及法律法規(guī)規(guī)定需審批的項目，未獲審批前不得經(jīng)營） 。第四章公司注冊資本第六條公司的注冊資本人民幣萬元。第七條注冊資本如有虛假和在公司成立后抽逃出資，按國家有關(guān)法律、法

2、規(guī)規(guī)定承擔(dān)責(zé)任。第五章股東的姓名（名稱）、認(rèn)繳及實繳的出資額出資方式及股東權(quán)利第八條股東姓名或名稱、出資額及方式、出資比例：XXXX有限公司以貨幣方式出資萬元，占公司注冊資本的；XXXX有限公司以貨幣方式出資萬元，占公司注冊資本的；第九條 公司項目投資總額超出公司注冊資本的部分投資額，由本公司股東按約定方式另行處理。1/10頁眉.第十條 股東依所享有公司法所規(guī)定的股東應(yīng)當(dāng)享有的各項權(quán)利。但對于公司依法可分配的紅利按全體股東另行協(xié)商確定的分配方式進(jìn)行分配。第六章公司對外投資及擔(dān)保第十一條公司可以向其他企業(yè)投資。但是，除法律、法規(guī)另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。第十二條

3、公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保的，由股東會決議決定；擔(dān)保和投資的數(shù)額不得超過注冊資本的70。第十三條公司為公司股東或者實際控股人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會決議。被擔(dān)保的股東或者被實際控股人支配的被擔(dān)保股東，在股東會上不得參與該擔(dān)保事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)通過。第七章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十四條 公司設(shè)股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照公司法行使職權(quán)。第十五條股東會行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）委派和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）審議批準(zhǔn)董事會的報告；

4、（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程；（十一）批準(zhǔn)公司對外擔(dān)保、 特大對外投資（包括公司的各類對外經(jīng)營業(yè)務(wù)，單筆金額 萬元以上）和資產(chǎn)處理（ 萬元以上）。（十二）股東所一致確定的其他事項。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，2/10頁眉.直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第十六條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和

5、主持，依照公司法規(guī)定行使職權(quán)。第十七條股東會會議分為定期股東會會議和臨時股東會會議。定期股東會會議每年舉行一次，在每年 12 月份的最后一個周日的上午九時半召開，地點(diǎn)為公司會議室。特殊情況下，經(jīng)代表 40%以上表決權(quán)的股東提議，可提前或推遲召開。 但提前或推遲的時間均不得超過一個月。 在定期股東會會議提前或推遲召開時， 會議時間、地點(diǎn)及須經(jīng)定期股東會會議表決的事項或方案等須于 7 日前書面通知各股東。任一股東及三分之一以上董事提議召開臨時股東會會議的， 應(yīng)當(dāng)召開臨時股東會會議。第十八條 股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)

6、或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。第十九條召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。第二十條 特別緊急情況下或經(jīng)全體股東一致同意， 股東會可以經(jīng)提前一天通知即行召開，但對此，須在股東會決議中加以記錄。第二十一條 股東會會議須由代表 60%以上表決權(quán)的股東參加時方得繼續(xù)進(jìn)行，否則自動終止。第二十二條因公司股東均為法人股東，故各股東均通過各委派一名股東代表（自然人，下同）來行使自己在股東會中的相應(yīng)權(quán)利。董事會或其他召開股東會的提議人通知到各股東指定的股東代表即視為通知到該股東。各股東委派的股東代表的言行后果由各股東承擔(dān)。 除非本章程特別注明需股東加蓋行政印章的事項，

7、股東會決議等應(yīng)由股東處理的文件經(jīng)各股東委派的股東代表簽字即產(chǎn)生效力。各股東可自行更換自己所委派的股東代表。 股東代表的更換自該股東所做出的書面決定送達(dá)公司即行生效， 而無需其他股東確認(rèn)， 但各股東更換股東代表時均須同時書面通知其他股東。第二十三條股東代表到會即視為代表相應(yīng)表決權(quán)的股東參會。第二十四條任一股東代表到會后又提前離會時，如剩余股東代表所代表的3/10頁眉.表決權(quán)仍超過 60%，股東會會議正常進(jìn)行，否則股東會會議也自動終止。發(fā)生前述情形時，主持人將此情況在會議記錄上記錄并由其他股東代表簽名備案。第二十五條 本章程第十五條中第（一）、（五）、（六）、（七）、（八）、（九）、（十）、（十一

8、）項職權(quán)的行使，應(yīng)經(jīng)股東會 70%以上表決權(quán)通過；其他職權(quán)的行使經(jīng)股東會 50%的表決權(quán)通過。第二十六條 股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東代表在會議記錄上簽名方產(chǎn)生效力。 如到會股東代表無正當(dāng)理由拒不在會議紀(jì)錄上簽字，其他在會議紀(jì)錄上簽字的股東代表所代表的表決權(quán)超過第二十五條規(guī)定的相應(yīng)比例時， 該決議仍視為有效。 屆時主持人應(yīng)將此情況在會議記錄上記錄并由其他股東代表簽名備案。第二十七條 公司設(shè)董事會，其成員為 5 人，其中 XXX有限公司委派 X 人，XXX有限公司委派 X 人。各股東對自己所委派的董事均有權(quán)自主決定予以更換，該董事更換自選派方做出書面決定即行生效， 而無

9、需對方確認(rèn)。 但各股東選派董事的更換，均須及時書面通知對其他股東。董事任期三年。董事任期屆滿，連續(xù)委派可以連任。第二十八條 董事會設(shè)董事長一人，由 XXX有限公司委派的董事之一擔(dān)任；設(shè)副董事長一人，由 XXX公司委派的董事之一擔(dān)任。 董事長為公司的法定代表人。第二十九條董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司年度財務(wù)預(yù)算方案，決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制定公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案

10、；（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項， 并根據(jù)經(jīng)理的提名， 決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度；4/10頁眉.（十一）決定重大對外投資 （包括公司的各類對外經(jīng)營業(yè)務(wù)， 單筆金額萬元以內(nèi)）和資產(chǎn)處理（萬元以內(nèi)）。第三十條董事會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每半年舉行一次，在每年 6 月份、 12 月份第三個周日的上午九時半召開，地點(diǎn)為公司會議室。特殊情況下，經(jīng)代表三分之二的董事同意，可提前或推遲召開。但提前或推遲的時間均不得超過一個月。 在董事會定期會議提前或推遲召開時，會議時間、地點(diǎn)及須經(jīng)定期會議表決

11、的事項或方案等須于 7 日前由董事長書面通知各董事。經(jīng)三分之一以上的董事提議可以召開臨時會議。第三十一條 董事會議由董事長召集和主持，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持。第三十二條召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十日以前通知全體董事。特別緊急情況下或經(jīng)全體董事一致同意， 董事會可以經(jīng)提前一天通知即行召開，但對此，須在董事會決議中加以記錄。第三十三條董事會議須由三分之二以上的董事參加方得召開。第三十四條 董事因故不能到場但事先書面授權(quán)其他人代為參加此次董事會議的，由視為其已參會。 如該董事未能在規(guī)定時間到場， 且既未事先書面委托其他人代為參會， 也未事先通知董事長其不能參會情況的，

12、 則在董事會議規(guī)定召開時間開始的半小時內(nèi)， 經(jīng)到會董事長 （如董事長缺席時， 由到會的三分之二董事推薦之董事） 以電話方式再次通知該董事時， 如該董事口頭表示授權(quán)其他人、 聲明同意董事會議繼續(xù)進(jìn)行的， 則也視為已參會。 但此情況， 須當(dāng)其他到會董事之面進(jìn)行并電話錄音， 并由該董事事后補(bǔ)簽書面材料。 如該董事既不參會， 也不事先書面委托其他人代為參會， 在規(guī)定開會時間起算半小時內(nèi)也聯(lián)系不上或聯(lián)系上但拒不口頭授權(quán)其他人代為參會或不同意會議繼續(xù)的， 則對于該董事這一嚴(yán)重違反章程的行為， 視為棄權(quán)， 由董事長或其他會議主持人紀(jì)錄在案， 并由到會董事簽名確認(rèn)。屆時，如到會董事人數(shù)符合第三十三條規(guī)定，則會

13、議繼續(xù)，否則會議取消。第三十五條 除非被視為參會的董事明確授權(quán)其他人代為行使表決權(quán)或明確聲明棄權(quán)，否則仍須將到會董事所做的書面會議決議以傳真、 電子郵件等書面方5/10頁眉.式傳至該董事并由其以有效的書面方式予以表決。第三十六條董事會決議的表決，實行一人一票。董事會議定事項須經(jīng)過半數(shù)董事同意方可作出， 但對本章程第二十九條第 （三）、（四）、（五）、（八）、（九）、（十一）項作出決定，須有三分之二以上董事同意。第三十七條 董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事或其代理人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第三十八條 盡管有前述第三十七條規(guī)定，如果在董事會召開符合本章程前述第三十條至第三十四條

14、規(guī)定程序召開， 且通過決議事項的表決權(quán)達(dá)到第三十六條規(guī)定，那么，即使對該決議事項投反對票或棄權(quán)票的董事未在董事會決議中簽字，該董事會決議仍然有效，并可直接用以執(zhí)行決議事項。第三十九條 公司設(shè)經(jīng)理。經(jīng)理可由董事長兼任。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制訂公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（八）董事會授予的其它職權(quán)。第四十條本公司不設(shè)監(jiān)

15、事。第四十一條有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、高級管理人員：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰， 執(zhí)行期滿未逾五年， 或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利， 執(zhí)行期滿未逾五年；（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；6/10頁眉.（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（五）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。公司違反前款規(guī)定選舉、 委派董事

16、或者聘任高級管理人員的， 該選舉、委派或者聘任無效。董事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的， 公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。第四十二條 董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。 董事、高級管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。第四十三條董事、高級管理人員不得有下列行為：(一) 挪用公司資金；(二) 將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。(三) 違反公司章程的規(guī)定， 未經(jīng)股東會或者董事會同意， 將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；(四) 違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會同意，與本公司訂立合同或

17、者進(jìn)行交易；(五) 未經(jīng)股東會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；(六) 接受他人與公司交易的傭金歸為己有；(七) 擅自披露公司秘密；(八) 違反對公司忠實義務(wù)的其他行為；董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第八章股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定第四十四條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)；第四十五條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起7

18、/10頁眉.三十日未答復(fù)的， 視為同意轉(zhuǎn)讓。 其他股東不同意轉(zhuǎn)讓的， 不同意的股東應(yīng)當(dāng)按轉(zhuǎn)讓股權(quán)之股東的原注冊資本出資額購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。第四十六條經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例； 協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。第四十七條 人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東， 其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。 其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。依照以上轉(zhuǎn)讓股權(quán)后， 公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書， 向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。 對公司章程的該項修改不需要再由股東會表決。第四十八條 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司