提名與薪酬委員會議事規(guī)則

1、提名與薪酬委員會議事規(guī)則第一章 總則第一條 為規(guī)范本司高級管理人員的產(chǎn)生，優(yōu)化董事會組成，健全本司董事及高級管理人員的考核和薪酬管理制度完善本司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)中華人民共和國公司法、支付清算組織管理辦法、公司章程及其他規(guī)定，本司特設立董事會提名與薪酬委員會，并制定本議事規(guī)則。第二條 董事會提名與薪酬委員會是董事會按照股東大會決議設立的專門工作機構(gòu)，主要負責對本司董事和高級管理人員的人選、選擇標準和程序進行選擇并提出建議。本議事規(guī)則所稱高級管理人員是指本司的ceo、cfo、副總裁、董事會秘書等。第二章 人員組成第三條 提名與薪酬委員會由三名成員組成，其中至少有一名獨立董事。第四條 提名與薪酬委員會

2、委員由董事長、二分之一以上獨立董事或者全體董事的三分之一提名，并由董事會選舉產(chǎn)生。第五條 提名與薪酬委員會設委員會主任一名，由獨立董事委員擔任，負責主持委員會工作；委員會主任在委員內(nèi)選舉，并報請董事會批準產(chǎn)生。第六條 提名與薪酬委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再適宜任職或應當具有獨立董事身份的委員不再具備本司章程所規(guī)定的獨立性，自動失去委員資格，并由委員會根據(jù)上述第三至第五條規(guī)定補足委員人數(shù)。第七條 董事會辦公室負責為提名與薪酬委員會提供本司有關(guān)經(jīng)營管理情況方面的資料及董事、高級管理人員有關(guān)資料；負責籌備提名與薪酬委員會會議并執(zhí)行提名與薪酬委員會的有關(guān)決議

3、。第三章 職責權(quán)限第八條 提名與薪酬委員會的主要職責權(quán)限：（一）制訂提名與薪酬委員會議事規(guī)則，并報董事會審批；（二）對董事會的規(guī)模和構(gòu)成向董事會提出建議；（三）制訂董事和高級管理人員的選任程序和標準，并報董事會審批；（四）對董事和高級管理人員的任職資格和條件進行初步審核，形成意見報董事會決策；（五）負責對經(jīng)營層聘任的重要部門中層管理人員進行評審，必要時提出質(zhì)詢、意見和建議；（六）負責董事和高級管理人員的尋訪工作；（七）制訂董事、監(jiān)事薪酬分配政策，并報董事會；（八）制訂ceo及其他高級管理人員的薪酬分配政策，并報董事會審批；（九）監(jiān)督董事、監(jiān)事和高級管理人員的薪酬分配政策的實施；（十）負責董事、

4、高級管理人員的述職、評估工作；（十一）審議本司薪酬福利政策以及相關(guān)人力資源制度，并提交董事會審批；（十二）審議本司年度的薪酬水平和人力資源成本預算，并提交董事會審批；（十三）研究適應本司經(jīng)營目標和發(fā)展戰(zhàn)略的薪酬福利政策，并提交董事會；（十四）研究本司薪酬福利水平及市場競爭力，并提交董事會；（十五）研究、設計高級管理人員的長期激勵方案，并提交董事會；（十六）董事會授權(quán)的其他職責。第九條 提名與薪酬委員會對董事會負責，委員會的提案提交董事會審議決定；控股股東應充分尊重提名與薪酬委員會的建議，無充分理由或可靠證據(jù)，不能提出替代性的董事和高級管理人員人選。第四章 工作程序第十條 提名與薪酬委員會依據(jù)相

5、關(guān)法律法規(guī)和本司章程的規(guī)定，結(jié)合本司實際情況，研究本司的董事、高級管理人員的當選條件、選擇程序和任職期限，形成決議后備案并提交董事會通過，并遵照實施。第十一條 董事、高級管理人員的選任程序：（一）提名與薪酬委員會應積極與本司有關(guān)部門進行交流，研究本司對新董事、高級管理人員的需求情況，并形成書面材料；（二）提名與薪酬委員會可在本司、控股（參股）公司內(nèi)部以及人才市場等廣泛搜尋董事、高級管理人員人選；（三）搜集初選人的職業(yè)、學歷、職稱、詳細的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，形成書面材料；（四）征求被提名人對提名的同意，否則不能將其作為董事、高級管理人員人選；（五）召集提名與薪酬委員會會議，根據(jù)董事、高級管

6、理人員的任職條件，對初選人員進行資格審查；（六）在選舉新的董事和聘任新的高級管理人員前十五日內(nèi)，向董事會提出建議和提供相關(guān)材料；（七）根據(jù)董事會決定和反饋意見進行其他后續(xù)工作。第十二條 董事會辦公室負責提名與薪酬委員會關(guān)于薪酬福利決策的前期準備工作，提供本司有關(guān)方面的資料：（一）提供本司主要財務指標和經(jīng)營目標完成情況；（二）本司高級管理人員分管工作范圍及主要職責情況；（三）提供董事及高級管理人員崗位工作業(yè)績考評系統(tǒng)中涉及指標的完成情況；（四）提供董事及高級管理人員的業(yè)務創(chuàng)新能力和創(chuàng)利能力以及經(jīng)營績效情況；（五）提供按本司業(yè)績擬訂本司薪酬分配計劃和分配方式的有關(guān)測算依據(jù)。第十三條 提名與薪酬委員

7、會對董事和高級管理人員考評程序：（一）本司董事和高級管理人員向董事會薪酬與考核委員會作述職和自我評價；（二）薪酬與考核委員會按績效評價標準和程序，對董事及高級管理人員進行績效評價；（三）根據(jù)崗位績效評價結(jié)果及薪酬分配政策提出董事及高級管理人員的報酬數(shù)額和獎勵方式，表決通過后，報本司董事會。第五章 議事規(guī)則第十四條 提名與薪酬委員會每年至少召開一次會議，并于會議召開前七天通知全體委員，會議由委員會主任主持。第十五條 提名與薪酬委員會會議應由全體委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權(quán)；會議做出的決議，必須經(jīng)全體委員的過半數(shù)通過。第十六條 提名與薪酬委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決；會議可

8、以采取通訊表決的方式召開。第十七條 提名與薪酬委員會會議必要時可邀請本司董事、監(jiān)事及其他高級管理人員列席會議。第十八條 如有必要，提名與薪酬委員會可以聘請中介機構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見，費用由本司支付。第十九條 提名與薪酬委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循有關(guān)法律、法規(guī)、本司章程及本辦法的規(guī)定。第二十條 提名與薪酬委員會會議應當有記錄，出席會議的委員應當在會議記錄上簽字；會議記錄由本司董事會秘書保存。第二十一條 提名與薪酬委員會會議通過的議案及表決結(jié)果，應以書面形式報本司董事會。第二十二條 出席會議的人員均對會議所議事項負有保密義務，不得擅自披露有關(guān)信息。第六章 附則第二十三

9、條 本議事規(guī)則自董事會決議通過之日起試行。第二十四條 本議事規(guī)則未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和本司章程的規(guī)定執(zhí)行；本議事規(guī)則如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的本司章程相抵觸時，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和本司章程的規(guī)定執(zhí)行，并立即修訂，報董事會審議通過。第二十五條 本本議事規(guī)則解釋權(quán)歸屬本司董事會。附件：1、提名與薪酬委員會工作流程2、董事、高級管理人員聘任工作流程3、董事、高級管理人員薪酬福利政策制定工作流程4、董事、高級管理人員考評工作流程附件一：提名與薪酬委員會工作流程工作流程工作目標責任人工作規(guī)則材料上報審議材料組織召集提名與薪酬委員會會議向董事會提交議案否董事會審議議案審議

10、批準或提交股東大會審議組織實施向提名與薪酬委員會提交報告收集、整理提案及相關(guān)資料、數(shù)據(jù)。保證委員會職責的履行規(guī)范高級管理人員的聘任，健全薪酬考核激勵制度。提交董事會裁決履行董事會決策職能。按權(quán)限履行職責選拔優(yōu)秀高級管理人員ceo董事會秘書提名與薪酬委員會主任提名與薪酬委員會主任提名與薪酬委員會主任董事長董事長提名與薪酬委員會主任根據(jù)本規(guī)程第八條規(guī)定的職責、審議范圍提交資料、數(shù)據(jù)。根據(jù)本規(guī)程第八條和第十二條要求收集整理相關(guān)資料、數(shù)據(jù)，遞交委員會審議。根據(jù)本規(guī)程第五章要求召集委員會議，決定委員會召集方式，表決方式依據(jù)本規(guī)程第八條，審議、表決議案，并形成書面決議。按董事會議事規(guī)程提交提名與薪酬委員會

11、議案。根據(jù)董事會議事規(guī)則和權(quán)限進行審議、表決，并形成決議。屬董事會議事規(guī)程第四條范圍由董事會行使決策權(quán)，超過第四條范圍的提交股東大會審批。委員會據(jù)董事會決議、股東大會決議組織實施。附件二：董事、高級管理人員聘任工作流程工作流程工作目標責任人工作規(guī)則建立任職資格標準修改報董事會否候選人搜尋候選人儲備庫崗位空缺、增選意見征詢明確候選人提請董事會審議否董事會審議高管資格申報向股東推薦候選人股東審議否提交候選人提案提交股東大會股東大會審議否董事資格備案否監(jiān)管部門審核高級管理人員就職高級管理人員任命董事就職職準確描述董事、高級管理人員任職資格要求確認標準按任職資格標準搜尋合適候選人建立本司董事、高級管理

12、人員候選人儲備庫征求候選人意見，并詳細了解候選人信息候選人符合崗位任職資格推薦合適候選人確認候選人資格按監(jiān)管部門要求組織申報材料將候選人資料推薦給股東符合任職資格條件向董事會提交增補候選人名單向股東大會提交董事增補提案。決定董事人選保證董事任職資格的合法性。保證董事任職資格的合法性。履行崗位職責簽署任命文件履行崗位職責董事會提名與薪酬委員會主任董事長董事會提名與薪酬委員會主任董事會秘書董事會提名與薪酬委員會主任董事會提名與薪酬委員會主任董事會提名與薪酬委員會主任董事長董事會秘書董事會秘書股東股東董事長全體股東董事會秘書監(jiān)管部門董事董事長高級管理人員委員會主任負責組織委員對本司的經(jīng)營、管理等以及

13、國家監(jiān)管部門的法律、法規(guī)進行研究后提出董事長召集董事會審議標準，并形成決議。委員會全體委員或聘請專業(yè)機構(gòu)搜尋合適候選人根據(jù)提名與薪酬委員會提供的資料建立候選人資料庫。向候選人準確描述職位信息，并進一步評價候選人與崗位的匹配性。委員會內(nèi)部審議決定推薦候選人，形成委員會決議。向董事會提交提名與薪酬委員會決議。組織董事會審議確認候選人名單，并形成決議。根據(jù)董事會決議、以及監(jiān)管部門高管資格申報流程組織申報。根據(jù)董事會決議，向相關(guān)股東提交候選人材料根據(jù)董事任職資格條件審議，決定。按股東大會議事規(guī)程提交議案。按股東大會議事規(guī)程提交。按股東大會議事規(guī)程審議表決。根據(jù)股東大會決議、以及監(jiān)管部門高管資格申報流程

14、組織申報根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)審核，備案、批準。根據(jù)股東大會決議和董事會授權(quán)履行職責。董事長根據(jù)董事會決議簽署高級管理人員任命文件。根據(jù)崗位職責和董事會授權(quán)履行職責。附件三：董監(jiān)事、高級管理人員薪酬福利政策制定工作流程工作流程工作目標責任人工作規(guī)則收集整理數(shù)據(jù)研究薪酬福利政策修改提交薪酬福利研究報告否董事會審議擬訂薪酬福利政策提交薪酬福利政策否董事會審議執(zhí)行經(jīng)營管理層薪酬福利政策向股東大會提交董事、監(jiān)事薪酬福利政策股東大會審議否執(zhí)行董事、監(jiān)事薪酬福利政策收集薪酬福利政策、高級管理人員的薪酬數(shù)據(jù)以及外部數(shù)據(jù)對高級管理人員薪酬福利狀況進行評估向董事會提交研究報告和調(diào)整建議決定是否調(diào)整高級管理人員薪酬福利

15、政策擬訂具有市場競爭性的政策提請董事會審議決定是否同意執(zhí)行或提交高級管理人員薪酬福利政策按董事會批準的經(jīng)營管理層薪酬福利政策執(zhí)行。提交股東大會審議董事、監(jiān)事薪酬福利政策決定是否執(zhí)行董事、監(jiān)事薪酬福利政策按股東大會批準的董事、監(jiān)事薪酬福利政策執(zhí)行。董事會秘書董事會提名與薪酬委員會主任董事會提名與薪酬委員會主任董事長董事會提名與薪酬委員會主任董事會提名與薪酬委員會主任董事長本司人力資源部經(jīng)理董事長股東本司人力資源部經(jīng)理向本司人力資源管理部門調(diào)取相關(guān)資料，并通過適當渠道收集市場數(shù)據(jù)。研究相關(guān)數(shù)據(jù)，評估經(jīng)營管理層薪酬福利水平的市場競爭性、與經(jīng)營成績的匹配性以及與本司戰(zhàn)略的支持性，并做出調(diào)整決議。根據(jù)董

16、事會議事規(guī)程提交。根據(jù)董事會議事規(guī)程組織審議，表決，并形成決議。組織委員或委托專業(yè)機構(gòu)根據(jù)董事會決議擬訂政策根據(jù)董事會議事規(guī)程提交。根據(jù)董事會議事規(guī)程組織審議，表決，并形成決議。根據(jù)經(jīng)營管理層薪酬福利政策核算、發(fā)放。根據(jù)股東大會議事規(guī)程提交。根據(jù)股東大會議事規(guī)程審議、表決。根據(jù)董事、監(jiān)事薪酬福利政策核算、發(fā)放。附件四：董事、高級管理人員考評工作流程工作流程工作目標責任人工作規(guī)則準備述職和自我評價組織述職報告會收集整理董事、高級管理人員履職資料考評擬定年度績效分配方案否董事會審議執(zhí)行年度績效分配方案提名與薪酬委員會備案形成述職報告。董事、高級管理人員述職保證資料、數(shù)據(jù)的客觀、準確、完整。審議董事

17、、高級管理人員述職報告制訂董事、高級管理人員年度績效分配方案，提交董事會審議。審批董事、高級管理人員年度績效分配方案。執(zhí)行董事、高級管理人員年度績效方案董事、高級管理人員年度績效方案執(zhí)行情況備案董事、高級管理人員董事會提名與薪酬委員會主任董事會秘書董事會提名與薪酬委員會主任董事會提名與薪酬委員會主任董事長本司人力資源部經(jīng)理董事會秘書對照崗位職責及年度工作計劃自我評價職責履行和計劃執(zhí)行狀況，描述工作成果。負責召集董事會提名與薪酬委員會會議聽取董事、高級管理人員述職。根據(jù)績效評價標準和董事、高級管理人員述職資料收集整理資料、數(shù)據(jù)。按績效評價標準，結(jié)合董事、高級管理人員履職資料，審議評價董事、高級管

18、理人員的述職報告，形成考評意見。根據(jù)年度考評結(jié)果和董事、高級管理人員薪酬福利政策制訂年度績效分配方案。根據(jù)董事會議事規(guī)程組織審議、表決董事、高級管理人員年度績效分配方案。根據(jù)董事會批準的董事、高級管理人員年度績效分配方案核算、發(fā)放。作為董事、高級管理人員年度績效方案附件備案。下面為朱自清的散文欣賞，不需要的朋友可以下載后編輯刪除！謝謝！荷塘月色作者: 朱自清這幾天心里頗不寧靜。今晚在院子里坐著乘涼，忽然想起日日走過的荷塘，在這滿月的光里，總該另有一番樣子吧。月亮漸漸地升高了，墻外馬路上孩子們的歡笑，已經(jīng)聽不見了；妻在屋里拍著閏兒，迷迷糊糊地哼著眠歌。我悄悄地披了大衫，帶上門出去。沿著荷塘，是一

19、條曲折的小煤屑路。這是一條幽僻的路；白天也少人走，夜晚更加寂寞。荷塘四面，長著許多樹，蓊蓊郁郁的。路的一旁，是些楊柳，和一些不知道名字的樹。沒有月光的晚上，這路上陰森森的，有些怕人。今晚卻很好，雖然月光也還是淡淡的。路上只我一個人，背著手踱著。這一片天地好像是我的；我也像超出了平常的自己，到了另一世界里。我愛熱鬧，也愛冷靜；愛群居，也愛獨處。像今晚上，一個人在這蒼茫的月下，什么都可以想，什么都可以不想，便覺是個自由的人。白天里一定要做的事，一定要說的話，現(xiàn)在都可不理。這是獨處的妙處，我且受用這無邊的荷香月色好了。曲曲折折的荷塘上面，彌望的是田田的葉子。葉子出水很高，像亭亭的舞女的裙。層層的葉子

20、中間，零星地點綴著些白花，有裊娜地開著的，有羞澀地打著朵兒的；正如一粒粒的明珠，又如碧天里的星星，又如剛出浴的美人。微風過處，送來縷縷清香，仿佛遠處高樓上渺茫的歌聲似的。這時候葉子與花也有一絲的顫動，像閃電般，霎時傳過荷塘的那邊去了。葉子本是肩并肩密密地挨著，這便宛然有了一道凝碧的波痕。葉子底下是脈脈的流水，遮住了，不能見一些顏色；而葉子卻更見風致了。月光如流水一般，靜靜地瀉在這一片葉子和花上。薄薄的青霧浮起在荷塘里。葉子和花仿佛在牛乳中洗過一樣；又像籠著輕紗的夢。雖然是滿月，天上卻有一層淡淡的云，所以不能朗照；但我以為這恰是到了好處酣眠固不可少，小睡也別有風味的。月光是隔了樹照過來的，高處叢

21、生的灌木，落下參差的斑駁的黑影，峭楞楞如鬼一般；彎彎的楊柳的稀疏的倩影，卻又像是畫在荷葉上。塘中的月色并不均勻；但光與影有著和諧的旋律，如梵婀玲上奏著的名曲。荷塘的四面，遠遠近近，高高低低都是樹，而楊柳最多。這些樹將一片荷塘重重圍??；只在小路一旁，漏著幾段空隙，像是特為月光留下的。樹色一例是陰陰的，乍看像一團煙霧；但楊柳的豐姿，便在煙霧里也辨得出。樹梢上隱隱約約的是一帶遠山，只有些大意罷了。樹縫里也漏著一兩點路燈光，沒精打采的，是渴睡人的眼。這時候最熱鬧的，要數(shù)樹上的蟬聲與水里的蛙聲；但熱鬧是它們的，我什么也沒有。忽然想起采蓮的事情來了。采蓮是江南的舊俗，似乎很早就有，而六朝時為盛；從詩歌里可

22、以約略知道。采蓮的是少年的女子，她們是蕩著小船，唱著艷歌去的。采蓮人不用說很多，還有看采蓮的人。那是一個熱鬧的季節(jié)，也是一個風流的季節(jié)。梁元帝采蓮賦里說得好：于是妖童媛女，蕩舟心許；鷁首徐回，兼?zhèn)饔鸨?；欋將移而藻掛，船欲動而萍開。爾其纖腰束素，遷延顧步；夏始春余，葉嫩花初，恐沾裳而淺笑，畏傾船而斂裾?？梢姰敃r嬉游的光景了。這真是有趣的事，可惜我們現(xiàn)在早已無福消受了。于是又記起西洲曲里的句子：采蓮南塘秋，蓮花過人頭；低頭弄蓮子，蓮子清如水。今晚若有采蓮人，這兒的蓮花也算得“過人頭”了；只不見一些流水的影子，是不行的。這令我到底惦著江南了。這樣想著，猛一抬頭，不覺已是自己的門前；輕輕地推門進去，什

23、么聲息也沒有，妻已睡熟好久了。在北京住了兩年多了，一切平平常常地過去。要說福氣，這也是福氣了。因為平平常常，正像“糊涂”一樣“難得”，特別是在“這年頭”。但不知怎的，總不時想著在那兒過了五六年轉(zhuǎn)徙無常的生活的南方。轉(zhuǎn)徙無常，誠然算不得好日子;但要說到人生味，怕倒比平平常常時候容易深切地感著?，F(xiàn)在終日看見一樣的臉板板的天，灰蓬蓬的地;大柳高槐，只是大柳高槐而已。于是木木然，心上什么也沒有;有的只是自己，自己的家。我想著我的渺小，有些戰(zhàn)栗起來;清福究竟也不容易享的。這幾天似乎有些異樣。像一葉扁舟在無邊的大海上，像一個獵人在無盡的森林里。走路，說話，都要費很大的力氣;還不能如意。心里是一團亂麻，也可說是一團火。似乎在掙扎著，要明白些什么，但似乎什么也沒有明白?！耙徊渴呤?，從何處說起，”正可借來作近日的我的注腳。昨天忽然有人提起我的南方的詩。這是兩年前初到北京，在一個村店里，喝了兩杯“蓮花白”以后，信筆涂出來的。于今想起那情景，似乎有些渺茫;至于詩中所說的，那更是遙遙乎遠哉了，但是事情是這樣湊巧：今天吃了午飯，偶然抽一本舊雜志來消遣，卻翻著了三年前給s的一封信。信里說著臺州，在上