證券從業(yè)資格考試《證券發(fā)行與承銷析》考試重點總結

1、第一章 證券經營機構的投資銀行業(yè)務投資銀行業(yè)起源于：19世紀 投資銀行業(yè)狹義:承銷、并購、融資的財務顧問 1933年，美國通過證券法 、格拉斯.斯蒂格爾法1864年，國民銀行法：禁止國民銀行從事證券承銷與銷售 當時銀行業(yè)主要特點:承銷、分銷為主要業(yè)務，混業(yè)經營，公司債券為投資熱點 證券公司債券，不包括可轉債和次級債（可能考判斷）“脫媒現(xiàn)象”：證券公司業(yè)開辦存款，搶了銀行的負債業(yè)務承銷業(yè)務原始憑證保存：7年投資銀行業(yè)務發(fā)展變化表現(xiàn)為：發(fā)行監(jiān)管、發(fā)行方式、發(fā)行定價三方面 1999.11 金融服務現(xiàn)代化法案（每年必考），名稱上不提銀行，而提金融服務，意味著要涵蓋銀行業(yè)和非銀行業(yè)的全部金融活動。意味著

2、20世紀影響全球各國金融業(yè)的分業(yè)經營制度框架的終結，標志著美國乃至全球金融業(yè)進入金融自由化和混業(yè)經營的新時代。2010,7月金融監(jiān)管改革法案 核準制：政府主導（我國）；注冊制：市場主導1998年以前，我國股票監(jiān)管制度采取發(fā)行規(guī)模和發(fā)行企業(yè)數(shù)量雙重控制 資產支持證券是把資產信托給受托機構，由受托機構發(fā)行自辦發(fā)行特點：面值不統(tǒng)一，發(fā)行對象為內部職工或地方公眾，沒承銷商（不包括電子化這個選項）網下發(fā)行方式：有限量，無限量，全額預繳，儲蓄存款 網上發(fā)行方式：上網競價，上網定價1998年，中國證券法出臺 20042.1 證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法實施 2006.9.19 證券發(fā)行與承銷管理辦法實施 1

3、993.8 國務院發(fā)布企業(yè)債券管理條例2005.5.23 中國人民銀行發(fā)布短期融資券管理辦法（短期融資是銀行間的，不是公眾）2005.10.9 國際金融公司和亞洲開發(fā)銀行在全國銀行間債券市場發(fā)行11.3億和10億人民幣債券。投資銀行業(yè)務包括：股（含b），可轉債，國債，企業(yè)債的承銷與保薦；具有主承銷商資格的證券公司可從事：股（含b），可轉債的承銷 發(fā)行人要聘請保薦人的情況：股票首發(fā)，新股，可轉債，就是賣股票的時候經營單項業(yè)務承銷與保薦 ：注冊資本1億， 經營承銷與保薦自營/證券資產管理/其他：注冊資本5億對保薦機構資格申請：核準45工作日， 對保薦代表人資格申請：核準20工作日保薦機構資格：1.

4、注冊資本1億，凈資本5000萬；2.治理和內控制度，風險控制指標符合規(guī)定；3.業(yè)務部門規(guī)程健全，有料；4.從業(yè)人員不少于35，3年保薦業(yè)務人員不少于20；5.保薦資格人不少于4；6.3年無行政處罰憑證式國債承銷團成員：不超過40家，記帳式：不超過60家（甲類不超過20家）記帳才分甲乙兩類。成員資格有效期3年證券交易所債券市場參加招標競價，承銷記帳式的：信托（投資公司）、保（險公司）、證（券公司）；全國銀行間承銷記帳式的：商、信（用社）、保、證可申請記帳式國債承銷團的：境內商業(yè)銀行等存款類機構、郵政儲蓄銀行；可申請憑證式的：境內、信托、保、證申請憑證式國債承銷團除基本條件外其它條件：1.注冊資本

5、3億以上或總資產100億以上存款金融機構；2.營業(yè)網點40以上申請記帳式：注冊資本3億以上或總資產100億以上存款金融機構或注冊資本8億以上的非存款金融機構 記帳式甲類要排名前25記帳式資格審批：財政部、中國人民銀行、中國證監(jiān)會，征求銀監(jiān)、保監(jiān)，提交財政部；憑證式審批：財政部、中國人民銀行，征求銀監(jiān)，提交財政部、中國人民銀行風險控制指標標準：凈資本2000，5000，1億，2億， 各種比例：100，40，8，20，100 滬深企業(yè)債券上市都是上市推薦人制度證券承銷計提風險準備：包銷額的10，5，2（股，債，政府債） 財務風險監(jiān)管指標：綜合類凈資本不低于2億，證券公司不低于其對外負債80保薦期限

6、：首發(fā):剩余2會計年度，增發(fā)或可轉債：剩余1會計年度 保薦期間兩個階段：盡職推薦、持續(xù)督導 “雙?！保罕Ｋ]機構保薦代表人業(yè)務檢查：已承銷尚未到期的企業(yè)債券余額是否超過凈資產40，是否跟蹤，是否存在兌付風險。（必考）投資銀行業(yè)務內部控制具體內容：1.嚴格的項目風險評估體系和責任管理制度；2.科學的發(fā)行人質量評價體系；3.風險責任制；內核工作規(guī)則與程序（多選）證券公司投資投資銀行業(yè)務風險質量控制與投資銀行業(yè)務運作應適當分離，客戶回訪應主要有投資銀行風險質量（控制）部門完成。（判斷）證券公司應建立以（凈資本）為核心的風險控制指標體系。 一般來說，凈資本小于凈資產（判斷）證券公司不當行為處罰：程度深的

7、36個月，淺的12個月核準制與行政審批制比較，特點：1.選擇和推薦企業(yè)方面；2.企業(yè)自行選擇發(fā)行股票規(guī)模；3.發(fā)行審核上（強制性，合規(guī)性）；4.股票發(fā)行定價上，向機構詢價（多選）非現(xiàn)場檢查：年報、董事會報告、財務報表附注、自查內容 現(xiàn)場檢查：機構制度人員、業(yè)務現(xiàn)場檢查中內容：合規(guī)性、正常性、安全性（沒有“即時性”）（判斷）第二章 股份有限公司概述股份有限公司設立發(fā)起設立募集設立，募集設立特定對象募集公開募集股份有限公司發(fā)起設立和募集設立實行準則設立原則，公開募集設立實行核準設立原則；證券公司要證監(jiān)會批。股份有限公司設立條件：1.發(fā)起人2200 半數(shù)有住所；2.注冊資本500w，發(fā)起設立首次出資

8、20，其余2年（投資公司5年）；募集設立發(fā)起人認購不少于總股353.合法；4.發(fā)起人制定公司章程；5.公司名稱；6.公司住所出資方式：實物（貨幣不低于30）、知識產權、土地使用權（多項），不得以：勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或設定擔保財產出資股份有限公司預先核準的公司名稱保留6個月，不得用于從事經營，不得轉讓。 發(fā)起人向社會公開募集股份，應當同（銀行）簽訂代收股款協(xié)議。股份發(fā)行：向發(fā)起人、法人發(fā)行的股票，應當為（記名股票）；記名股票要記載：1.股東姓名；2.股份數(shù)；3.股票編號；4.日期（多選）創(chuàng)立大會召開：募集設立，發(fā)起人自股款繳足之日起30日內召開創(chuàng)立大會，召開15日前通知，應

9、有總數(shù)過半的發(fā)起人、認股人出席。哪些人不能做發(fā)起人：工會、國家撥款大學（民辦可以）（多選） 公司可以向其他企業(yè)投資，但不得對其投資企業(yè)承擔連帶責任。（判斷）發(fā)起人資格：自然人、法人、外商投資企業(yè)（所占股本比例不受限制，淑鈺國家限制的，所占注冊資本不超25%,.不得作為國家禁止外商投資行業(yè)的公司發(fā)起人）外商投資企業(yè)作為發(fā)起人，條件：1.出資額繳足，2.完成原審批項目，3.開始繳稅 發(fā)起人義務：連帶責任、不得資金抽逃發(fā)起人持有的本公司股份和公司公開發(fā)行前已發(fā)行的股份，1年內不得轉讓(必考)募集方式設立的股份公司：章程草案經出席創(chuàng)立大會的認股人過1/2通過；章程修改經出席股東大會過2/3通過；普通決

10、議：出席1/2，特殊決議：出席2/3；資本的增加減少：出席2/3；監(jiān)事會決議：（沒有強調出席）1/2；董事會會議舉行：1/2；董事會決議：全體1/2，一人一票;股東大會審議公司在一年內購買、出售重大資產超過最近一期經審計總資產30的事項，出席2/3；獨董行使職權：全體1/2（必考）公司為公司股東（含控股股東）或者實際控制人提供擔保的，要經股東大會決議，出席1/2通過；股東或者受實際控制人支配的股東不能表決。有限責任和股份有限的差異：1.成立條件和募集資金方式不同：有限150股東，不公開募集，股份2以上股東，2200發(fā)起人；2.轉讓難易；3.股權證明形式不同；4.治理結構簡化程度：有限1董12監(jiān)

11、，股份董、監(jiān)、股東大會、經理都要有，5.財務狀況的公開程度不同，股份要在股東大會年會20日前置備，公開發(fā)行的要公告有限和股份的變更要求：1.符合公司法；2.公司變更前的債券、債務由變更后的公司承繼；3.有限變股份，折合的實收資本中歐那個不高于公司凈資產額資本三原則：1.資本確定原則（我國目前遵循的是法定資本制原則，不僅要求公司在章程中規(guī)定資本總額，還要求在設立登記前認購或募足完畢）；2.資本維持原則（努力保持與公司資本數(shù)額相當?shù)膶嵱匈Y本：動態(tài)）；3.資本不變原則（資本總額不得變動：靜態(tài)）（區(qū)分好不變和維持）股份的特點：金額性、平等性、不可分性、可轉讓性（高管任職期間每年轉讓不超25。所持股份自

12、上市起1年不得轉讓，離職半年內不得轉讓）公司不得收購本公司股份，除外情況：1.減少注冊資本（10日注銷）；2.合并（6個月注銷）；3.獎勵員工（不超股份總額5：單選）4.股東要求公司收購公司債券與一般公司債對比，特點：1.公司債券是與不特定的社會公眾形成的債券債務關系；2.可轉讓（一般的不可）；3.債券方式表現(xiàn)（一般的是債權文書）；4.同次發(fā)行的公司債券償還期是一樣的（一般的可以不同）股份有限公司組織結構：三會一個經理 累計投票權：1股有與應選董事或監(jiān)視人數(shù)相同的表決權股東權利：1.股份份額獲得股利和利益分配；2.請求、召集、主持、參加或委派參加股東大會，行使表決權；3.查閱公司章程；4.剩余

13、財產分配8個（多選，基本都有）控股股東：1.出資額占總額50或持有股份占總額50；2.表決權可對股東會、股東大會的決議產生重大影響的股東 實際控制人：能夠實際支配公司行為的人關聯(lián)關系：1.控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)視、高管與其直接或間接控制的企業(yè)之間的關系；2.可能導致公司利益轉移的其他關系股東大會職權：決定權和審批權：1.決定計劃；2.選舉更換非職工代表的董、監(jiān)，報酬；3.審議董事會報告；4.審議監(jiān)事會報告；5.審議年度財務預算、決算；6.審議利潤、虧損方案；7.增資、減資決議；8.發(fā)行債權決議；9.合并、分立、解散、清算決議；10.修改章程；11.聘用、解聘會計師事務所；12.審議3以

14、上表決權股東提案股東大會其它職權：1.審議批準擔保事項：a.本公司或控股子公司對外擔保達到或超過凈資產50以后提供的任何擔保；b.公司對外擔保超總資產30后的；c.為資產負債率超70擔保；d.單筆擔保額超凈資產10；e.對股東、實際控制人及其關聯(lián)方擔保。2.1年內購買、出售重大資產超總資產30（2/3通過）董事會職權：1.召集股東大會；2.執(zhí)行股東大會決議；3.決定計劃；4.制定年度財務預算、決算；5.制定利潤、虧損方案；6.制定增資、減資方案；7.制定合并、分立、解散、清算方案；8.決定內部機構設置；9.決定聘任或解聘經理，薪酬；10.制定基本管理制度(信息披露制度)監(jiān)事會職權：1.檢查公司

15、財務；2.監(jiān)督董事、高管；3.糾正董事、高管；4.提議召開臨時股東大會；5.對股東會會議提案；6.訴訟董事、高管；7.調查異常經營股東大會會議由董事會召集，董事長主持 （監(jiān)事會和連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10以上股份的股東）有補充召集權和補充主持權（多選）經理職權：1.主持生產經營、組織實施董事會決議；2.組織實施計劃；3.擬定內部管理機構設置方案；4.擬定基本管理制度；5.制定具體規(guī)章；6.提請聘任或解聘副經理、財務負責人及其他管理人員（除董事會決定的以外）. 經理有權列席董事會會議，但沒有表決權（判斷）獨立董事職權：1.確認重大關聯(lián)交易；2.向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；3.

16、提議召開臨時股東大會；4.提議召開董事會；5.獨立聘請外部審計機構和咨詢機構；6.可在股東大會召開前公開向股東征集投票權。單獨或者持有公司3以上股份的股東，在股東大會召開10日前提出臨時提案 股東大會召開20日前通知；臨時股東大會召開15日前通知；發(fā)行無記名30日前公告無記名股票持有人出席股東大會的，會議召開5日前至股東大會閉會日起把股票交存公司股東大會每年一次年會，應當在上一年度會計年度結束之日起6個月內，即最遲6.30 董事會每年至少2次，10日前通知 監(jiān)事會6個月至少1次提議召開臨時股東大會情形（2個月內召開）：1.董事人數(shù)不足法定或章程規(guī)定2/3；2.未彌補虧損達實收股本總額1/3；3

17、.單獨或合計持有10以上股份的股東請求；4.董事會提；5.監(jiān)事會提 決議撤銷：60日內請人民法院撤銷董事會臨時會議情形（10日內召開）：1.1/10以上表決權股東；2.1/3董事或者監(jiān)事會董事：成員519，每屆不超3年，可連任；職權：董事會表決權、報酬請求權、簽名權；義務：忠實、勤勉 監(jiān)事：成員不少于3人，其中職工代表不低于1/3，任期3年，可連任；職權：監(jiān)事會表決權、報酬請求權、簽字權、列席董事會提出咨詢或建議、提議召開臨時監(jiān)事會獨立董事：條件：5年法律、經濟或其它經驗；獨立性要求不得擔任的情況：1公司任職人員直親，2.持股1或前十名人員或直親，3.持股5或前5單位的人員或直親等等；持股1股

18、東可以提出獨董候選人；證監(jiān)會15日審核獨董；連任不超6年；連續(xù)3次不親自出席的撤；獨董辭職報告等有人補缺才生效；獨董行使職權：全體1/2同意；董事會下設薪酬、審計、提名等委員會的，獨董要占1/2；獨董開展工作的條件：1.知情權（上市公司提供資料，要保存5年），2.工作條件，3.有關人員配合，4.相關費用上市公司給，5.津貼董事會秘書對（董事會）負責 高管是指：經理、副經理、財務負責人、董事會秘書（多選）財務會計：每一會計年度結束之日起4個月向（證監(jiān)會和證交所）年報；每一會計年度前6個月結束之日起2個月向（證監(jiān)會派出機構和證交所）半年報；股東大會年會20日前置備。 公司董事可以兼任經理（判斷）

19、董事、高管不得兼任監(jiān)事（判斷）公積金：提利潤的10，達到注冊資本50不用提，公積金轉資本，留存公積金不得少于轉增前注冊資本25。 公司持有的本公司股份不得分配利潤（判斷）合并：吸收（abb）、新設（abc），新公司承繼債權債務 分立：新設（aab）、派生（abc）解散：持有10全體表決權的股東有權請求法院解散 解散事由出現(xiàn)之日起15日成立清算組 清算順序：費用、工資、社保費用和法定補償金，繳稅，償債，剩余財產分配減少資本、合并、分立的公告：10日通知債權人，30日公告，接到通知的30日內，未接的45日內有權要求清償或提供擔保（必考）清算組通知：10日通知債權人，60日公告，接通知30，未接45

20、第三章 企業(yè)的股份制改組企業(yè)股份制改組的目的：1.確立法人財產權，2.建立規(guī)范的公司治理結構，3.籌集資金上市公司形成來源：1.歷史遺留，2.94年公司法之前成立的定向募集公司，3.06年公司法之前成立的股份有限公司（滿3年可申請上市，不滿3年若主要發(fā)起人為國有大中型企業(yè)且經營業(yè)績可連續(xù)計算的可申請上市），4有限變股份（發(fā)股上市），5.國有大中型重組后募集設立后上市。證券法規(guī)定股份有限公司申請上市要求：1.股票已公開發(fā)行，2.股本總額不少于3000萬（證交所規(guī)定不少于5000萬），3.公開發(fā)行股份達股份總數(shù)25，股本總額超4億，公開發(fā)行股份比例10以上，4.3年不違法擬上市公司的商標使用權要跟

21、經營業(yè)務走，可以給關聯(lián)方或第三方使用，但要簽合同。（判斷必考）公司治理規(guī)范獨立性要求：資產獨立：（發(fā)行上市公司應有獨立于主發(fā)起人或控股股東的生產經營場所，擬上市公司原則上應以出讓方式取得土地使用權。以租賃方式取得（合法土地使用權）的，應保證有（較長）的租賃期間限和（確定）的取費方式。（判斷），人員獨立（高管不能在持有擬上市公司5以上股權的單位及下屬企業(yè)擔任（除董事、監(jiān)事以外）的任何職務），機構獨立、財務獨立（獨立保稅，不得為控股股東或下屬企業(yè)或其它關聯(lián)企業(yè)擔保）同業(yè)競爭避免措施：1.收購、委托經營將相競爭業(yè)務集中；2.相關業(yè)務轉讓給無關聯(lián)第三方；3.放棄；4.競爭方簽法律書面承諾中介機構一般以

22、財務顧問（或者說具有改組或主承銷經驗的證券公司）為牽頭召集人。清產核資包括：帳務清理、資產清查、價值重估、損益認定、資金核實和完善制度 清產核資由（同級）國有資產監(jiān)督機構組織和監(jiān)督檢查 產權界定原則：誰投資，誰擁有產權。 股權界定分為：改組設立新設成立國有股：國家股（有權代表國家投資的機構投資形成）國有法人股（有法人資格的國有企事業(yè)單位出資形成）國有企業(yè)改組的股權界定：進入股份公司的凈資產高于原企業(yè)50是國家股，低于50的是國有法人股（必考）國有資產折股：凈資產一并折股，股權性質不得分設，股本由依法確定的國有持股單位統(tǒng)一持有，不得由不同部門或機構分割持有。（必考）固有資產折股要求：1.不得低估

23、作價持股；2.折股比例國有股股本/發(fā)行前國有凈資產不低于65；3.發(fā)行溢價倍率股票發(fā)行價格/股票面值不低于折股倍數(shù)；4.凈資產未全部折股部分計入資本公積，不得轉負債；5.凈資產折股后，股東權益等于凈資產。土地評估：a極機構 處置方式：1.土地使用權作價入股；2.繳納出讓金，取得土地使用權；3.繳租；4.授權經營。非經營性資產的剝離方式：1.完全劃分非經營和經營，非經營留在原企業(yè)或組建新的第三產業(yè)；2.完全分離非經營和經營，非經營變賣、拍賣、贈與 無形資產：商標權、專利權、著作權、專有技術、土地使用權、商譽、特許經營權、開采權企業(yè)整體改組時，無形資產產權全部轉移到上市公司。商標權處置原則：1.改

24、制的：商標權跟經營業(yè)務或主要產品進入股份公司；2.定向募集的：要規(guī)范；3.擬上市公司應在獲準發(fā)行前將商標處置相關手續(xù)辦理完畢；4.商標權以外的參照商標權。資產評估目的：公正評估價值，保證所有者權益；范圍：固定資產、長期投資、流動資產、無形資產、其他資產及負債（多選）；基本原則：所有進入股份有限公司的都要評估。 企業(yè)國有資產評估項目實行（核準或備案）。2002.1.1 國有資產評估管理若干問題的規(guī)定 2005.9.1 企業(yè)國有資產評估管理暫行辦法企業(yè)可以部隊國有資產評估的情況：1.企業(yè)整體或部分資產無償劃轉；2.國有獨資企業(yè)與其下屬或下屬之間的合并、資產置換和無償劃轉。資產評估項目的核準（備案）

25、程序：1.主機上報初審，初審同意后自基準日起8個月向國有資產監(jiān)督管理機構提出核準申請（9個月備案）；2.國有資產監(jiān)督管理機構20個工作日完成核準（備案）。 核準或備案的評估結果有效期1年資產評估的基本方法：收益現(xiàn)值法、重置成本法、現(xiàn)行市價法、清算價格法 成新率越大，被評估資產價值越大。（判斷）會計報表審計程序：計劃階段、實施審計階段、審計完成階段 審計風險：固有風險、控制風險、檢查風險期后事項：截止日至審計報告日，審計報告日至報表公告日（多選）律師出具法律意見書，進行法律審查時應該獨立地發(fā)表明確的法律意見（不需要和會計什么的結論一致）。（判斷）第四章 首次公開發(fā)行股票的準備和推薦核準程序公司融

26、資按資金來源不同：內部和外部；按中介的作用不同：直接和間接；按不同產權關系：股權和債務；按期限：長期和短期內部融資特點：自主性、有限性、低成本性、低風險性 外部融資特點：高效率、高成本、高風險股權融資特點：財務風險小、成本高、可能引起企業(yè)控制權變動 債務融資特點：財務風險大、成本低（利息抵稅）、不會產生對企業(yè)控制權問題融資成本：投資者角度：融資成本是要求得到補償?shù)馁Y本報酬率，融資者角度：融資成本是為獲得資金必須支付的最低價格。1952 美國 大衛(wèi).杜蘭特提出凈收入理論、凈經營收入理論、傳統(tǒng)折中理論（必考）當企業(yè)以100的債權進行融資，企業(yè)市場價值會達到最大。（判斷）凈經營收入理論假定：債務融資

27、成本和企業(yè)融資總成本不變現(xiàn)代資本結構理論是以mm定理（1958 modigliani和miller）提出為標志。 mm無公司稅模型又被稱為（資本結構無關論），假設條件：1.企業(yè)經營風險可以用ebit（息稅前利潤）衡量；2.現(xiàn)在和將來的投資者對企業(yè)未來的ebit估計完全相同；3.沒有交易成本；4.所有債務都是無風險的；5.投資者預期ebit固定不變，即企業(yè)增長率為0。 基本思想：資本結構與公司價值和綜合資本成本無關。 結論：無稅情況下，企業(yè)的貨幣資本結構不會影響企業(yè)的價值和資本成本。mm公司稅模型結論：負債會因為利息的抵稅作用而增加企業(yè)價值，對投資者來說，也意味著更多的可分配經營收入。米勒模型與

28、mm的區(qū)別：考慮了個人所得稅破產成本模型解決的問題：既考慮負債帶來稅收抵免收益，又考慮負債帶來各種風險和額外費用，并對他們進行適當平和那個來穩(wěn)定企業(yè)價值。代理成本模型：詹森、麥克林提出；外部股東代理成本（股東和經理層）、債權的代理成本（債權人和股東）外部籌資：普通股籌資、債權籌資、優(yōu)先股籌資、可轉債籌資、認股權證籌資 內部籌資：折舊、未分配利潤（留存收益）普通股籌資優(yōu)點：1.沒有固定利息負擔；2.看漲期權，執(zhí)行可獲得較高預期收益；3.沒有固定到期日；4.增加公平年公司權益資本。普通股籌資缺點：1.分散控制權、2.籌資成本高；3.發(fā)行費用高；4.新老股東具有相同剩余索取權，會稀釋老股東的每股收益

29、。債券籌資優(yōu)點：1.籌資成本低；2.風險低；3.抵稅；4.發(fā)行費用低；5.看跌期權，只承擔有限責任；6杠桿作用債券籌資缺點：1.固定到期日，要定期付息；2.財務杠桿上升，成本也會上升；3.通常要抵押和擔保優(yōu)先股優(yōu)點：1.屬權益資本，通常沒到期日；2.一般沒投票權，不會威脅普通股股東的剩余控制權；3.股息固定，杠桿作用優(yōu)先股缺點：1.成本比債券高；2.會稀釋普通股股東的每股收益?？赊D換證券優(yōu)點：1.出售看漲期權可降低籌資成本；2.有利于未來資本結構的調整。 缺點：1.成本高于普通股或優(yōu)先股；2.執(zhí)行期權會稀釋每股收益和剩余控制權；3.業(yè)績不佳則可能導致股權或債權籌資成本增加。認股權證優(yōu)點：降低籌

30、資成本；缺點：稀釋股權留存收益籌資優(yōu)點：1.成本低；2.不回稀釋每股收益和控制權；3.稅收好處。 缺點：1.分配股利的比例長會受到某些股東的限制；2.支付過少，不利于吸引股利偏好者；3.支付過少，可能會影響到今后的外部籌資。第五章（重）2008.12 證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理方法 2006.5 首次公開發(fā)行股票并上市管理方法要聘請保薦機構的情形：首發(fā)、新股、可轉債（其它：股票暫停后申請恢復的） 保薦工作底稿：保存10年保薦業(yè)務規(guī)則：1.盡職調查；2.推薦發(fā)行和推薦上市；3.配合證監(jiān)會審核；4.持續(xù)督導持續(xù)督導內容：1.督導控股股東、實際控制人、其他關聯(lián)方違規(guī)占用發(fā)行人資源的制度；2.督導董、監(jiān)

31、、高管損害發(fā)行人利益的內控制度；3.關聯(lián)交易公允性和合規(guī)性；4.專戶存儲、投資項目的實施；5.為他人擔保（必考） 持續(xù)督導結束后，10工作日內向證監(jiān)會、證交所報送保薦總結報告書（募集資金管理情況）是持續(xù)督導的一個重要內容。 保薦協(xié)議簽訂、終止，保薦機構應在5個工作日內向發(fā)行人所在地的證監(jiān)會派出機構備案。招股說明書是要約邀請性文件，有效期6個月（自最后一次簽署之日起計算）。 招股說明書預先披露的時間：申請文件受理后，發(fā)審委審核前（多選必考）。 招股說明書重引用的財務報表在起最近一期截止后6個月內有效，可延長最多一個月。資產評估報告、審計報告、法律意見書都要兩名以上簽名資產評估報告有效期：1年 正

32、文除了一般外還要有評估基準日期和資產評估結論。 審計意見類型：無保留（好）；保留（個別不好，或者受到局部限制）；否定（不好）；拒絕表示意見（證據不足，所以不知道）。（必考）如擬上市公司不能作出盈利預測，要在發(fā)行公告和招股說明書的顯要位置作出風險警示。首次公開發(fā)行股票的條件：1.主體資格：a.合法登記；b.持續(xù)經營時間3年以上；c.注冊資本足額繳納；d.合法；e.3年高管無重大變更。2.獨立性：完整業(yè)務體系可獨立經營、資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立、業(yè)務獨立（無同業(yè)競爭）。3.規(guī)范運行（制度類）：董、監(jiān)、高管不能有以下情形：a.禁入；b.36個月內行政處罰或12個月內公開譴責；c被立案調

33、查。4.財務與會計：發(fā)行人應符合以下條件：a.3個會計年度凈利潤為正，且累計超過3000萬，凈利潤以扣除非經常性損益前后低者為依據；b.3個會計年度現(xiàn)金流量超5000萬或營業(yè)收入累計超3億；c.發(fā)行（前）股本總額不少于3000萬；d.最近一期末無形資產占凈資產比例不超20；e.最近一期末不存在為彌補虧損。募集資金運用：原則上應當用于主營業(yè)務。創(chuàng)業(yè)板首發(fā)條件：1.基本條件：a.依法設立且持續(xù)3年；b.最近兩年持續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬，且持續(xù)增長；或者1年持續(xù)盈利，經利潤不少于500萬，營業(yè)收入不少于5000萬，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于30；c.最近一期凈資產不少于300

34、0萬；d.發(fā)行（后）股本總額不少于3000萬保薦人應當在內核程序結束后作出是否推薦發(fā)行的決定，決定推薦發(fā)行的，應出具發(fā)行保薦書，包括的內容：推薦意見及理由、發(fā)行人發(fā)展前景評價、是否符合條件的說明、主要問題和風險提示、審核程序簡介、項目組成人員和相關經驗。保薦人應建立保薦工作檔案。 保薦人應配合發(fā)行人委托編制招股說明書。 保薦人要建立有效的內部控制制度（防火墻）。發(fā)行完成后15個工作日內，報送承銷總結報告，包括的內容：推介、定價、申購、該股票二級市場表現(xiàn)及發(fā)行組織工作等。）（多選）保薦人應當在發(fā)行完成（當年及其后的一個會計年度）發(fā)行人年度報告公布后的1個月內，進行回訪，并在（股東大會）召開5個工

35、作日前公告回訪報告。（必考）承銷商3個工作日內向（中國證券業(yè)協(xié)會）備案；證券協(xié)會15個工作日回復是否同意，并抄送證監(jiān)會。（必考）合規(guī)審核要點：1.向不特定對象發(fā)行的證券票面總值超過5000萬的，應由承銷團承銷；2.費用：包銷1.53；代銷0.51.5；3.單項包銷不超凈資本30，最高不超3億，同時包銷不超凈資本60；4.發(fā)行人與承銷團關聯(lián)關系，包括發(fā)行人、保薦人、副主承銷商的前5位股東及持有7以上股份的股東情況；5.承銷金額3意以上，承銷團成員10家以上可設23家副主承銷商。 證監(jiān)會收到申請文件后，5工作日作出是否受理的決定。證監(jiān)會核準發(fā)行之日起，發(fā)行人應6個月內發(fā)行。 發(fā)審委組成：發(fā)審委委員

36、25，其中中國證監(jiān)會5，證監(jiān)會以外20，設會議召集人5，每屆任期1年，最長不超3屆。發(fā)審委職責：1.審核股票發(fā)行是否符合條件；2.審核相關服務機構及相關人員出具的頭管材料及意見書；3.審核證監(jiān)會有關職能部門的初審報告；4.提出審核意見。（必考）發(fā)審委普通程序：參加委員7名，5票為通過。 特殊程序：參加委員5名，3票為通過。保薦人唆使、協(xié)助或者參與干擾發(fā)審委工作的，證監(jiān)會在3個月內不受理該保薦人推薦會后事項：1.公司發(fā)行股票前，發(fā)行人應提供會后重大事項說明，保薦人及發(fā)行人律師、會計師應就是否發(fā)生重大事項出具專業(yè)意見；2.擬發(fā)行公司若最近1年實現(xiàn)的經利潤或盈利預測數(shù)或凈資產收益率未達到公司承諾的收

37、益率，由（發(fā)行監(jiān)管部）決定是否重新提交發(fā)審會討論（必考）。3.中國證監(jiān)會在公開發(fā)行前2周左右通知通過發(fā)審會的發(fā)行人和中介機構。專項符合會計師事務所的工作要求：在(間隔)專項符合報告出局日至少(一個完整會計年度后)，方可向同一發(fā)行人提供審計及相關服務（必考）。第六章股票的定價不僅僅是估值及撰寫研究報告，還包括發(fā)行期間的具體（溝通、協(xié)商、詢價、投標）等一系列定價活動（判斷）。 股票首發(fā)通過（詢價）確定發(fā)行價。股票的估值方法：相對估值法（亦稱可比公司法），絕對估值法（亦稱貼現(xiàn)法）。相對估值法：市盈率法、市凈率 絕對估值法：公司貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法、現(xiàn)金分紅折現(xiàn)法。市盈率股票市場價格/每股收益：1.全面攤薄

38、法（全年凈利潤/發(fā)行后總股本），2.加權平均法（全年總利潤/（發(fā)行前總股本本次公開發(fā)行股本數(shù)x（12發(fā)行月份）12）（必考） 市凈率股票市場價格/每股凈資產詢價分為：初步詢價和累計投標詢價 詢價對象應當在年度結束1個月內對上年詢價情況進行總結機構投資者作為詢價對象的其它條件：1.證券公司經批準可以自營或證券資產管理；2.信托投資公司重新登記滿2年，注冊資本不低于4億，12個月活躍；3.財務公司成立2年，注冊資本不低于3億，12個月活躍。詢價名單去除：1.不再符合相關條件；2.最近12個月內因違反監(jiān)管要求被監(jiān)管談話3次以上；3.未按時提交年報詢價完不能確定價格的情況：1.詢價結束后，公開發(fā)行股票

39、數(shù)量在4億股以下，提供有效報價的詢價對象不足20家；2.發(fā)行4億股以上，不足50家。主承銷商的證券自營賬戶 不得參與本次發(fā)行股票的詢價、網下配售和網上發(fā)行。（必考）與主承銷商具有實際控制關系的詢價對象，不得參與本次發(fā)行股票的詢價、網下配售、可以參與網上發(fā)行。（必考）首次公開發(fā)行股票的基本原則：“三公”原則、高效、經濟首發(fā)股票4億股以上的，可向戰(zhàn)略投資者配售。 戰(zhàn)略投資者不得參與首次公開發(fā)行股票的初步詢價和累計投標詢價，并承諾配售股票持有期限不少于12個月。發(fā)行人及其主承銷商應當向參與網下配售的詢價對象配售股票，并應當與網上發(fā)行同時進行。（判斷）公開發(fā)行股票數(shù)量少于4億股的，配售數(shù)量不超發(fā)行總量

40、的20；4億股以上的，配售數(shù)量不超向戰(zhàn)略投資者售后剩余發(fā)行數(shù)量的50。詢價對象獲得配售股持有期不少于3個月。股票配售對象參與累計投標詢價和網下配售應當（全額）繳付申購資金（判斷）。以下詢價對象不得配售股票：未參與初步詢價；詢價對象或配售對象的名稱、賬戶與證券業(yè)協(xié)會登記的不一致；資金不足額；不合法。網上發(fā)行時發(fā)行價格尚未確定的，參與網上發(fā)行的投資者應當按價格區(qū)間（上限）申購。（判斷）上網發(fā)行資金申購流程：t：申購；t1 凍結；t2 驗資配號；t3 抽簽、中簽處理；t4 資金解凍（縮短流程就是凍結、驗資配號同一天）歷史上股票發(fā)行其它方式：全額預繳、儲蓄存款掛鉤、上網競購、市值配售。超額配售選擇權：

41、主承銷商權利，超額不超15，包銷上市之日起30日內可行使權利（要經（股東大會）批準）。超額配售權的行使：1.市價低于發(fā)行價，用超額發(fā)售股票獲得的資金從集合競價市場購買發(fā)行人股票給投資者；2.市價高于發(fā)行價，要發(fā)行人增發(fā)給投資者，自己拿這部分新股的資金。 超額配售選擇權行使完成后的5個工作日通知相關銀行，在其所涉及股票發(fā)行驗資工作完成后3個工作日發(fā)布股份變動公告，全部發(fā)行工作完成后15個工作日向證監(jiān)會和證交所備案。 承銷團由3家承銷商組成的，可以設副主承銷商。（發(fā)行人、董、監(jiān)、高管）要在招股說明書上簽字、蓋章。 修改申請文件后的5個工作日內在網上公開招股說明書。發(fā)行人支付的中介費用：申報會計師費

42、用、律師費用、評估費用、承銷費用、保薦費用和上網發(fā)行費用（給交易所的）。財務咨詢費主承銷商給，在發(fā)行費用重不應包括財務顧問費和其他費用。我國首次公開發(fā)行股票采用的是（預繳款）方式（不包括首次公開發(fā)行中向二級市場投資者配售這一發(fā)行方式）。（股東資料）是證明股東身份和股東權利的有效法律文件，同時，也是保證股東所持股票順利上市交易的重要依據。承銷總結報告，上市10日內報備，提供文件：募集說明書單行本；承銷協(xié)議及承銷團協(xié)議；律師鑒證意見；會計師事務所驗資報告；其他保薦人不得推薦發(fā)行人股票的情形：1.發(fā)行人持有公司7以上股份；2.保薦人持發(fā)行人7；（互持）3，董、監(jiān)擁有發(fā)行人權益；4.保薦人為發(fā)行人擔保

43、或融資。股票上市的條件：1.證監(jiān)會已核準；2.股本總額不少于5000萬；3.公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)25以上，4億以上的，比例達到10以上；4.3年不違法。保薦代表人應當為（自然人）。 保薦人保薦股票上市時，應當向交易所提交：上市保薦書、保薦協(xié)議、保薦人和保薦代表人在名單上的證明文件、保薦人向保薦代表人出具的由保薦人法定代表人簽名的授權書。（多選）保薦人變更，5個工作日報告證監(jiān)會。 保薦人、發(fā)行人終止協(xié)議：5個工作日報告 保薦人應在發(fā)行人報送披露材料或履行披露義務后5個交易日完成文件審閱。保薦人應當自持續(xù)督導工作結束后10個交易日內向交易所報送（保薦總結報告書）。 證交所在收到發(fā)行人全部

44、上市申請文件后7個交易日決定是否同意申請?？枪材技募?，保薦人、發(fā)行人不得終止保薦協(xié)議，但以下例外：1.新股、配股、可轉債可另請；2.保薦人被除名。發(fā)行人向證交所申請其股票上市時，控股股東和實際控制人應當承諾：上市36個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接或簡介持有的發(fā)行前股份，也不由發(fā)行人回購。但轉讓雙方存在控制關系，或者均受同一實際控制人控制的，自發(fā)行人股票上市之日起1年后，可豁免前條款（即36個月條款）。剩余證券的處理：1.通過交易系統(tǒng)逐步賣出；2.大宗交易賣出第七章2000.12.23 關于完善規(guī)范信息披露的意見 信息披露規(guī)范的層次：內容與格式、編報規(guī)則、規(guī)范問答(注意：沒有個案意

45、見與案例分析)信息披露的原則：真實性、準確性、完整性、及時性 上市公司應當設立（董事會秘書），作為公司與交易所之間的制定聯(lián)絡人。董事會秘書為上市公司高級管理人員，對公司和（董事會）負責。（判斷） 董事會秘書空缺3個月后，董事長代行職責。中國證監(jiān)會對保薦人和證券服務機構出具的文件的真實性、準確性、完整性有疑義的，可以要求相關機構作出解釋、補充。（判斷）上市公司董、監(jiān)、高管應當對公司信息披露的真實性、準確性、及時性、公平性負責，但有充分證據表明其已經履行勤勉盡責義務的除外。（判斷）2001.3.15 信息披露內容與格式準則1號招股說明書 招股意向書：不含發(fā)行價格、籌資金額發(fā)行人在招股說明書及其摘要

46、中披露的所有信息應真實、準確、完整（注意：沒有及時）。發(fā)行人及其全體董、監(jiān)、高管應當在招股說明書上簽字、蓋章，保證招股說明書的內容真實、準確、完整。（判斷）招股說明書中引用的財務報告：6個月有效，可延長不超1一個月，以年度末、半年度末或者季度末為截止日。預先披露時間：申請文件受理后、發(fā)審委審核前。 發(fā)行人不得據預先披露的招股說明書（申報稿）發(fā)行股票。招股說明書的一般要求：1.數(shù)據充分，注明來源；2.阿拉伯數(shù)字，單位：元、千元、萬元（注意：沒有百元）（多選或判斷）；3.中外文一致，中文為準；4.a4：209x295；5.使用事實描述性語言。招股說明書摘要的一般要求：1.簡要，不需要全文；2.忠于

47、全文；3.圖表或直觀方式；4.最小字號：小5，最小行距：0.35mm。發(fā)行人應在招股說明書及其摘要披露后10日內，將正式印刷的招股說明書全文一式五份，分別報送證監(jiān)會及其在發(fā)行人注冊地的派出機構。（上市公告書同樣）發(fā)行人應當針對實際情況在招股說明書（首頁）作“重大事項提示”，提醒投資者。（判斷）董事.會聲明：承諾無詢價記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對真實性、準確性、完整性承擔（個別和連帶）責任。（判斷）披露風險因素的要求：1.重要性原則；2.充分、準確、具體地描述相關風險因素；3.定量分析；4.無法定量的，要定性描述。（多選）關聯(lián)方：發(fā)起人、持有發(fā)行人5以上股份的主要股東、實際控制人、控股股東、

48、實際控制人所控制的其他企業(yè)、發(fā)行人的職能部門、分公司、控股/參股子公司。實際控制人應披露到最終的國有控股主體或自然人為止。若曾存在工會持股、職工持股會持股、信托持股、委托持股或股東數(shù)量超過200人的情況，發(fā)行人應詳細披露有關股份的形成原因及演變情況。業(yè)務情況要披露：報告期內各期向前（5）名供應商合計的采購額占當期采購總額的百分比。（單選） 關聯(lián)交易分類：經常性、偶發(fā)性董、監(jiān)、高管與核心技術人員要披露：基本信息（姓名等）、主要業(yè)務簡歷、曾經擔任的重要職務及任期、現(xiàn)任職務及任期。公司治理要披露：1.機制設立；2.違規(guī)情況（3年；3.資金占用和對外擔保情況（3年；4.內部控制的評估和鑒證情況。報表披

49、露：發(fā)行人人運行3年以上的，要披露最近3年及1期的（資產負債表、利潤表和現(xiàn)金流量表）；主要財務指標也是披露3年及1期的各種比率。股利分配政策的披露：1.最近3年股利分配政策、實際股利分配情況以及發(fā)行后的股利分配政策；2.本次發(fā)行完成前滾存利潤的分配安排和已履行的決策程序。其他重要披露事項：應披露交易金額在500萬以上或者雖未達到此標準但卻具有重要影響的；2.總資產規(guī)模為10億以上的發(fā)行人。招股說明書摘要要包括以下內容：投資者在作出認購決定之前，應仔細閱讀招股說明書（全文），并以其作為投資決定的依據。（判斷）發(fā)行人應披露控股股東及實際控制人的名稱或姓名，前10名股東的名稱或姓名、持股數(shù)量及持股比

50、例。第八章改變招股說明書所列資金用途，必須經（股東大會）作出決議。擅自改變用途而未做糾正的，或者未經股東大會認可的，不得公開發(fā)行新股。（判斷）2006.5.6 上市公司證券發(fā)行管理辦法上市公司申請發(fā)行新股要求：1.組織結構健全、運行良好：董、監(jiān)、高管最近36個月未受行政處罰，12個月未受公開譴責。2.盈利能力具有可持續(xù)性：a.3個會計年度連續(xù)盈利，扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前相比，取低者；b.高管和核心技術人員穩(wěn)定，最近12個月內未發(fā)生重大不利變化；c.最近24個月內曾公開發(fā)行證券的，不存在發(fā)行當年營業(yè)利潤比上年下降50以上。3.財務狀況良好：最近3年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近3

51、年實現(xiàn)利潤的30。4.不得公開發(fā)行證券的情況：a.虛假記載；b,擅自改變資金用途；c.12個月公開譴責；d.12個月未履行公開承諾。（可轉債要求一樣）配股的特別規(guī)定：1.擬配股數(shù)量不超過本次配股前股本總額的30；2.應當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數(shù)量；3.代銷方式（原股東認購股票的數(shù)量未達到擬配售數(shù)量70的，發(fā)行人要按發(fā)行價加算利息（判斷）。公開增發(fā)的特別規(guī)定：1.最近3年會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6，扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前相比，取低者；2.除金融行業(yè)，其它行業(yè)不可以借錢給別人；3.發(fā)行價不低于（公告招股意向書）前20個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。非

52、公開發(fā)行股票發(fā)行對象不超過10名。 上市公司非公開發(fā)行股票的規(guī)定：1.發(fā)行價格不低于（定價基準日）前20個交易日股票均價的90；2.（控股股東、實際控制人或其控制關聯(lián)人，通過這次認購取得實際控制權的投資者，擬引入的境內外戰(zhàn)略投資者）限售期36個月；3.其它限售期12個月。不得非公開發(fā)行股票的情形：不符合一般規(guī)定的都不行，注會出具保留意見、否定意見或無法表示意見的也不行。非公開發(fā)行股票，如發(fā)行對象屬于前10名股東的，可以由上市公司自行銷售。 上市公司發(fā)行新股決議1年有效。上市公司新股發(fā)行申請進入核準階段，但此時保薦人（主承銷商）的盡職調查責任并未終止。申請公開發(fā)行或非公開發(fā)行證券的再融資公司會后

53、事項，封卷后，刊登募集說明書期間，如果發(fā)行人發(fā)布了新的定期報告、重大事項臨時公告或調整盈利預測，發(fā)行人、保薦人（主承銷商）、律師應在5個工作日內報告證監(jiān)會。招股說明書或招股意向書刊登后至獲準上市前，擬發(fā)行公司發(fā)生重大事項的，應于發(fā)生后第1個工作日向證監(jiān)會（書面報告）。如發(fā)生后仍符合發(fā)行上市條件的，應再報告證監(jiān)會后第2日刊登補充報告。保薦人應當自持續(xù)督導工作結束后10個工作日內向證監(jiān)會、證交所報送“保薦總結報告書”。（必考） 公開募集說明書： 6個月有效。發(fā)行人和保薦人報送發(fā)行新股申請文件，初次應提交原件1份，復印件2份，2份電子文檔。 保薦機構報送申請文件：初次原件1份、復印件3份，電子3份。

54、發(fā)行新股保薦人的內核小組要815名專業(yè)人士。 證監(jiān)會受理申請文件：5工作日， 初審：15個工作日， 自受理到作出決定：3個月。核準的話，上市公司要再6個月內發(fā)行證券。 增發(fā)的發(fā)行方式：1.上網定價發(fā)行與網下配售相結合；2.網上往下同時定價發(fā)行。配股的發(fā)行方式：網上定價發(fā)行。 增發(fā)股票發(fā)行注意文件里要有：股份變動報告書。 配股代碼是：700xxx證券發(fā)行議案經董事會表決通過后，應當在2個工作日內報告證券交易所，公告召開股東大會的通知。（判斷）股東大會通過本次發(fā)行議案之日起2個工作日內，上市公司應當公布股東大會決議。（判斷）上市公司決定撤回證券發(fā)行申請的，應當在撤回申請文件的次1工作日予以公告。（

55、判斷）上市公司在公開發(fā)行證券前的25個工作日內，應當將經中國證監(jiān)會核準的募集說明書或摘要刊登在報刊或網站。發(fā)行公司及其主承銷商在證券交易所網站披露招股意向書全文及相關文件前，要提交的材料：1.證監(jiān)會核準的文件；2.招股意向書及相關材料的書面材料；3.電子文件磁盤；4.相關內容一致，自己承擔所有責任的確認函。（多選）發(fā)行新股時招股說明書的披露：一般都是最近5年募集資金運用等之類的情況第九章2006.5.8 上市國內公司證券發(fā)行管理方法 可轉債在發(fā)行結束6個月后，方可轉換為公司股票；在可轉債期滿后5個工作日內，要辦理完畢償還債權余額本息。可轉債的發(fā)行條件：和新股一樣。可轉債發(fā)行的其它規(guī)定：1.凈資產要求：股份有限公司發(fā)行可轉債凈資產不低于3000萬，有限責任公司不低于6000萬，發(fā)行分離交易的可轉債不低于15億；2.凈資產收益率要求：最近3個會計年度加權平均凈資產收益率不低于6；3.現(xiàn)金流量要求：最近3個會計年度產生的現(xiàn)金流量凈額不低于公司債權1年的利息（若滿足第二條，這條不作規(guī)定）?？赊D債發(fā)行條款的設計要求：1.發(fā)行規(guī)模：累計公司債權余額不超最近1期末凈資產額的40（可分離的同樣），預計所附認