2012個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)法律制度(一)(試題及答案)

1、同步系統(tǒng)訓(xùn)練一、單項選擇題1下列關(guān)于個人獨資企業(yè)法律特征的表述，符合個人獨資企業(yè)法規(guī)定的是( )。 a個人獨資企業(yè)沒有獨立承擔(dān)民事責(zé)任的能力 b個人獨資企業(yè)不能以自己的名義從事民事活動 c個人獨資企業(yè)具有法人資格 d個人獨資企業(yè)的投資人對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任2下列各項表述中，符合個人獨資企業(yè)法規(guī)定的是( )。 a投資人只能用個人所有的貨幣出資 b投資人對聘用人員職權(quán)的限制，對外部任意的第三人無效 c企業(yè)的名稱可以使用“工廠”、“公司”等字樣 d企業(yè)應(yīng)當(dāng)為職工繳納醫(yī)療保險、失業(yè)保險3根據(jù)個人獨資企業(yè)法的規(guī)定，個人獨資企業(yè)存續(xù)期間登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)在作出變更決定之日起一定期限內(nèi)依法向登記機(jī)關(guān)

2、申請辦理變更登記。該一定的期限為( )。 a10日 b15日 c30日 d45日4下列關(guān)于個人獨資企業(yè)法律特征的表述中，正確的是( )。 a個人獨資企業(yè)是獨立的民事主體，可以獨立的承擔(dān)民事責(zé)任 b個人獨資企業(yè)具有法人資格 c個人獨資企業(yè)的投資人對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任 d個人獨資企業(yè)的投資人只能是中國公民5以家庭共有財產(chǎn)出資設(shè)立的個人獨資企業(yè)解散后，其財產(chǎn)不足以清償所有債務(wù)，對尚未清償?shù)膫鶆?wù)，下列處理方式中，不符合中華人民共和國個人獨資企業(yè)法的規(guī)定的有( )。 a投資人不應(yīng)當(dāng)以其個人的其他財產(chǎn)予以清償 b以投資人家庭共有財產(chǎn)承擔(dān)無限責(zé)任 c以投資人個人的其他財產(chǎn)予以清償，仍不足清償?shù)?，如果債?quán)人

3、在2年內(nèi)未提出清償要求的，則不再清償 d以投資人家庭共有的其他財產(chǎn)予以清償，仍不足清償?shù)模绻麄鶛?quán)人在5年內(nèi)未提出清償要求的，則不再清償6個人獨資企業(yè)解散后，原投資人對個人獨資企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)( )。 a不再承擔(dān)責(zé)任 b當(dāng)其個人財產(chǎn)不足清償時，以家庭其他成員財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任 c仍應(yīng)承擔(dān)責(zé)任，但債權(quán)人在2年內(nèi)未向債務(wù)人提出償債請求的，該責(zé)任消滅 d仍應(yīng)承擔(dān)責(zé)任，但債權(quán)人在5年內(nèi)未向債務(wù)人提出償債請求的，該責(zé)任消滅7個人獨資企業(yè)成立后無正當(dāng)理由超過一定期限未開業(yè)的，工商行政管理部門應(yīng)當(dāng)?shù)蹁N營業(yè)執(zhí)照。根據(jù)個人獨資企業(yè)法的有關(guān)規(guī)定，該一定的期限為( )。 a30日 b45日 c3個月 d6個月8某個人獨

4、資企業(yè)違反法律規(guī)定，應(yīng)當(dāng)對甲承擔(dān) 20000元民事賠償責(zé)任，同時又被處以18000元罰款、15000元罰金、沒收財產(chǎn)10000元，而此時該個人獨資企業(yè)僅有財產(chǎn)12000元。根據(jù)規(guī)定，該個人獨資企業(yè)的財產(chǎn)應(yīng)先( )。 a承擔(dān)20000元的民事賠償責(zé)任 b繳納18000元的罰款 c繳納15000元的罰金 d沒收10000元的財產(chǎn)9根據(jù)中華人民共和國合伙企業(yè)法的有關(guān)規(guī)定，下列有關(guān)普通合伙企業(yè)的說法正確的是( )。 a經(jīng)2/3以上的合伙人同意，合伙人可以勞務(wù)形式出資 b入伙的新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)不承擔(dān)連帶責(zé)任 c退伙人對其退伙后合伙企業(yè)的債務(wù)不承擔(dān)連帶責(zé)任 d合伙人之間約定的合伙企業(yè)虧損的分

5、擔(dān)比例對合伙人和債權(quán)人均有約束力10下列有關(guān)普通合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行的形式，不符合合伙企業(yè)法規(guī)定的是( )。 a全體合伙人共同執(zhí)行合伙企業(yè)的事務(wù) b委托一名合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)的事務(wù) c委托數(shù)名合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)的事務(wù) d不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人不得過問合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況11合伙人對合伙企業(yè)有關(guān)事項作出決議，應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理。如果合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，下列各項中，其表決辦法符合合伙企業(yè)法規(guī)定的表決辦法是( )。 a實行合伙人一人一票 b實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過 c實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人2/3以上通過 d實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人一致通

6、過12甲為合伙企業(yè)的合伙人，乙為甲個人債務(wù)的債權(quán)人，當(dāng)甲的個人財產(chǎn)不足以清償乙的債務(wù)時，根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，乙可以行使的權(quán)利是( )。 a代位行使甲在合伙企業(yè)中的權(quán)利 b以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償 c自行接管甲在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額 d以對甲的債權(quán)來抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù)13張三、李四和趙五同為甲合伙企業(yè)的合伙人。張三欠王六人民幣30萬元，無力用個人財產(chǎn)清償。王六在不滿足于用張三從甲合伙企業(yè)分得的收益償還其債務(wù)的情況下，還可以( )。 a代位行使張三在甲合伙企業(yè)的權(quán)利 b依法請求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行張三在甲合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額用于清償 c自行接管張三在甲合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額 d直接變賣

7、張三在甲合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額用于清償14注冊會計師甲、乙、丙投資設(shè)立a會計師事務(wù)所，該會計師事務(wù)所的形式為特殊的普通合伙企業(yè)。后甲在對b上市公司的年度會計報告進(jìn)行審計過程中，因接受b上市公司的賄賂出具了虛假的審計報告，經(jīng)人民法院判決承擔(dān)賠償責(zé)任。根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，下列對該債務(wù)責(zé)任的承擔(dān)表述正確的是( )。 a甲承擔(dān)無限責(zé)任或者無限連帶責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任 b甲以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任，其他合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任 c全體合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任 d全體合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任15甲作為有限合伙企業(yè)的有限合伙人，以普通合伙人的身份

8、與乙公司進(jìn)行交易，乙公司有理由相信其為普通合伙人。根據(jù)規(guī)定，下列說法正確的是( )。 a甲針對該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任 b合伙企業(yè)不承擔(dān)責(zé)任 c甲以其對合伙企業(yè)的出資額對該筆交易承擔(dān)有限責(zé)任 d乙公司自行承擔(dān)責(zé)任16某有限合伙企業(yè)吸收甲為該企業(yè)的有限合伙人。對甲入伙前該企業(yè)既有的債務(wù)，下列表述中，符合合伙企業(yè)法規(guī)定的是( )。 a甲不承擔(dān)責(zé)任 b甲以其認(rèn)繳的出資額承擔(dān)責(zé)任 c甲以其實繳的出資額承擔(dān)責(zé)任 d甲承擔(dān)無限責(zé)任17甲為有限合伙企業(yè)的普通合伙人。經(jīng)全體合伙人一致同意，甲轉(zhuǎn)為有限合伙人。對其作為普通合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)，甲承擔(dān)責(zé)任的正確表述是( )。 a以其認(rèn)繳的出資

9、額為限承擔(dān)責(zé)任 b以其實繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任 c承擔(dān)無限連帶責(zé)任 d不承擔(dān)責(zé)任二、多項選擇題1根據(jù)個人獨資企業(yè)法的規(guī)定，下列關(guān)于個人獨資企業(yè)的表述中，正確的是( )。 a個人獨資企業(yè)分支機(jī)構(gòu)的民事責(zé)任由個人獨資企業(yè)承擔(dān) b個人獨資企業(yè)設(shè)立時需繳足法定最低注冊資本 c個人獨資企業(yè)對被聘用人員職權(quán)的限制不得對抗善意第三人 d個人獨資企業(yè)的投資人對個人獨資企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任2根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列各項中，可導(dǎo)致合伙企業(yè)解散的情形有( )。 a2/3合伙人決定解散 b合伙人已不具備法定人數(shù)滿10天 c合伙企業(yè)被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照 d合伙協(xié)議約定的合伙目的無法實現(xiàn)3根據(jù)規(guī)定，屬于個人獨資企業(yè)

10、應(yīng)當(dāng)解散的情形有 ( )。 a投資人決定解散 b投資人死亡且無繼承人 c欠繳稅款 d被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照4除合伙協(xié)議另有約定外，下列事項中，按照合伙企業(yè)法規(guī)定，應(yīng)該經(jīng)合伙企業(yè)全體合伙人一致同意的是( )。 a處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn) b改變合伙企業(yè)名稱 c合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額 d以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保5甲向乙借款4萬元作為出資與他人合伙設(shè)立了一家食品廠，合伙形式為“普通合伙”。借款到期后，乙要求甲償還借款，甲個人財產(chǎn)不足以清償。下列有關(guān)償還借款的方式中，正確的有( )。 a甲用從食品廠分取的收益償還借款 b合伙協(xié)議未約定的情況下，甲自行將自己在食品廠的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給乙，以抵償借

11、款 c甲自行將自己在食品廠的財產(chǎn)份額出質(zhì)取得貸款，用于償還借款 d乙請求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行甲在食品廠的財產(chǎn)份額用于清償借款6根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，普通合伙企業(yè)存續(xù)期間，下列行為中，必須經(jīng)全體合伙人一致同意的有( )。 a合伙人之間轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額 b合伙協(xié)議未約定的情況下，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的部分財產(chǎn)份額 c合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì) d向企業(yè)登記機(jī)關(guān)申請變更經(jīng)營范圍7根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列人員中，應(yīng)對普通合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的是( )。 a合伙企業(yè)的合伙人 b被聘為合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員 c合伙企業(yè)債務(wù)發(fā)生后的新入伙人 d合伙企業(yè)債務(wù)發(fā)

12、生后的退伙人8根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，普通合伙企業(yè)出現(xiàn)虧損時，須由合伙人分擔(dān)責(zé)任。下列有關(guān)虧損分擔(dān)的表述中，正確的有( )。 a合伙協(xié)議有約定比例的，按約定比例分擔(dān) b合伙協(xié)議沒有約定比例的，直接按出資比例分擔(dān) c合伙協(xié)議沒有約定比例的，由合伙人協(xié)商決定，協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分擔(dān) d合伙協(xié)議約定由執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人承擔(dān)虧損的，依照約定執(zhí)行9甲欲加入乙、丙的普通合伙企業(yè)。以下各項要求中，( )是甲入伙時滿足的條件。 a除合伙協(xié)議另有約定外，乙、丙應(yīng)一致同意，并與甲簽訂書面的入伙協(xié)議 b乙、丙向甲告知合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況 c甲應(yīng)向乙、丙說明自己的個人負(fù)債情況 d甲對入

13、伙前的該合伙企業(yè)的債務(wù)不承擔(dān)連帶責(zé)任10下列有關(guān)有限合伙人的表述中，符合合伙企業(yè)法規(guī)定的有( )。 a有限合伙人經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致可以勞務(wù)出資 b有限合伙人可以根據(jù)合伙協(xié)議的約定執(zhí)行合伙事務(wù) c有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)，但合伙協(xié)議另有約定的除外 d有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人11有限合伙人實施的下列行為中，不視為執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的是( )。 a參與決定普通合伙人入伙、退伙 b獲取經(jīng)審計的有限合伙企業(yè)財務(wù)會計報告 c依法為本企業(yè)提供擔(dān)保 d對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議12下列關(guān)于有限合伙企業(yè)

14、和普通合伙企業(yè)的區(qū)別，說法正確的有( )。 a普通合伙企業(yè)中有2個以上的合伙人；有限合伙企業(yè)中有2個以上50個以下的合伙人 b普通合伙人可以用勞務(wù)出資，而有限合伙人不得用勞務(wù)出資 c普通合伙人執(zhí)行企業(yè)事務(wù)；有限合伙人不執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù) d普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任13下列各項中，有限合伙企業(yè)因下列原因應(yīng)予解散的有( )。 a合伙人不具備法定人數(shù)滿15天 b依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照 c僅剩有限合伙人 d僅剩普通合伙人14合伙企業(yè)解散，應(yīng)當(dāng)由清算人進(jìn)行清算。清算人的產(chǎn)生方式有( )。 a全體合伙人擔(dān)任清算人 b由全體合伙人指定一個或數(shù)個

15、合伙人擔(dān)任清算人 c由全體合伙人委托第三人擔(dān)任清算人 d由人民法院指定清算人15甲公司與乙有限合伙企業(yè)有一筆未了結(jié)的債權(quán)債務(wù)。后乙有限合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，作為債權(quán)人的甲公司對此可以采取的措施是( )。 a向人民法院提出破產(chǎn)申請 b要求全體合伙人清償 c要求普通合伙人清償 d要求有限合伙人清償三、判斷題1個人獨資企業(yè)具有法人資格，同時具有可以獨立承擔(dān)民事責(zé)任的能力。 ( )2個人獨資企業(yè)投資人可以以個人財產(chǎn)出資，但不可以家庭共有財產(chǎn)作為個人出資。 ( )3甲從乙處借款10萬元作為出資與其他3人共同設(shè)立了一普通合伙企業(yè)。合伙企業(yè)經(jīng)營期間，乙欠合伙企業(yè)貨款10萬元，乙可以將其對甲的債權(quán)抵銷其對

16、合伙企業(yè)的債務(wù)。 ( )4依照個人獨資企業(yè)法的規(guī)定，機(jī)器設(shè)備、勞務(wù)、專利權(quán)、家庭共有財產(chǎn)均可以作為投資人的出資方式。 ( )5下崗職工張某以個人積蓄投資興辦小型個人獨資企業(yè)，請朋友李某代為管理，并規(guī)定李某對外代表本企業(yè)簽訂合同的標(biāo)的不得超過3萬元，否則合同無效。張某對李某的這一規(guī)定，適用于李某簽訂的任何一份合同和任何一方合同當(dāng)事人。 ( )6個人獨資企業(yè)解散時，可以由投資人自行清算，也可以由債權(quán)人申請人民法院指定清算人進(jìn)行清算。 ( )7普通合伙企業(yè)的合伙人，必須是2個以上具有完全民事行為能力的自然人。 ( )8經(jīng)全體合伙人的同意，可以修改或者補(bǔ)充合伙協(xié)議，合伙人享有的權(quán)利、承擔(dān)的義務(wù)，依照合

17、伙協(xié)議確定。 ( )9個人獨資企業(yè)投資人甲聘用乙管理企業(yè)事務(wù)，同時對乙的職權(quán)予以限制，即凡乙對外簽訂標(biāo)的額超過10萬元以上的合同，須經(jīng)甲同意。某日，乙未經(jīng)甲同意與善意第三人丙簽訂了一份標(biāo)的額為15萬元的買賣合同，該合同無效。 ( )10甲、乙、丙、丁四人設(shè)立一家普通合伙企業(yè)，后經(jīng)協(xié)商約定由甲執(zhí)行合伙企業(yè)的事務(wù)，其余三人不再執(zhí)行合伙企業(yè)的事務(wù)。該約定違反合伙企業(yè)法的有關(guān)規(guī)定。 ( )11甲、乙、丙三人設(shè)立一家普通合伙企業(yè)，后經(jīng)協(xié)商約定由甲全權(quán)負(fù)責(zé)合伙企業(yè)的事務(wù)，其余兩人不再執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，乙、丙對合伙企業(yè)的債務(wù)不用承擔(dān)連帶責(zé)任。該約定違反合伙企業(yè)法的有關(guān)規(guī)定。 ( )12經(jīng)全體合伙人同意，普通

18、合伙企業(yè)可以聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。 ( )13普通合伙企業(yè)中不參加執(zhí)行事務(wù)的合伙人未經(jīng)執(zhí)行人的同意，不得查閱合伙企業(yè)的賬簿和其他有關(guān)文件。 ( )14合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對抗善意第三人。 ( )15為保證全體合伙人的利益，普通合伙企業(yè)合伙人一律不得同本企業(yè)進(jìn)行交易。 ( )16甲、乙、丙三人分別出資5萬元、3萬元、2萬元設(shè)立一家普通合伙企業(yè)，三人均為實繳出資。但合伙人在合伙協(xié)議中未約定利潤分配和虧損承擔(dān)的比例，經(jīng)各合伙人協(xié)商不成。甲、乙、丙三人應(yīng)分別按50%、30%、20%的比例分配利潤和承擔(dān)虧損。 ( )17普通合伙企業(yè)

19、中，合伙人之間約定的債務(wù)分擔(dān)比例在合伙人之間是沒有約束力的，對債權(quán)人也是沒有約束力的。 ( )18甲向乙借款6萬元作為出資與其他3人共同設(shè)立了一普通合伙企業(yè)。合伙企業(yè)經(jīng)營期間，乙欠合伙企業(yè)貨款6萬元，乙可以將其對甲的債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù)。 ( )19合伙人個人財產(chǎn)不足清償其個人所負(fù)債務(wù)的，債權(quán)人可以依法請求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額。 ( )20普通合伙企業(yè)入伙的新合伙人對其入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)不承擔(dān)責(zé)任。這種做法符合我國合伙企業(yè)法的規(guī)定。 ( )21某普通合伙企業(yè)合伙人陳某死亡，其合法繼承人小陳不愿成為該合伙企業(yè)的合伙人。對陳某在該合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，應(yīng)在全體合伙

20、人之間平均分配。 ( )22a有限合伙企業(yè)擬聘請b會計師事務(wù)所為其年度會計報告審計，該企業(yè)的有限合伙人參與了對會計師事務(wù)所的選擇，并獲取了經(jīng)審計的有限合伙企業(yè)財務(wù)會計報告。根據(jù)合伙企業(yè)法的有關(guān)規(guī)定，該有限合伙人的做法是不符合規(guī)定的。 ( )23有限合伙企業(yè)的有限合伙人一般可以同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易。 ( )24除合伙協(xié)議另有約定外，有限合伙企業(yè)的合伙人均不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。 ( )25除合伙協(xié)議另有約定外，有限合伙企業(yè)的有限合伙人將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人同意。 ( )26有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合

21、伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但須經(jīng)其他合伙人同意。 ( )27作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。 ( )28有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人或者僅剩普通合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散。 ( )29合伙企業(yè)中，合伙協(xié)議約定的經(jīng)營期限屆滿的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)解散。 ( )四、簡答題1甲投資設(shè)立一家個人獨資企業(yè)，聘用乙負(fù)責(zé)該個人獨資企業(yè)的事務(wù)管理，并約定乙代表企業(yè)對外簽訂合同的金額超過10000元需要經(jīng)甲的書面同意。后乙在某次商品交易會上以該個人獨資企業(yè)的名義與丙簽訂了一份價值15000元的買賣合同，且未告知丙甲對其的職權(quán)限制。甲得知后，以乙超越其職權(quán)限制為由，拒絕履行

22、合同，并拒絕承擔(dān)丙由此而遭受的2000元經(jīng)濟(jì)損失。要求：根據(jù)上述事實及有關(guān)規(guī)定，回答下列問題： (1)甲拒絕履行合同的理由是否成立?為什么? (2)丙的經(jīng)濟(jì)損失應(yīng)由誰承擔(dān)?22005年1月15日，甲出資5萬元設(shè)立a個人獨資企業(yè)(下稱“a企業(yè)”)，主要從事鐵皮的加工。甲聘請乙管理企業(yè)事務(wù)，同時規(guī)定，凡乙對外簽訂標(biāo)的超過1萬元以上的合同，須經(jīng)甲同意。2月10日，乙未經(jīng)甲同意，以a企業(yè)名義向善意第三人丙購入價值2萬元的貨物。3月15日，乙未經(jīng)甲的同意，自己同該企業(yè)訂立了一份材料供應(yīng)合同。另外，乙還設(shè)立了一家鐵皮加工的個人獨資企業(yè)。 2005年7月4日，a企業(yè)虧損，不能支付到期的丁的債務(wù)，甲決定解散該

23、企業(yè)，并請求人民法院指定清算人。7月10日，人民法院指定戊作為清算人對a企業(yè)進(jìn)行清算。經(jīng)查，a企業(yè)和甲的資產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)情況如下： (1)a企業(yè)欠繳稅款2000元，欠乙工資5000元，欠社會保險費(fèi)用5000元，欠丁10萬元； (2)a企業(yè)的銀行存款10000元，實物折價8萬元； (3)甲在b合伙企業(yè)出資6萬元，占50%的出資額，b合伙企業(yè)每年可向合伙人分配利潤； (4)甲個人其他可執(zhí)行的財產(chǎn)價值2萬元。 要求：根據(jù)上述事實及有關(guān)規(guī)定，回答下列問題： (1)乙于2月10日以a企業(yè)名義向丙購買價值2萬元貨物的行為是否有效?并說明理由。 (2)乙在3月15日訂立的合同是否有效? (3)在本例中，乙另外

24、設(shè)立鐵皮加工企業(yè)的行為是否合法? (4)試述a企業(yè)的財產(chǎn)清償順序。 (5)如何滿足丁的債權(quán)請求?3甲、乙、丙、丁四人擬設(shè)立一家普通合伙企業(yè)，其書面合伙協(xié)議中約定以下內(nèi)容： (1)甲以勞務(wù)出資；乙和丙以現(xiàn)金出資；丁以房產(chǎn)使用權(quán)出資； (2)合伙企業(yè)的事務(wù)由乙全權(quán)負(fù)責(zé)，甲、丙、丁不得過問企業(yè)事務(wù)，也不承擔(dān)企業(yè)虧損的民事責(zé)任； (3)合伙企業(yè)存續(xù)期間經(jīng)全體合伙人同意，合伙人可以將其在合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給合伙人以外的人，由入伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，退伙人對其退耿前以及退伙后發(fā)生的合伙企業(yè)的債務(wù)不再承擔(dān)連帶責(zé)任； (4)合伙企業(yè)注銷后，原合伙人對合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任

25、，但債權(quán)人在5年內(nèi)未向債務(wù)人提出償債請求的，該責(zé)任消滅。 要求：簡述上述合伙協(xié)議的違法之處并說明理由。4甲、乙、丙三人合伙設(shè)立a普通合伙企業(yè)，約定甲出資4萬元，乙出資3萬元，丙出資3萬元。三人按4：3：3的比例分配和分擔(dān)合伙損益。a企業(yè)成立后，與b公司簽訂一購貨合同， a的保證人為丁。后因a企業(yè)無力償還貨款，b公司要求丁承擔(dān)保證責(zé)任，丁以未約定保證形式，只承擔(dān)一般保證責(zé)任為由拒絕。b公司遂對 a企業(yè)和丁提起訴訟。法院經(jīng)審理還查明，甲對戊負(fù)有債務(wù)2萬元，戊對a企業(yè)負(fù)有債務(wù)2萬元；乙對c公司負(fù)有債務(wù)2萬元。 要求：根據(jù)上述情況和合伙企業(yè)法、擔(dān)保法律制度的有關(guān)規(guī)定，回答下列問題： (1)丁認(rèn)為未約定

26、保證形式，自己只承擔(dān)一般保證責(zé)任的觀點是否正確?為什么? (2)戊能否將甲欠他的2萬元債務(wù)與他欠a企業(yè)的2萬元債務(wù)抵銷?為什么? (3)若乙個人財產(chǎn)不足以清償對c公司的2萬元債務(wù)，則c公司可以通過何種途徑用乙在a企業(yè)中的財產(chǎn)份額清償2萬元債權(quán)?同步系統(tǒng)訓(xùn)練參考答案及解析一、單項選擇題1a 解析 本題考核個人獨資企業(yè)的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，個人獨資企業(yè)不具有獨立承擔(dān)民事責(zé)任的能力，但是獨立的民事主體，可以以自己的名義從事民事活動，因此選項b是錯誤的；個人獨資企業(yè)是非法人企業(yè)，因此選項c是錯誤的；個人獨資企業(yè)的投資人，對企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任，因此選項d的說法是錯誤的。2 d 解析 本題考核個人獨資

27、企業(yè)法的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，個人獨資企業(yè)的投資人可以用貨幣出資，也可以用實物、土地使用權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資；投資人對聘用人員職權(quán)的限制，對外部“善意”第三人無效；個人獨資企業(yè)的名稱不可以使用“公司”，因此abc都是不正確的。符合規(guī)定的只有d。3 b 解析 本題考核個人獨資企業(yè)的設(shè)立程序。個人獨資企業(yè)存續(xù)期間登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)在作出變更決定之日起15日內(nèi)依法向登記機(jī)關(guān)申請辦理變更登記。4 d 解析 本題考核個人獨資企業(yè)的法律特征。個人獨資企業(yè)是獨立的民事主體，可以以自己的名義從事民事活動，但是個人獨資企業(yè)不具有法人資格，不能獨立的承擔(dān)民事責(zé)任。個人獨資企業(yè)的投資人對企業(yè)的債務(wù)承

28、擔(dān)無限責(zé)任，并且個人獨資企業(yè)的投資人只能是中國公民。5 c 解析 本題考核個人獨資企業(yè)投資人的持續(xù)償債責(zé)任。個人獨資企業(yè)解散后，原投資人對個人獨資企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍然承擔(dān)償還責(zé)任，但債權(quán)人5年內(nèi)未向債務(wù)人提出償債要求的，該責(zé)任消滅。因此選項c不符合法律規(guī)定。6 d 解析 本題考核個人獨資企業(yè)投資人的持續(xù)償債責(zé)任。個人獨資企業(yè)解散后，原投資人對個人獨資企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)償還責(zé)任，但債權(quán)人在5年內(nèi)未向債務(wù)人提出償債請求的，該責(zé)任消滅。 7d 解析 本題考核個人獨資企業(yè)的法律責(zé)任。個人獨資企業(yè)成立后無正當(dāng)理由超過6個月未開業(yè)的，工商行政管理部門應(yīng)當(dāng)?shù)蹁N其營業(yè)執(zhí)照。 8a 解析 本題考核個人

29、獨資企業(yè)的法律責(zé)任。違反個人獨資企業(yè)法的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事賠償責(zé)任和繳納罰款、罰金，其財產(chǎn)不足以支付的，或者被判處沒收財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)先承擔(dān)民事賠償責(zé)任。 9 c 解析 本題考核合伙企業(yè)的有關(guān)規(guī)定。合伙人可以勞務(wù)形式出資；入伙的新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任；退伙人對其退伙前合伙企業(yè)的債務(wù)應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任，而對其退伙后合伙企業(yè)的債務(wù)不承擔(dān)連帶責(zé)任；合伙人之間約定的合伙企業(yè)虧損的分擔(dān)比例對合伙人具有約束力，對債權(quán)人是沒有約束力的。 10d 解析 本題考核合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行。根據(jù)規(guī)定，不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況。 11b 解析 本題考核合伙企業(yè)表決的規(guī)定。根據(jù)規(guī)

30、定，合伙人對合伙企業(yè)有關(guān)事項作出決議，按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法。 12b 解析 本題考核合伙人債務(wù)的清償規(guī)定。根據(jù)合伙企業(yè)法規(guī)定，合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù)，也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。13b 解析 本題考核合伙人個人債務(wù)的清償。根據(jù)規(guī)定，合伙人個人財產(chǎn)不足清償其個人所負(fù)債務(wù)的，該合伙人只能以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。所以王六可依法請求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行張三在甲

31、合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額用于清償。 14a 解析 本題考核特殊的普通合伙企業(yè)的責(zé)任承擔(dān)。合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)以及合伙企業(yè)的其他債務(wù)，該合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限責(zé)任或者無限連帶責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。 15 a 解析 本題考核有限合伙人的表見代理行為。根據(jù)規(guī)定，第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。因此，選項a是正確的。 16b 解析 本題考核有限合伙人入伙時責(zé)任的承擔(dān)。根據(jù)規(guī)定，新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。 17c 解析 本題考核

32、普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶撕髠鶆?wù)責(zé)任承擔(dān)的規(guī)定。按照行為人對其行為負(fù)責(zé)的原則，普通合伙人應(yīng)當(dāng)繼續(xù)對其作為普通合伙人的行為結(jié)果負(fù)責(zé)，即繼續(xù)對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。二、多項選擇題1acd 解析 選項a：個人獨資企業(yè)分支機(jī)構(gòu)的民事責(zé)任100%由個人獨資企業(yè)承擔(dān)；選項b：設(shè)立個人獨資企業(yè)要“有投資人申報的出資”，并無法定最低注冊資本的要求。2cd 解析 本題考核合伙企業(yè)解散。合伙企業(yè)解散應(yīng)由全體合伙人決定，所以選項a錯誤。合伙人已不具備法定人數(shù)滿30天才可以解散，所以選項b錯誤。3abd 解析 本題考核點是個人獨資企業(yè)的解散。個人獨資企業(yè)有下列情形之一時，應(yīng)當(dāng)解散：(

33、1)投資人決定解散；(2)投資人死亡或者被宣告死亡，無繼承人或者繼承人決定放棄繼承；(3)被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照；(4)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形。4abd 解析 本題考核合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行和合伙企業(yè)財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓。選項c中合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，無需經(jīng)全體合伙人同意，只需通知其他合伙人即可。5ad 解析 本題考核普通合伙企業(yè)中合伙人的債務(wù)清償。根據(jù)規(guī)定，合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。6bcd 解析 本題考核合伙企業(yè)財產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓以及事務(wù)

34、的執(zhí)行。(1)根據(jù)規(guī)定，合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人，但不必經(jīng)全體合伙人的一致同意； (2)合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；(3)變更經(jīng)營范圍如果合伙協(xié)議沒有約定，應(yīng)經(jīng)全體合伙人一致同意。7acd 解析 本題考核合伙企業(yè)責(zé)任的承擔(dān)。(1)合伙企業(yè)的債務(wù)應(yīng)先以其全部財產(chǎn)進(jìn)行清償，不足清償?shù)?，?yīng)由合伙企業(yè)的合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任；(2)入伙的新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任；(3)退伙人對其退伙前發(fā)生的合伙企業(yè)的債務(wù)，與其他合伙人承擔(dān)連帶責(zé)任。8ac 解析 本題考核合伙企業(yè)的虧損分擔(dān)。根據(jù)規(guī)定，合伙企業(yè)的利潤分配、

35、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔(dān)；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。9ab 解析 本題考核合伙人入伙的規(guī)定。根據(jù)合伙企業(yè)法規(guī)定新合伙人入伙時，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況。根據(jù)合伙企業(yè)法，入伙的新合伙人對入伙前的該合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。因此選項ab是正確答案。10cd 解析 本題考核有限合伙人

36、的特殊規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人不得以勞務(wù)出資；有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。11abcd 解析 本題考核不視為有限合伙人執(zhí)行事務(wù)的情形。以上四項均不視為有限合伙人執(zhí)行企業(yè)事務(wù)。12abcd 解析 本題考核普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)的區(qū)別。以上四項的說法均符合規(guī)定。 13 bc 解析 本題考核有限合伙企業(yè)解散的規(guī)定。根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，合伙人不具備法定人數(shù)滿30天，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)解散；有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散；有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，不是法定的解散原因，而是轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照也應(yīng)當(dāng)解散。14abcd 解析 本題考核清算人產(chǎn)生的方式。根

37、據(jù)規(guī)定，清算人由全體合伙人擔(dān)任；經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后 15日內(nèi)指定一個或者數(shù)個合伙人，或者委托第三人，擔(dān)任清算人。自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)未確定清算人的，合伙人或者其他利害關(guān)系人可以申請人民法院指定清算人。15ac 解析 本題考核合伙企業(yè)清算后資不抵債的處理方法。根據(jù)規(guī)定，合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，債權(quán)人可以依法向人民法院提出破產(chǎn)清算申請，也可以要求普通合伙人清償。三、判斷題1 解析 本題考核個人獨資企業(yè)的法律地位。個人獨資企業(yè)不具有法人資格，無獨立承擔(dān)民事責(zé)任的能力，當(dāng)企業(yè)的財產(chǎn)不足以清償?shù)狡趥鶆?wù)時，應(yīng)由投資人以自己個人的其他財產(chǎn)用于清償。但個人

38、獨資企業(yè)卻是獨立的民事主體，可以自己的名義從事民事活動。2 解析 本題考核個人獨資企業(yè)投資人的出資。個人獨資企業(yè)的投資人可以個人的財產(chǎn)出資，同時也可以其家庭共有財產(chǎn)作為個人出資。3 解析 本題考核普通合伙企業(yè)合伙人的債務(wù)清償與合伙企業(yè)的關(guān)系。合伙企業(yè)中某一個合伙人的債權(quán)人，不得以該債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù)。 4 解析 本題考核個人獨資企業(yè)投資人的出資。在目前我國的各類企業(yè)中，只有合伙企業(yè)法法律明確規(guī)定可以勞務(wù)出資。 5 解析 本題考核個人獨資企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行。根據(jù)規(guī)定，投資人對受托人或者被聘用的人員職權(quán)的限制，不得對抗善意第三人。因此，個人獨資企業(yè)內(nèi)部對經(jīng)營管理人員的限制對善意第三人并無約束力

39、。6 解析 本題考核個人獨資企業(yè)的清算。個人獨資企業(yè)解散時，由投資人自行清算或者由債權(quán)人申請人民法院指定清算人進(jìn)行清算。 7 解析 本題考核合伙人的規(guī)定。合伙企業(yè)的合伙人，包括自然人、法人和其他組織。如果合伙人是自然人的，則應(yīng)當(dāng)具有完全民事行為能力。8 解析 本題考核合伙協(xié)議的性質(zhì)。根據(jù)合伙企業(yè)法，合伙協(xié)議應(yīng)當(dāng)依法由全體合伙人協(xié)商一致，以書面形式訂立。合伙協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人依照合伙協(xié)議享有權(quán)利，承擔(dān)責(zé)任。除合伙協(xié)議另有約定外，經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致，可以修改或者補(bǔ)充合伙協(xié)議。9 解析 本題考核個人獨資企業(yè)聘用經(jīng)營管理人員的職權(quán)限制不得對抗善意第三人。個人獨資企業(yè)的投資人與受

40、托人或被聘用的人員之間有關(guān)權(quán)利的限制只對受托人或被聘用的人員有效，對第三人并無約束力。受托人或被聘用的人員超出投資人的限制與善意第三人的有關(guān)業(yè)務(wù)交往應(yīng)當(dāng)有效。10 解析 本題考核合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行。合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，可以由全體合伙人共同執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，也可以委托一名或數(shù)名合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)的事務(wù)，未接受委托執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的其他合伙人，不再執(zhí)行合伙企業(yè)的事務(wù)。11 解析 本題考核合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行。合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，可以由全體合伙人共同執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，也可以委托一名或數(shù)名合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)的事務(wù)，未接受委托執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的其他合伙人，不再執(zhí)行合伙企業(yè)的事務(wù)，但是不執(zhí)行合伙企業(yè)

41、事務(wù)的合伙人還是要對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。12 解析 本題考核合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行的形式。合伙企業(yè)除全體合伙人共同執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)外，也可以經(jīng)全體合伙人同意，委托一名或數(shù)名合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)的事務(wù)，并有權(quán)對外代表合伙企業(yè)。也就是說，執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)并有權(quán)代表合伙企業(yè)的人只能是合伙人，合伙人以外的人不能擔(dān)任合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行人，只有在全體合伙人同意的前提下，才能被聘任為合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。 13 解析 本題考核合伙人在執(zhí)行合伙事務(wù)中的權(quán)利。合伙企業(yè)中不參加執(zhí)行事務(wù)的合伙人有權(quán)查閱合伙企業(yè)的賬簿和其他有關(guān)文件，無需經(jīng)合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行人的同意。14 解析 本題考核合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行。根據(jù)規(guī)

42、定，合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對抗不知情的善意第三人。 15 解析 本題考核合伙人在執(zhí)行合伙事務(wù)中的義務(wù)。一般而言，合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易，但合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人同意的除外。因此，對此不能絕對而言。16 解析 本題考核合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)清償?shù)谋壤?。對于合伙企業(yè)虧損分擔(dān)比例，按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔(dān)；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。17 解析 本題考核合伙企業(yè)的債務(wù)清償與合伙人的關(guān)系。合伙人之間的債務(wù)分擔(dān)比例對債權(quán)人是沒有約束

43、力的，僅對合伙企業(yè)的合伙人有約束力。 18 解析 本題考核合伙人的債務(wù)清償與合伙企業(yè)的關(guān)系。合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù)。 19 解析 本題考核合伙人的債務(wù)清償與合伙企業(yè)的關(guān)系。合伙人個人財產(chǎn)不足清償其個人所負(fù)債務(wù)的，債權(quán)人可以依法請求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。20 解析 本題考核合伙企業(yè)入伙人的責(zé)任承擔(dān)。合伙企業(yè)入伙的新合伙人對其入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。21 解析 本題考核合伙人的財產(chǎn)繼承。合伙企業(yè)合伙人死亡后，如其合法繼承人不愿意成為合伙企業(yè)的合伙人，合伙企業(yè)應(yīng)退還其依法繼承的財產(chǎn)份額。22 解析 本題

44、考核有限合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人是不能執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的，但參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所不視為執(zhí)行合伙事務(wù)。23 解析 本題考核有限合伙人與有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易的規(guī)定。有限合伙人與普通合伙人不同，有限合伙人并不參與合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行，對有限合伙企業(yè)的對外交易行為，有限合伙人并無直接或者間接的控制權(quán)，有限合伙人與本合伙企業(yè)進(jìn)行交易時，一般不會損害本合伙企業(yè)的利益。當(dāng)然，合伙協(xié)議另有約定的除外。24 解析 本題考核有限合伙企業(yè)合伙人競業(yè)禁止的規(guī)定。有限合伙企業(yè)的合伙人，包括普通合伙人和有限合伙人。普通合伙人應(yīng)履行競業(yè)禁止的義務(wù)，而有限合伙人則一般不履行競業(yè)禁止

45、的義務(wù)。因為，有限合伙人并不參與有限合伙企業(yè)的業(yè)務(wù)執(zhí)行，對有限合伙企業(yè)的重大決策并無實質(zhì)的控制權(quán)。25 解析 本題考核有限合伙企業(yè)合伙人出質(zhì)的特殊規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)，但合伙協(xié)議另有約定的除外。26 解析 本題考核有限合伙企業(yè)合伙人財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的特殊規(guī)定。根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。27 解析 本題考核有限合伙人退伙的規(guī)定。根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。28 解析

46、 本題考核有限合伙企業(yè)解散的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散；有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。29 解析 本題考核合伙企業(yè)解散的情形。根據(jù)規(guī)定，合伙協(xié)議約定的經(jīng)營期限屆滿，合伙人不愿意繼續(xù)經(jīng)營的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)解散。因此，只有合伙人不愿意繼續(xù)經(jīng)營的情況下，合伙企業(yè)才會解散。四、簡答題1答案 (1)甲拒絕履行合同的理由不成立。根據(jù)規(guī)定，個人獨資企業(yè)投資人對受托人或者被聘用的人員職權(quán)的限制，不得對抗善意第三人。個人獨資企業(yè)的投資人與受托人或者被聘用的人員之間有關(guān)權(quán)利的限制只對受托人或者被聘用的人員有效，對第三人并無約束力，受托人或者被聘用的人員超出投資人的限制與善意第三人的有關(guān)業(yè)務(wù)交往應(yīng)