股權(quán)投資意向書

1、頁眉.股權(quán)投資意向書篇一：投資意向書范文甲方：武漢碳谷投資管理有限公司乙方：武漢格瑞林建材科技股份有限公司鑒于：1 、甲方系依法注冊(cè)成立的企業(yè)法人。2 、乙方系依法設(shè)立的股份有限公司，正在增資擴(kuò)股。3 、甲方愿意參與乙方的增資擴(kuò)股活動(dòng)。據(jù)此，為充分發(fā)揮雙方的資源優(yōu)勢(shì)，促進(jìn)乙方的快速發(fā)展，為股東謀求最大回報(bào)，經(jīng)甲、乙雙方友好協(xié)商，就甲方參與并認(rèn)購乙方增資擴(kuò)股股份事宜達(dá)成如下意向條款：第一條認(rèn)股及投資目的甲、乙雙方同意以發(fā)揮各自的優(yōu)勢(shì)資源為基礎(chǔ)，建立全方位、長期的戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系，保證雙方在長期的戰(zhàn)略合作中利益共享，共同發(fā)展。第二條認(rèn)購增資擴(kuò)股股份的條件1 、增資擴(kuò)股額度： 甲方出資人民幣 300

2、0 萬元認(rèn)購乙方增資擴(kuò)股的股份，認(rèn)購價(jià)格及所持有的股份數(shù)量待甲方盡職調(diào)查后雙方協(xié)商確認(rèn)。2 、本次增資擴(kuò)股全部以人民幣現(xiàn)金認(rèn)購。第三條 甲、乙雙方同意，在乙方收到甲方存入的認(rèn)購款項(xiàng)后，向甲方開出認(rèn)購股份資金收據(jù)。第四條雙方承諾一、甲方承諾：1 、甲方向乙方用于認(rèn)購股份的資金來源正當(dāng)，符合乙方公司章程和中國境內(nèi)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。2 、符合乙方關(guān)于認(rèn)購增資擴(kuò)股股份的條件，積極配合乙方完成本次增資擴(kuò)股活動(dòng)。二、乙方承諾：1 、待甲方完成盡職調(diào)查并得到甲方投委會(huì)批準(zhǔn)后即簽訂正式投資合同。2 、在甲方本次認(rèn)購股份的資金全部到位后完成相關(guān)法律手續(xù)，辦理工商變更。第五條 由于不可抗力的原因，如戰(zhàn)爭、地震、

3、自然災(zāi)害等等，致使雙方合作項(xiàng)目中止執(zhí)行或無法執(zhí)行所造成的損失由雙方各自承擔(dān)。第六條本協(xié)議未及事宜，雙方另行協(xié)商或簽訂補(bǔ)充協(xié)議加以確定。第七條本協(xié)議書一式兩份，甲、乙雙方各執(zhí)壹份。甲方：武漢碳谷投資管理有限公司乙方：武漢格瑞林建材科技股份有限公司簽名（章）：簽名（章）：法定代表人：法定代表人：日期：日期篇二：投資意向書范文xxxx 公司 ( 以下簡稱 “甲方 ”或者 “公司 ” ) 是總部注冊(cè)在開曼群島的有限責(zé)任公司，該公司直接或者間接的通過司和關(guān)聯(lián)企業(yè)，經(jīng)營在線教育開發(fā)、外包和其他相關(guān)業(yè)務(wù)?？偣?、子公司和關(guān)聯(lián)企業(yè)的控股關(guān)系詳細(xì)說明見附錄公司結(jié)構(gòu)甲方除了擁有在附錄一中所示的中國的公司股權(quán)外，沒

4、有擁有任何其他實(shí)體的股權(quán)或者債權(quán)憑證，也沒有通過代理也沒有和其他實(shí)體有代持或其他法律形式的股權(quán)關(guān)系?，F(xiàn)有股東目前甲方的股東組成如下表所示：股東名單股權(quán)類型股份股份比例黃馬克 /ceo普通股5， 000 ， 000501 / 5頁眉.劉比爾 /cto普通股3，000 ， 00030周賴?yán)?/coo普通股2， 000 ，00020-合計(jì)：10，000 ，000100 投資人 /投資金額某某 vc (乙方 ) 將作為本輪投資的領(lǐng)投方（ lead investor)將投資：美金 150萬跟隨投資方經(jīng)甲方和乙方同意，將投資：美金 100萬投資總額美金250 萬a 輪投資人。上述提到的所有投資人以下將統(tǒng)稱

5、為投資人或者投資總額250萬美金（ “投資總額 ”）將用來購買甲方發(fā)行的a 輪優(yōu)先股股權(quán)。本投資意向書所描述的交易，在下文中稱為“投資 ”。投資款用途研發(fā)、購買課件80萬在線設(shè)備和平臺(tái)55萬全國考試網(wǎng)絡(luò)45萬運(yùn)營資金45萬其它25萬總額250萬詳細(xì)投資款用途清單請(qǐng)見附錄二。投資估值方法公司投資前估值為美金350 萬元，在必要情況下，根據(jù)下文中的“投資估值調(diào)整 ”條款進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。本次投資將股股份，每股估值0.297美金，占公司融資后總股本的41.67 。公司員工持股計(jì)劃和管理層股權(quán)激勵(lì)方案現(xiàn)在股東同意公司將發(fā)行最多1 ，764 ，706股期權(quán)（占完全稀釋后公司總股本的15 ）給管理團(tuán)隊(duì)。公司員

6、工持股實(shí)施。所有授予管理團(tuán)隊(duì)的期權(quán)和員工通過持股計(jì)劃所獲得的期權(quán)都必須在3年內(nèi)每月按比例兌現(xiàn)，并按照獲得期權(quán)時(shí)的a 輪投資后的股權(quán)結(jié)構(gòu)a 輪投資后公司（員工持股計(jì)劃執(zhí)行后）的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表所示：股東名單股權(quán)類型股份股份比例黃馬克普通股5， 000 ， 00027.633， 000 ， 000劉比爾普通股16.58周賴?yán)胀ü?， 000 ， 00011.051， 764 ， 706員工持股普通股8.75a 輪投資人（領(lǐng)投方）優(yōu)先股5， 042 ， 01725.00a 輪投資人（跟投方）優(yōu)先股3， 361 ， 34516.67-2 / 5頁眉.合計(jì)：20， 168 ， 067100 投資估值調(diào)整

7、公司的初始估值（ a 輪投資前）將根據(jù)公司業(yè)績指標(biāo)進(jìn)行如下調(diào)整：a 輪投資人和公司將共同指定一家國際性審計(jì)公司（簡稱審計(jì)公司）來對(duì)公司2010年的稅后凈利（ npat ）按照國際進(jìn)行審計(jì)。經(jīng) ifrs 審計(jì)的經(jīng)常性項(xiàng)目的稅后凈利（扣除非經(jīng)常性項(xiàng)目和特殊項(xiàng)目）稱為 “2010 年經(jīng)審計(jì)稅后凈利如果公司 “2010 年經(jīng)審計(jì)稅后凈利 ”低于美金 150 萬（ “2010 年預(yù)測的稅后凈利 ”），公司的投資估值將按下述2010調(diào)整后的投資前估值=初始投資前估值 2010年經(jīng)審計(jì)稅后凈利/ 2010年預(yù)測的稅后凈利。a 輪投資人在公司的股份也將根據(jù)投資估值調(diào)整進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。投資估值調(diào)整將在出具審計(jì)報(bào)

8、告后 1 個(gè)月內(nèi)執(zhí)行輪投資人發(fā)新的股權(quán)憑據(jù)以后立刻正式生效。公司估值依據(jù)公司的財(cái)務(wù)預(yù)測，詳見附錄三。反稀釋條款a 輪投資人有權(quán)按比例參與公司未來所有的股票發(fā)行（或者有權(quán)獲得這些有價(jià)證券或者可轉(zhuǎn)股權(quán)憑證或者可兌換股在沒有獲得a 輪投資人同意的情況下，公司新發(fā)行的股價(jià)不能低于a 輪投資人購買時(shí)股價(jià)。在新發(fā)行股票或者權(quán)益投資人的購買價(jià)格時(shí)，a 輪優(yōu)先股轉(zhuǎn)換價(jià)格將根據(jù)棘輪條款（ratchet）進(jìn)行調(diào)整。資本事件(capital event)“資本事件 ”是指一次有效上市（請(qǐng)見下面條款的定義）或者公司的并購出售。有效上市所謂的 “有效上市 ”必須至少滿足如下標(biāo)準(zhǔn)：1. 公司達(dá)到了國際認(rèn)可的股票交易市場的

9、基本上市要求；2. 公司上市前的估值至少達(dá)到5000 萬美金；3. 公司至少募集 2000 萬美金。出售選擇權(quán)(put option)如果公司在本輪投資結(jié)束后48 個(gè)月內(nèi)不能實(shí)現(xiàn)有效上市，a 輪投資人將有權(quán)要求公司-在該情況下，公司也有義務(wù)或者全部的a 輪投資人持有的優(yōu)先股，回購的數(shù)量必須大于或等于：1 a 輪投資人按比例應(yīng)獲得的前一個(gè)財(cái)年經(jīng)審計(jì)的稅后凈利部分的10 倍，或者2 本輪投資總額加上從本輪投資完成之日起按照30 的內(nèi)部收益率（irr）實(shí)現(xiàn)的收益總和。拒絕上市后的出售選擇權(quán)本輪投資完成后36 個(gè)月內(nèi)， a 輪投資人指定的董事提議上市，并且公司已經(jīng)滿足潛在股票交易市場的要求，但是董要求

10、的情況下，a 輪投資人有權(quán)要求公司在任何時(shí)候用現(xiàn)金贖回全部或者部分的優(yōu)先股，贖回價(jià)必須高于或等于：1 本輪投資額加上本輪完成之日起按照30 內(nèi)部報(bào)酬率（irr）實(shí)現(xiàn)的收益總和；2 a輪投資人按比例應(yīng)獲得的前一個(gè)財(cái)年經(jīng)審計(jì)的稅后凈利部分的25 倍。未履行承諾條款的出售選擇權(quán)如果創(chuàng)始股東和公司在本輪投資完成后12 個(gè)月內(nèi)，沒有完成下文“簽署和完成交易的前提條件和交易完成后的承諾后承諾條款，公司必須按照a 輪投資人要求部分或者全部的贖回本輪發(fā)行的優(yōu)先股；贖回的價(jià)格按照本金加上本輪30 內(nèi)部報(bào)酬率（irr）實(shí)現(xiàn)的收益的總和。創(chuàng)始股東承諾所有創(chuàng)始股東必須共同地和分別地承諾公司將有義務(wù)履行上述出售選擇權(quán)條

11、款。3 / 5頁眉.轉(zhuǎn)換權(quán)以及棘輪條款（ratchet）a 輪優(yōu)先股股東有權(quán)在任何時(shí)候?qū) 輪優(yōu)先股轉(zhuǎn)換成普通股。初始的轉(zhuǎn)換率為1:1 。 a輪優(yōu)先股的股價(jià)轉(zhuǎn)換率將隨著股，或類似交易而按比例進(jìn)行調(diào)整。新股發(fā)行的價(jià)格不能低于a 輪投資人的價(jià)格。在新發(fā)行股票或者權(quán)益性工具價(jià)格低于a輪投資人的購買價(jià)格時(shí)，a 根據(jù)棘輪條款（ratchet）進(jìn)行調(diào)整。清算優(yōu)先權(quán)當(dāng)公司出現(xiàn)清算，解散或者關(guān)閉等情況（簡稱清算）下，公司資產(chǎn)將按照股東股權(quán)比例進(jìn)行分配。但是a輪投資執(zhí)行分配前獲得優(yōu)先股投資成本加上按照20 內(nèi)部回報(bào)率獲得的收益的總和（按照美金進(jìn)行計(jì)算和支付）。在公司發(fā)生并購，并且i)公司股東在未來并購后的公司中

12、沒有主導(dǎo)權(quán)；或者ii)出售公司全部所有權(quán)等兩種情況述任何情況下，a 輪優(yōu)先股股東有權(quán)選擇在執(zhí)行并購前全部或部分的轉(zhuǎn)換其優(yōu)先股。如果該交易的完成不滿足清算條權(quán)廢除前述的轉(zhuǎn)換。沽售權(quán)和轉(zhuǎn)換權(quán)作為累積權(quán)益上述 a 輪投資人的出售選擇權(quán)和轉(zhuǎn)換 a 輪優(yōu)先股權(quán)是并存的，而不是互斥的。公司和現(xiàn)有股東以及他們的繼任者承諾采取必要的、恰當(dāng)?shù)幕蛘呖刹扇〉男袆?dòng)（包括但不限于：通過決議，指定公請(qǐng)，減少公司的注冊(cè)資本等）來執(zhí)行上面提到的贖回或者回購優(yōu)先股。強(qiáng)賣權(quán) (drag along)創(chuàng)始股東和所有未來的普通股股東都強(qiáng)制要求同意：當(dāng)公司的估值少于美金xx 百萬時(shí)，當(dāng)多數(shù) a 輪優(yōu)先股東同意其他 a 輪優(yōu)先股股東和普

13、通股股東必須同意該出售或者清算計(jì)劃。公司治理本輪投資完成后，董事會(huì)將保留5 個(gè)席位，公司和現(xiàn)有股東占3 個(gè)席位， a 輪投資人占2 個(gè)席位（投資董事）。董召開一次。除了以下所列的“重大事項(xiàng) ”，董事會(huì)決議必須至少獲得3 個(gè)董事其中至少包括1 名投資董事肯定的批準(zhǔn)才能通過準(zhǔn)需要得到所有董事書面肯定的批準(zhǔn)才能通過。該條款同樣應(yīng)用在公司的所有子公司和其他控制的實(shí)體中。需要所有董事批準(zhǔn)生效的“重大事項(xiàng) ”包括但不限于如下方面：(a) 備忘錄和公司章程的修訂；(b) 收購、合并或者整合；出售或者轉(zhuǎn)移的資產(chǎn)或者股東權(quán)益超過人民幣 xx 元；轉(zhuǎn)移、出售并且重購公司注冊(cè)建立或者注資任何合資公司；清算或者破產(chǎn)；

14、(c) 變更注冊(cè)資本；變更股本，發(fā)行或者銷售其他類股憑證，發(fā)行超過金額人民幣 yy 元的公司債；(d) 為不是子公司或者母公司的第三方提供擔(dān)保；(e) 變更或者擴(kuò)展業(yè)務(wù)范圍；非業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的交易和任何業(yè)務(wù)范圍之外的投資；(f) 分紅策略和分紅或其他資金派送；(g) 任何關(guān)聯(lián)方交易；(h) 指定或者變更審計(jì)機(jī)構(gòu)；變更會(huì)計(jì)法則和流程；(i)任命高層管理人員，包括ceo ，coo ， cfo ；(j) 批準(zhǔn)員工持股計(jì)劃；(k) 確定上市地點(diǎn)，時(shí)間和估值；(l) 批準(zhǔn)公司的年度業(yè)務(wù)計(jì)劃和年度預(yù)算；任何單筆支出超過人民幣 20 萬元的或者 12 個(gè)月內(nèi)累積超過人民幣 10a 輪投資人的股東權(quán)利公司全體股東

15、間通過協(xié)議保證擁有但不限于如下權(quán)利：知情權(quán)（informationright）、查閱權(quán)（ inspection right）registration right）、附屬登記權(quán)（piggyback registration right）、新股優(yōu)先購買權(quán)（pre-emptive rights優(yōu)先4 / 5頁眉.取舍權(quán)（ right of first refusal）、跟隨權(quán)（ tag-along right）以及創(chuàng)始股東的鎖定周期。創(chuàng)始股東的股票“創(chuàng)始股東銷售限制 “條款）。上述權(quán)限除了登記權(quán)和原始股東鎖定期之外將在公司有效 ipo之后失效。創(chuàng)始股東售股限制從本次投資完成之日起到上市后9 個(gè)月內(nèi)，

16、所有創(chuàng)始股東的股票交易受限：即在沒有得到 a輪投資人的書面同意情況下，創(chuàng)始股東的股票（包括任何形式的期權(quán)，衍生品，抵押品或者這些股票相關(guān)的安排）利益沖突和披露必須完全披露創(chuàng)始股東或者核心人員現(xiàn)有的或者潛在的和公司利益的沖突，以及為了發(fā)現(xiàn)和避免上述沖突所采取的核心人員核心人員是指董事會(huì)成員和公司的高層管理團(tuán)隊(duì)成員。核心人員中的公司雇員必須和公司簽訂符合 a 輪投資人要求的雇傭合同必須包含保密條款和競業(yè)限制條款（詳細(xì)的條款有待確定）。和創(chuàng)始股東簽訂的雇傭合同必須保證創(chuàng)始支機(jī)構(gòu)從本輪投資結(jié)束開始全職工作至少3年。如果創(chuàng)始股東無法履行其雇傭合同，必須根據(jù)從本輪投資完成之日到不能履行合同之日的時(shí)間周期，按如下的比例輪投資結(jié)束時(shí)的股份：（ a ）本輪投資完成之日起到一年（含）：70 原始股份；（ b ）本輪投資完成后一年到兩年（含）：50 原始股份；（ c ）本輪投資完成后兩年到三年（含）：30 原始股份；如果有效ipo在本輪融資結(jié)束后3 年內(nèi)發(fā)生，那么上述要求也將自動(dòng)失效。保證條款和承諾條款（representations， warranties and covenants）詳細(xì)的條款將由領(lǐng)投方的律師起草并征求多方意見。公司和現(xiàn)有股東必須做如下保證并在最終的法