解散清算提供專項法律服務的工作方案

1、關(guān)于為湘潭 xxxx 集團有限公司解散清算提供專項法律服務的工作方案致：湘潭 xxxx 集團有限公司本所作為貴公司的法律顧問，針對貴公司擬清算、解散之事宜，經(jīng)認真分析、研究，根據(jù) 中華人民共和國公司法及相關(guān)司法解釋的規(guī)定，現(xiàn)向貴公司報送本工作方案，供參考。一、工作目標依法辦理解散清算事宜，妥善處理公司的債權(quán)債務及剩余資產(chǎn)，確保公司解散清算后，股東及高級管理人員不再為公司承擔不可知的法律責任，避免法律風險，是本所為貴公司的 解散清算提供專項法律服務的工作目標。二、工作內(nèi)容指派專業(yè)律師全程負責貴公司的解散清算，具體辦理與解散清算有關(guān)的如下事務：1、為公司解散清算事務起草、制訂股東會決議、解散通知和

2、公告、清算方案、清算報告等 有關(guān)法律文件；2、協(xié)助公司成立清算組，并根據(jù)授權(quán)代行清算組的職責：（一）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務；（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；（五）清理債權(quán)、債務；（六）處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)；（七）代表公司參與民事訴訟活動。3、向有關(guān)部門申請辦理解散備案、注銷登記等有關(guān)手續(xù)；4、辦理與解散清算有關(guān)的其他工作。三、工作團隊本所將指派由文XX、陳X和一名律師助理組成法律服務團隊負責辦理，同時，服務團隊將邀 請與我所有合作關(guān)系的會計師事務所、稅務師事務所等社會中介機構(gòu)的專業(yè)人員參加，

3、清 理財務、稅務問題，包括在清算中處置資產(chǎn)和債權(quán)債務問題所引起的稅務負擔，避免法律 風險。四、具體工作計劃與步驟1、根據(jù)公司章程與法律規(guī)定，召集股東會會議，起草、制定公司解散、清算的股東會會議 決議。計劃在 20個工作日內(nèi)完成。特別提示： 股東會會議的召集、通知及表決等程序必須符合公司章程或法律的規(guī)定，會議召開應提前 十五日通知全體股東，股東會會議作出公司解散的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的 股東同意。2、協(xié)助公司成立清算組，并向湘潭市工商行政管理局辦理清算組成員備案，書面通知稅務 部門、勞動部門及開戶銀行。計劃在 15個工作日內(nèi)完成。特別提示： 公司應當在股東會會議作出解散公司的決議之日

4、起十五日內(nèi)成立清算組，清算組由公司股 東組成。清算組應當自成立之日起 10日內(nèi)將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機 關(guān)備案。清算期間，公司應停止開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。3、對稅務審計，進行匯算清繳（一般要求提供納稅鑒定報告），辦理注銷稅務登記、銀行 賬戶銷戶手續(xù)，計劃在 30個工作日內(nèi)完成。4、全面清收各項債權(quán)，通知、公告?zhèn)鶛?quán)人申報債權(quán)。計劃在 30-50 個工作日內(nèi)完成。 特別提示： 通知、公告?zhèn)鶛?quán)人申報債權(quán)是清算組的法定義務，清算組成立之日起十日內(nèi)將公司解散清 算事宜書面通知全體已知債權(quán)人，并在六十日內(nèi)在報紙上公告。根據(jù)最高人民法院關(guān)于公司法解釋三第十一條的規(guī)定，并結(jié)合公司規(guī)模和營

5、業(yè)地域范圍， 應在全國和省級有影響的報紙上進行公告，避免清算組因未按照上述規(guī)定履行公告義務， 導致債權(quán)人未及時申報債權(quán)未獲清償而承擔賠償責任。5、接受債權(quán)人申報債權(quán)，與公司財務人員及聘請的社會中介機構(gòu)專業(yè)人員配合，核對、確 認債權(quán)人申報的債權(quán)。計劃在 45-60 個工作日內(nèi)完成。特別提示：債權(quán)人應當自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人在規(guī)定的期限內(nèi)未申報債權(quán)，在清算程序終結(jié)前可以補充申報。債權(quán)人補充申報的債權(quán)，可以在尚未分配的財產(chǎn)中依法清償。尚未分配的財產(chǎn)不能全額清 償補充申報債權(quán)的，股東以其在剩余財產(chǎn)分配中已經(jīng)取得財產(chǎn)予以清償。對債權(quán)人申

6、報的債權(quán)，清算組應在核實后書面通知債權(quán)人，債權(quán)人對清算組核定的債權(quán)有異議的，經(jīng)債權(quán)人要求，清算組應重新核定后通知債權(quán)人。債權(quán)人對清算組重新核定的債 權(quán)仍有異議的，清算組應告知債權(quán)人向人民法院起訴確認。在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償。6、清理公司財產(chǎn)，對公司財產(chǎn)全面盤點、核實債權(quán)債務、委托具備相關(guān)資質(zhì)的機構(gòu)對公司 財務狀況進行審計、對財產(chǎn)情況進行評估，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單，制定清算方案， 報公司股東會確認。計劃在 30個工作日內(nèi)完成。特別提示：債權(quán)為公司財產(chǎn)的重要組成部分，對到期債權(quán)，清算組應及時清收；對于未到期債權(quán)，清算組應與債務人協(xié)商，要求債務人盡可能提前清償，債務人不同意提

7、前清償?shù)?，可以通過 債權(quán)轉(zhuǎn)讓等方式進行處置。制定清算方案前，應以清算組的名義委托具備相關(guān)資質(zhì)的機構(gòu)對公司財務狀況進行審計， 對財產(chǎn)情況進行評估，以保證清算工作的合法性。清算方案應報股東會決議確認，未經(jīng)股東會確認的清算方案，不得執(zhí)行。執(zhí)行未經(jīng)確認的 清算方案給公司或債權(quán)人造成損失的，清算組須承擔賠償責任。清算組在全面清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單時，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足以清償全 部債務的，可以與債權(quán)人協(xié)商制作有關(guān)債務清償方案。債權(quán)人對債務清償方案不予確認的， 清算組應當向人民法院申請宣告破產(chǎn)。7、分配清算財產(chǎn)。計劃在 15個工作日內(nèi)完成。特別提示：清算財產(chǎn)的法定分配順序為：(1) 、支付清算

8、費用 ;(2) 、支付職工工資、社會保險費用和法定補償金 ;(3) 、繳納各項所欠稅款 ;(4) 、清償公司債務 ;（5）、股東按出資比例分配剩余財產(chǎn) 清算時應依法足額計算、支付職工的工資、社會保險費用和法定補償金，避免發(fā)生不穩(wěn)定 因素。8、制作清算報告，報公司股東會確認。計劃在3個工作日內(nèi)完成。清算報告包括但不限于下列內(nèi)容：公司概況、解散原因、清算過程、清算組組成情況、通知和公告?zhèn)鶛?quán)人的情況、企業(yè)的資 產(chǎn)、負債及所有者權(quán)益（凈資產(chǎn)）情況、企業(yè)財產(chǎn)的構(gòu)成情況、債權(quán)、債務的清算情況、 企業(yè)剩余財產(chǎn)分配情況、會計憑證、賬冊等會計資料的保存情況、其它有關(guān)事項。特別提示：清算組制作的清算報告必須報股東

9、會決議確認。9、辦理注銷稅務登記證、銀行開戶許可證和銀行賬戶，向公司登記機關(guān)報送清算報告，辦 理工商登記、組織機構(gòu)代碼證注銷。計劃在 60個工作日內(nèi)完成。五、工作報酬 根據(jù)湖南省律師服務收費管理辦法的規(guī)定，結(jié)合本專項法律服務的工作量與工作難度 等因素，本所提出工作報酬人民幣 xx 萬元（含財務審計、稅務鑒定和資產(chǎn)評估費）。六、承諾與聲明1、本所律師將嚴格遵守法律規(guī)定和合同約定，恪守律師職業(yè)道德和執(zhí)業(yè)紀律，以律師行業(yè) 公認的服務標準，誠實守信、勤勉盡責、優(yōu)質(zhì)高效地履行法律服務義務；2、本所律師將嚴格按照委托方的授權(quán)范圍與權(quán)限進行工作，不作出任何超越授權(quán)范圍與權(quán) 限的行為；3、本所律師在提供專項法律服務期間，將不接受任何與貴公司有利益沖突的對方當事人的 委托為其辦理法律事務；4、本所律師對在提供法律服務期間獲得和知悉的貴公司需要保密的任何信息、文件負有保 密義務；除法律規(guī)定、司法機關(guān)、監(jiān)管機構(gòu)要求或貴公司書面同意外，