FT開發(fā)公司改制方案(20200914004120)

1、FT 開發(fā)有限公司改制方案一、改制宗旨FT 開發(fā)有限公司（以下簡稱“開發(fā)公司”）是一家主要由 FT 企業(yè)發(fā)展股份有限公司投 資組建的，以房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營為主的企業(yè)。注冊資金為 500 萬元人民幣。為了適應(yīng)公 司進(jìn)一步發(fā)展的需要，公司準(zhǔn)備進(jìn)行以員工持股為主要內(nèi)容的企業(yè)改制。開發(fā)公司的改制擬在企業(yè)內(nèi)部進(jìn)行，主要是在企業(yè)內(nèi)部吸收員工入股。通過股權(quán)變動既 可使開發(fā)公司進(jìn)一步明晰產(chǎn)權(quán)關(guān)系，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，也可以進(jìn)一步調(diào)動職工積極性， 增強(qiáng)企業(yè)凝聚力，使企業(yè)發(fā)展更上一層樓，進(jìn)入新的發(fā)展階段。二、改制方針為實現(xiàn)上述目標(biāo)，根據(jù)各地企業(yè)改制的經(jīng)驗，結(jié)合開發(fā)公司的自身情況，企業(yè)改制依據(jù) 以下方針進(jìn)行： 各股東可

2、用現(xiàn)金、有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)等形式入股，但有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)均應(yīng)由獨立的會計師事務(wù)所評估，并經(jīng)各股東共同認(rèn)可才有效； 各股東原則上同股同權(quán)，利益同享，風(fēng)險同擔(dān)； 公司股權(quán)設(shè)法人股和職工股兩種，職工購買股權(quán)價格予以優(yōu)惠； 按自愿入股原則，此次職工股募集限在開發(fā)公司內(nèi)部進(jìn)行。三、公司改制后股權(quán)處置原開發(fā)公司是主要由 FT 企業(yè)發(fā)展股份有限公司投資的有限責(zé)任公司，經(jīng)過此次改制后， 鑒于公司發(fā)展需要和股東的投資需要，將吸收開發(fā)公司的員工主要是管理層員工參股，成為開發(fā)公司的新股東。有關(guān)股權(quán)處置安排如下： 新開發(fā)公司注冊資本保持 500萬元不變，合計 500萬股，每股凈資產(chǎn) 1 元。 開發(fā)公司管理層職工共6

3、人以1元/股的價格向FT公司購買150萬股股份。 新開發(fā)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)列表如下：項目（總股本） 股本（ 500萬） 比率（ %）FT 企業(yè)發(fā)展公司 350萬 70%開發(fā)公司職工（ 6人） 150萬 30%四、開發(fā)公司職工股權(quán)結(jié)構(gòu)根據(jù)職工在開發(fā)公司中的崗位分工以及對公司經(jīng)營的貢獻(xiàn)情況，結(jié)合開發(fā)公司的分配考 核制度，以及公司今后經(jīng)營發(fā)展的需要，此次改制公司的職工股的分配擬主要在公司的 管理層員工范圍內(nèi)進(jìn)行。而在公司的職工股內(nèi)部分配劃分為兩個層次。職工股分為兩個層次：即核心層（總經(jīng)理、副總經(jīng)理和總工程師）；中層（部門經(jīng)理）。相應(yīng)的職工股內(nèi)部結(jié)構(gòu)列表如下： 項目（總股本） 人數(shù)（6人） 股本（150萬

4、） 人均數(shù) 比率（%） 核心層： 3人 90萬 30萬/ 人 70%中層： 3人 60萬 20萬/ 人 30%關(guān)于職工股層次劃分的說明：職工股層次劃分的方法是在我們對大量實行職工持股的企業(yè)的成功或失敗研究的基礎(chǔ)上 總結(jié)出來的有效方法，它既能夠體現(xiàn)大部分職工的利益，又能夠充分反映效率優(yōu)先的原 則，特別是通過各層次之間的持股比例的差異，以及相應(yīng)的獲得期股的比例的差異，取 得所有者對經(jīng)營者實施長期激勵的初衷。因此我們給不同層次職工以一定的比例差，并 且沒有將普通職工納入分配范圍。因為在一個企業(yè)中普通員工與高級管理人員從人力資 本的角度看，是具有完全不同的性質(zhì)的。在現(xiàn)代企業(yè)理論中，一般職工被稱為“依賴

5、性 資源”，企業(yè)的核心資源被稱為“唯一性資源”，也即指公司的高級管理人員。這種核 心資源在通常情況下具有不可替代的作用，這些資源一旦離開，企業(yè)的其他資源就會無 法發(fā)揮正常作用，導(dǎo)致企業(yè)的價值減少。而一般人力資源屬于從屬地位，屬合作性資源， 不可替代性很弱，相反他們對企業(yè)的依賴性較強(qiáng)，他們的離開，一般不會影響企業(yè)的價 值，反而會使自己的價值減少。因此這兩種人力資源由于地位的不同，在考慮股權(quán)分配的時候，就應(yīng)區(qū)別對待，對企業(yè) 所有者來說，應(yīng)該考慮主要對“核心資源”的長期激勵問題。五、職工股中實股、期股股權(quán)結(jié)構(gòu)根據(jù)當(dāng)前企業(yè)改制工作實踐以及有關(guān)政策精神，此次開發(fā)公司的改制方案在職工股的股 權(quán)設(shè)置方面引進(jìn)

6、了期權(quán)股的概念。這里所指的期股制度是公司大股東（出讓方）同公司經(jīng)營者（受讓方）商定的在一定的期限內(nèi)經(jīng)營者按照某個既定價格購買一定數(shù)量的本企 業(yè)股份并相應(yīng)享有其權(quán)利和義務(wù)的一種辦法。此次開發(fā)公司的期股制度操作由大股東 FT 企業(yè)發(fā)展股份有限公司從持有的股份中拿出 一部分作為期權(quán)股。具體有關(guān)開發(fā)公司職工股中期股的操作管理細(xì)則由“期股制度管理 辦法”加以規(guī)定。根據(jù)上面職工股層次劃分的方案，職工股中實股和期股的結(jié)構(gòu)比例相應(yīng)安排如下：職工股劃分為兩個層次，相應(yīng)的職工實股、期股股權(quán)結(jié)構(gòu)列表如下：股東 實股 期股 總股數(shù)核心層 3 人 12數(shù)萬 78萬 90萬（人均） （4 萬） （26萬） （30萬）中層

7、 3 人 8.4萬 51.6萬 60 萬（人均） （2.8萬） （ 17.2萬） （20 萬）合計 20.4萬 129.6萬 150萬六、關(guān)于改制后開發(fā)公司股權(quán)處置的說明前述開發(fā)公司改制后的股權(quán)處置方案是建立在總的改制意向框架基礎(chǔ)上的，由于我們在 此次方案設(shè)計中采用了期權(quán)股的概念，并且在期權(quán)股的轉(zhuǎn)讓中采取由大股東出讓的方式 進(jìn)行實施， 即職工股中的期股部分在職工全部兌現(xiàn)為實股之前， 由大股東 FT 企業(yè)發(fā)展股 份有限公司擁有所有權(quán)，待期股全部兌現(xiàn)后，再辦理產(chǎn)權(quán)變更登記，過戶到職工個人名 下。因此相應(yīng)與職工股中期股處置的是兩個不同方案，前述的股權(quán)處置方案在當(dāng)期的表 現(xiàn)應(yīng)該是：職工股 150 萬股

8、中 129.6萬股以期股的形式轉(zhuǎn)讓給職工，特列表如下：項目（總股本） 股本（ 500萬） 比率（ %）FT 企業(yè)發(fā)展公司 479.6萬= （350+129.6）萬 95.92=70%+25.92%公司職工（ 6 人） 20.4萬= （ 150+129.6）萬 4.08%=30%-25.92%七、關(guān)于此次改制方案中期股概念的說明及與“期權(quán)”比較 關(guān)于本次改制方案中所采用的“期股”概念，是一個借鑒國外股票期權(quán)概念、結(jié)合中國企業(yè)所處實際情況而進(jìn)行的一個創(chuàng)新。它是指企業(yè)的所有者與經(jīng)營者簽訂的一個合約，約定由所有者出讓一部分股份給經(jīng)營者，并且允許經(jīng)營者在先享有該部分股份的收益權(quán)和分紅權(quán)的基礎(chǔ)上，逐步分期

9、以初期約定的價格購買其股份。這類似于分期付款的購買方式。并且雙方一旦達(dá)成合約，期股受讓方就必須按照約定條件和期限實施購買行動。從這一點上講是不同于股票期權(quán)的。 股票期權(quán)本質(zhì)上是一種選擇權(quán)，它通過期權(quán)的受讓方獲得一個以約定價格購買公司股份的權(quán)利，而不是股份本身。并且受讓方可以根據(jù)情況選擇購買（行權(quán)）或者不購買，這 也不同于期股受讓方必須按期購買的行為而期股的特點之處在于它賦予受讓方的權(quán)利可以使得受讓方在不需要大量自有資金的情 況下，即可以獲得其所在公司的股份。同時又將其與公司的利益緊密地結(jié)合在一起，兼 有長期激勵和約束的功能，是連接企業(yè)所有者與經(jīng)營者之間較好的一種利益紐帶。八、操作細(xì)則1、開發(fā)公

10、司的職工股，限在開發(fā)公司在冊在崗職工內(nèi)部發(fā)行；持股職工根據(jù)持股份額， 享有開發(fā)公司股東的相應(yīng)權(quán)利。2、職工股權(quán)結(jié)構(gòu)中的期股部分在職工全部兌現(xiàn)之前，由FT 企業(yè)發(fā)展股份有限公司擁有所有權(quán)。 在本方案中期股的總數(shù)為 129.6萬股。職工期股持股比例原則上按照與實股相同 比例計算。3、期權(quán)股是大股東（出讓方）與經(jīng)營者（受讓方）約定的在一定期限內(nèi)（3 年內(nèi)）按原始價格轉(zhuǎn)讓的股份。在按約定價格轉(zhuǎn)讓完畢后，期股即轉(zhuǎn)變?yōu)閷嵐?，在此之前期股享?表決權(quán)和收益權(quán)，但無所有權(quán)。期股收益權(quán)不能得到現(xiàn)金分紅，其所得紅利可按約定向 大股東購買期股。4、職工持有的股份在職期間不得轉(zhuǎn)讓，不得退股。5、持股職工如經(jīng)單位批準(zhǔn)正

11、常調(diào)離公司，應(yīng)按當(dāng)時現(xiàn)行價格（或每股凈資產(chǎn)）辦理退股 手續(xù)，不再繼續(xù)持有股權(quán)。6、持股職工如未經(jīng)單位同意擅自離職，由此給公司造成的經(jīng)濟(jì)損失，按賠償優(yōu)先原則賠償損失，余額按現(xiàn)行價格退股7、持股職工自然死亡的，其股權(quán)可由繼承人繼承，也可以按現(xiàn)行價格全額退股。8、持股職工退休時，其股權(quán)可繼續(xù)持有，也可以按現(xiàn)行價格全額退股。9、各種職工股的發(fā)行、贈送、退股和轉(zhuǎn)讓一律由開發(fā)公司董事會下設(shè)薪酬委員會辦理手 續(xù)。個人不得私下交易，私下轉(zhuǎn)讓的股權(quán)無效。職工退股時只能由公司受讓，公司有權(quán) 決定退股股權(quán)的處置。10、持股職工因自行離職、辭職、被公司辭退、除名等情形離開公司的，應(yīng)在1 個月內(nèi)辦理退股手續(xù)，逾期辦理者即失去持股資格。11、相相應(yīng)持有期股的職工的行為按照“期股制度管理辦法”規(guī)范。九、實施步驟1、由董事會決議建立“薪酬委員會”。薪酬委員會具體負(fù)責(zé)員工持股計劃宣傳、股權(quán)發(fā) 行、股權(quán)登記和股權(quán)管理等工作。2、待職工股募集資金工作結(jié)束后（此處職工股募集資金指的是實