財經類試卷注冊會計師經濟法公司法律制度模擬試卷及答案與解析

1、注冊會計師經濟法（公司法律制度）模擬試卷12及答案與解析 一、單項選擇題 每題只有一個正確答案，請從每題的備選答案中選出一個你認為最正確的答案，在答題卡相應位置上用2B鉛筆填涂相應的答案代碼。答案寫在試題卷上無效。 1 王某投資設立了一人有限責任公司。公司存續(xù)期間，王某實施的下列行為中，違反了公司法律制度規(guī)定的是( )。 （A）決定由其本人擔任公司執(zhí)行董事兼公司經理 （B）決定公司不設立監(jiān)事會，僅由其親戚張某擔任公司監(jiān)事 （C）決定用公司資本的一部分與他人共同投資另一有限責任公司，但未作書面記載 （D）未召開任何會議，自作主張制訂公司經營方針 2 A、B、C、D、E、F、G為某上市公司的董事。

2、董事A、B、C、D、E、F出席了2008年度第一次董事會會議，G因故未能出席，也未書面委托其他董事代為出席。該次會議通過的一項決議違反法律規(guī)定，給公司造成了嚴重損失。董事A在董事會會議上就該項決議表決時表明了異議，但未將異議記錄在董事會會議記錄中。根據公司法律制度的規(guī)定，下列各項中，應當對公司負賠償責任的是( )。 （A）董事ABCDEFG （B）董事ABCDEF （C）董事BCDEFG （D）董事BCDEF 3 根據公司法律制度的規(guī)定，下列有關股份有限公司監(jiān)事會的表述中，正確的是( )。 （A）監(jiān)事會成員必須全部由股東大會選舉產生 （B）監(jiān)事會中必須有職工代表 （C）監(jiān)事會主席和副主席由出席

3、會議的監(jiān)事過半數選舉產生 （D）監(jiān)事會每年度至少召開一次會議 4 某股份有限公司于2011年6月在上海證券交易所上市。該公司有關人員的下列股份轉讓行為中，不符合公司法律制度規(guī)定的是( )。 （A）監(jiān)事張某2012年3月將其所持有的本公司股份總數的25轉讓 （B）董事吳某2012年8月將其所持有的本公司全部股份500股一次性轉讓 （C）董事羅某2013年將其所持有的本公司股份總數的25轉讓 （D）經理王某2014年1月離職，8月轉讓其所持有的本公司所有股份 5 甲上市公司在上市6個月時召開股東大會，該次股東大會通過的下列決議中，符合公司法律制度規(guī)定的是( )。 （A）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員

4、持有的本公司股份可以隨時轉讓 （B）公司發(fā)起人持有的本公司股份自即H起可以對外轉讓 （C）公司收回本公司已發(fā)行股份的4用于未來1年內獎勵本公司職工 （D）決定與乙公司聯(lián)合開發(fā)房地產，并要求乙公司以其持有的甲公司股份作為履行合同的質押擔保 6 2008年5月15日，某股份有限公司依股東大會決議收購了本公司部分股份用于獎勵公司職工。該公司現有已發(fā)行股份總額8000萬股。下列關于該公司收購本公司部分股份獎勵職工的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是( )。 （A）公司可以收購的本公司股份不得超過400萬股 （B）公司可以收購的本公司股份不得超過800萬股 （C）公司用于收購本公司股份的資金可以從公司的稅

5、前利潤中支出 （D）公司收購的本公司股份應在2010年5月15日之前轉讓給職工 7 楊某持有甲有限責任公司10的表決權，該公司未設立董事會和監(jiān)事會。楊某發(fā)現公司執(zhí)行董事何某(持有該公司90的表決權)將公司產品低價出售給其妻子開辦的公司，遂書面向公司監(jiān)事姜某反映。姜某出于私情未予過問。根據公司法律制度的規(guī)定，楊某采取的下列行為中，可以有效保護公司和自己的合法利益的是( )。 （A）提請召開臨時股東會，解除何某的執(zhí)行董事職務 （B）請求公司以合理的價格收回自己的股權 （C）以公司的名義對何某提起民事訴訟要求賠償損失 （D）以自己的名義對何某提起民事訴訟要求賠償損失 8 汪某與李某擬設立一個有限責任

6、公司，其中汪某出資60，李某出資40。在他們擬訂的公司章程中，不符合公司法律制度規(guī)定的是( )。 （A）公司不設董事會，法定代表人由公司經理擔任 （B）公司不設監(jiān)事會。公司監(jiān)事由股東汪某擔任 （C）公司利潤在彌補上一年度虧損并提取公積金后，由股東平均分配 （D）公司經營期限屆滿前，股東不得要求解散公司 9 公司解散逾期不成立清算組進行清算，且債權人未提起清算申請的，相關人員可以申請人民法院指定清算組對公司進行清算。根據公司法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于該相關人員的是( )。 （A）公司股東 （B）公司董事 （C）公司監(jiān)事 （D）公司經理 10 2014年5月，東湖有限公司股東申請法院對公司進

7、行司法清算，法院為其指定相關人員組成清算組。根據公司法律制度的規(guī)定，下列選項中，不能成為清算組成員的是( )。 （A）公司債權人唐某 （B）公司董事長程某 （C）公司財務總監(jiān)錢某 （D）公司聘請的某律師事務所 二、多項選擇題 每題均有多個正確答案，請從每題的備選答案中選出你認為正確的答案，在答題卡相應位置上用2B鉛筆填涂相應的答案代碼。每題所有答案選擇正確的得分；不答、錯答、漏答均不得分。答案寫在試題卷上無效。 11 甲、乙、丙出資設立一個有限責任公司，在其擬訂的公司章程中約定的下列事項中，符合公司法律制度規(guī)定的有( )。 （A）甲、乙、丙不按照出資比例分配紅利 （B）甲、乙、丙不按照出資比例

8、行使表決權 （C）由董事會直接決定公司的對外投資事宜 （D）由董事會直接決定其他人經投資而成為公司股東 12 甲、乙共同出資設立一個有限責任公司。乙與丙訂立合同，約定由丙實際出資并享有投資權益，乙為名義股東。下列表述中，符合公司法律制度規(guī)定的有( )。 （A）丙不得要求公司變更股東 （B）丙有權要求乙將公司分配所得的利潤轉交給自己 （C）丙應對公司債務承擔連帶責任 （D）乙向不知情的銀行借款時，以持有的該公司股權設定質押的，該質押有效 13 甲公司因欠付貨款被乙公司申請法院強制執(zhí)行，法院決定對甲公司所持丙有限責任公司的股權予以強制執(zhí)行。丁公司(非丙公司的股東)表示愿意受讓該項股權。根據公司法律

9、制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有( )。 （A）人民法院依照強制執(zhí)行程序轉讓甲公司的股權時，應當通知丙公司及全體股東 （B）丙公司的其他股東對該股權在同等條件下享有優(yōu)先購買權 （C）丙公司的其他股東自人民法院通知之日起滿10日不行使優(yōu)先購買權的，視為放棄優(yōu)先購買權 （D）丙公司的其他股東自人民法院通知之日起滿20日不行使優(yōu)先購買權的，視為放棄優(yōu)先購買權 14 根據公司法律制度的規(guī)定，有限責任公司股東對股東會特定事項作出的決議投反對票的，可以請求公司按照合理的價格收購其股權，退出公司。下列屬于該特定事項的有( )。 （A）公司轉讓主要財產的 （B）公司合并、分立的 （C）公司增加注冊資本的 （D

10、）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿，股東會通過決議修改章程使公司存續(xù)的 15 根據公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時因違法給公司造成損失的，在一定情形下，連續(xù)1 80日以上單獨或合計持有公司1以上股份的股東可以為了公司利益，以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 。( )下列各項中，屬于該情形的有 （A）股東書面請求公司董事會向人民法院提起訴訟遭到拒絕 （B）股東書面請求公司董事會向人民法院提起訴訟，董事會自收到請求之日起30日內未提起訴訟 （C）股東書面請求公司監(jiān)事會向人民法院提起訴訟遭到拒絕 （D）股東書面請求公司監(jiān)事會向人民法院提起訴訟，監(jiān)事會自收到請求之日起30日

11、內未提起訴訟 16 甲、乙、丙三個國有企業(yè)共同投資設立了一個有限責任公司，該公司設立了董事會和監(jiān)事會。股東會通過的下列決議中，不符合公司法律制度規(guī)定的有( )。 （A）選舉和更換全部董事 （B）選舉和更換全部監(jiān)事 （C）解聘公司經理 （D）決定公司內部管理機構的設置方案 17 根據公司法律制度的規(guī)定，有限責任公司下列人員中，可以提議召開股東會臨時會議的有( )。 （A）總經理 （B）董事長 （C）40的董事 （D）代表20表決權的股東 18 甲、乙、丙、丁共同出資設立一個有限責任公司，四人均以25萬元的貨幣出資。公司章程規(guī)定，召開股東會時，甲享有50的表決權，乙享有7的表決權，日，丙提議召開臨

12、時1月4年2015的表決權。30的表決權，丁享有13丙享有股東會，擬將該公司變更為股份有限公司。在表決時，丁未出席會議，甲和丙表示贊成，乙表示反對。根據公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有( )。 （A）丙有權提議召開臨時股東會 （B）丙無權提議召開臨時股東會 （C）因甲和丙所持的表決權已超過出席會議的股東所持表決權的23，股東會可以通過該決議 （D）因甲和丙所持的表決權未達到全部表決權的23，股東會不能通過該決議 19 根據公司法律制度的規(guī)定，甲有限責任公司章程中規(guī)定的下列事項中，符合法律規(guī)定的有( )。 （A）由總經理擔任公司的法定代表人 （B）股東會的表決權按照一人一票進行計算 （C

13、）召開股東會會議應當于會議召開20日前通知全體股東 （D）董事會設董事長一人，由出資額最多的股東委派 20 根據公司法律制度的規(guī)定，下列選項中，屬于有限責任公司監(jiān)事會職權的有( )。 （A）向股東會會議提出提案 （B）提議召開臨時股東會 （C）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事 （D）決定公司內部管理機構的設置 21 根據公司法律制度的規(guī)定，下列關于國有獨資公司組織機構的表述中，正確的有( )。 （A）國有獨資公司不設股東會 （B）國有獨資公司設立董事會 （C）國有獨資公司不設監(jiān)事會 （D）國有獨資公司董事會成員均由國家授權投資的機構委派 22 某股份有限公司股本總額為5000萬元，董事會有5名成

14、員。根據公司法律制度的規(guī)定，下列情形中，該公司應當在2個月內召開臨時股東大會的有( )。 （A）董事會人數減至4人時 （B）未彌補虧損為1000萬元時 （C）監(jiān)事會提議召開時 （D）持有該公司20股份的股東請求時 23 根據公司法律制度的規(guī)定，上市公司的下列事項中，應當由股東大會決議通過的有( )。 （A）解聘會計師事務所 （B）改變招股說明書募集資金用途 （C）更換獨立董事 （D）修改公司章程 24 根據公司法律制度的規(guī)定，下列各項中，可以提議召開股份有限公司臨時董事會會議的有( )。 （A）代表20表決權的股東提議 （B）40的董事提議 （C）總經理提議 （D）監(jiān)事會提議 25 根據公司法

15、律制度的規(guī)定，下列選項中，屬于上市公司監(jiān)事會職權有( )。 （A）提議召開臨時董事會會議 （B）提議召開臨時股東大會會議 （C）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事 （D）提名獨立董事候選人 26 甲公司于2008年7月依法成立，現有數名推薦的董事人選。根據公司法律制度的規(guī)定，下列人員中，不能擔任公司董事的有( )。 （A）王某，因擔任企業(yè)負責人犯重大責任事故罪于2001年6月被判處三年有期徒刑，2004年刑滿釋放 （B）張某，與他人共同投資設立一家有限責任公司，持股70，該公司長期經營不善，負債累累，于2006年被宣告破產 （C）徐某，2003年向他人借款100萬元，為期2年，但因資金被股市套住至

16、今未清償 （D）趙某，曾任某音像公司法定代表人，該公司因未經著作權人許可大量復制音像制品于2006年5月被工商部門吊銷營業(yè)執(zhí)照，趙某負有個人責任 27 某上市公司擬聘請獨立董事。根據公司法律制度的規(guī)定，下列人員中，不得擔任該上市公司獨立董事的有( )。 （A）該上市公司的分公司的經理 （B）該上市公司董事會秘書配偶的弟弟 的股東鄭某的岳父2）持有該上市公司已發(fā)行股份C（ （D）持有該上市公司已發(fā)行股份10的甲公司的某董事的配偶 28 甲上市公司擬聘請獨立董事。根據公司法律制度的規(guī)定，下列候選人中，沒有資格擔任該公司獨立董事的有( )。 （A）王某，因侵占財產被判刑，3年有期徒刑刑滿釋放未逾3年

17、 （B）張某，甲上市公司投資的某全資子公司的法律顧問 （C）趙某，個人負債100萬元到期未清償 （D）李某，甲上市公司某監(jiān)事的弟弟 29 某股份有限公司注冊資本為3000萬元，公司現有法定公積金1000萬元，任意公積金500萬元，現該公司擬以公積金500萬元增資派股。下列方案中，符合公司法律制度規(guī)定的有( )。 （A）將法定公積金500萬元轉為公司資本 （B）將任意公積金500萬元轉為公司資本 （C）將法定公積金200萬元，任意公積金300萬元轉為公司資本 （D）將法定公積金300萬元，任意公積金200萬元轉為公司資本 30 根據公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有( )。 （A）公司持有

18、的本公司股份不得分配利潤 （B）公司發(fā)生重大虧損，稅后利潤不足彌補的，可用公司的資本公積金彌補 （C）公司的任意公積金可轉增為公司資本 （D）公司章程可以規(guī)定股東對公司可分配利潤的分配比例 31 甲公司分立為乙、丙兩公司，約定由乙公司承擔甲公司全部債務的清償責任，丙公司繼受甲公司全部債權。根據公司法律制度的規(guī)定，下列關于該協(xié)議效力的表述中，正確的有( )。 （A）該協(xié)議經債權人認可后，對甲公司的債權人方具有約束力 （B）該協(xié)議經債權人認可后，對乙公司和丙公司方具有約束力 （C）該協(xié)議經債權人認可的，債權人只能請求乙公司對甲公司的債務承擔清償責任 （D）該協(xié)議未經債權人認可的，應當由乙、丙兩公司

19、對甲公司的債務承擔連帶清償責任 32 甲公司欠乙公司貨款100萬元、丙公司貨款50萬元。2010年8月，甲公司與丁公司達成意向，擬由丁公司兼并甲公司。乙公司欠丁公司貨款80萬元。根據公司法律制度的規(guī)定，下列說法中，正確的有( )。 （A）甲公司與丁公司合并后，甲公司應解散并進行清算 （B）甲公司與丁公司合并后，丁公司可以向乙公司主張債務抵銷 （C）甲公司與丁公司合并時，丙公司可以要求甲公司或者丁公司提供履行債務的擔保 （D）甲公司與丁公司合并時，應當分別由甲公司和丁公司的董事會作出合并決議 三、綜合題 要求列出計算步驟，除非有特殊要求，每步驟運算得數精確到小數點后兩位，百分數、概率和現值系數精

20、確到萬分之一。在答題卷上解答，答在試題卷上無效。 32 中國證監(jiān)會的某證券監(jiān)管派出機構于2009年7月在對甲上市公司進行例行檢查時，發(fā)現該公司存在以下事實： (1)2009年2月10日，經甲公司股東大會決議，甲公司為減少注冊資本而收購本公 日將其注銷。10月3萬股，甲公司于1000司股份(2)2009年4月1日，經甲公司股東大會決議，甲公司為獎勵職工而收購本公司6的股份，收購資金6000萬元全部計入甲公司的成本費用，截止7月1日，收購的股份尚未轉讓給職工。 (3)2009年5月，經甲公司董事會同意，董事王某同甲公司進行了一項交易，王某從中獲利20萬元。 (4)甲公司董事張某在執(zhí)行公司職務時違反

21、公司章程的規(guī)定，給公司造成了100萬元的經濟損失。2009年5月10日，連續(xù)180日持有甲公司2股份的A股東，書面請求甲公司監(jiān)事會向人民法院提起訴訟，但監(jiān)事會直至6月15日仍未對張某提起訴訟。 (5)2009年6月，乙公司嚴重侵犯了甲公司的專利權，給甲公司造成了重大損失，但甲公司怠于對乙公司提起訴訟。要求： 根據上述內容，分別回答下列問題： 33 根據本題要點(1)所提示的內容，指出甲公司的做法存在哪些不符合規(guī)定之處?并說明理由。 34 根據本題要點(2)所提示的內容，指出甲公司的做法存在哪些不符合規(guī)定之處?并說明理由。 35 根據本題要點(3)所提示的內容，董事王某同甲公司的交易是否符合規(guī)定

22、?并說明理由。王某的收入應如何處理? 36 根據本題要點(4)所提示的內容，指出A股東還可以采取什么行動?并說明理由。 37 根據本題要點(5)所提示的內容，連續(xù)180日持有甲公司2股份的A股東可以通過哪些途徑對乙公司提起訴訟? 37 中國證監(jiān)會2009年7月在對甲上市公司(以下簡稱“甲公司”)進行例行檢查中，發(fā)現以下事實： (1)2009年2月，甲公司擬為控股股東A企業(yè)2000萬元的銀行貸款提供擔保。甲公司股東大會對該項擔保進行表決時，出席股東大會的股東所持的表決權總數為15000萬股，其中包括A企業(yè)所持的6000萬股。A企業(yè)未參與表決，其他股東的贊成票為5000萬股，反對票為4000萬股。

23、 (2)2009年3月，甲公司擬為乙公司2億元的銀行貸款提供擔保，該擔保數額達到。甲公司股東大會對該項擔保進行表決時，出席股東大35了甲公司資產總額的會的股東所持的表決權總數為15000萬股，表決結果為贊成票為9000萬股、反對票為6000萬股。 (3)2009年4月，甲公司擬租用股東B企業(yè)的設備。根據公司章程的規(guī)定，甲公司董事會對該租賃事項進行表決時，有關表決情況如下：甲公司董事會由6名董事組成，出席董事會會議的董事人數為5人，其中包括B企業(yè)的派出董事王某。王某未參加投票表決，董事會的表決結果為3票贊成、1票反對。 (4)2009年5月，甲公司擬為丙公司200萬元的銀行貸款提供擔保。根據公司

24、章程的規(guī)定，甲公司董事會對該擔保事項進行表決時，有關表決情況如下：甲公司董事會由6名董事組成，出席董事會會議的董事人數為5人，董事會的表決結果為3票贊成、2票反對。 要求：根據上述內容，分別回答下列問題： 38 根據本題要點(1)所提示的內容，指出甲公司股東大會能否通過為A企業(yè)的擔保事項?并說明理由。 39 根據本題要點(2)所提示的內容，指出甲公司股東大會能否通過為乙公司的擔保事項?并說明理由。 40 根據本題要點(3)所提示的內容，指出甲公司董事會能否通過與B企業(yè)的租賃事項?并說明理由。 41 根據本題要點(4)所提示的內容，指出甲公司董事會能否通過為丙公司的擔保事項?并說明理由。 注冊會

25、計師經濟法（公司法律制度）模擬試卷12答案與解析 一、單項選擇題 每題只有一個正確答案，請從每題的備選答案中選出一個你認為最正確的答案，在答題卡相應位置上用2B鉛筆填涂相應的答案代碼。答案寫在試題卷上無效。 1 【正確答案】 C 【知識模塊】 公司法律制度 2 【正確答案】 B 【知識模塊】 公司法律制度 3 【正確答案】 B 【試題解析】 (1)選項AB：股份有限公司的監(jiān)事會由股東代表和職工代表組成，股東大會只能選舉和更換由“非職工代表”擔任的監(jiān)事；(2)選項C：監(jiān)事會主席和副主席由“全體”監(jiān)事過半數選舉產生；(3)選項D：股份有限公司的監(jiān)事會每6個月至少召開一次會議。 【知識模塊】 公司法

26、律制度 4 【正確答案】 A 【試題解析】 (1)選項A：董事、監(jiān)事、高級管理人員所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓；(2)選項BC：董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25；上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持股份不超過1000股的，可以一次性全部轉讓，不受25的比例限制；(3)選項D：董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后6個月內，不得轉讓其所持有的本公司股份。 【知識模塊】 公司法律制度 5 【正確答案】 C 【試題解析】 (1)選項c：股份有限公司可以收購本公司股份用于獎勵給本公司職，用于收購的資金應當從公司的稅后5工，但不得超過

27、本公司已發(fā)行股份總額的利潤中支出，所收購的股份應當在1年內轉讓給職工；(2)選項D：股份有限公司不得接受以本公司的股票作為質押權的標的。 【知識模塊】 公司法律制度 6 【正確答案】 A 【知識模塊】 公司法律制度 7 【正確答案】 D 【知識模塊】 公司法律制度 8 【正確答案】 D 【知識模塊】 公司法律制度 9 【正確答案】 A 【試題解析】 公司解散逾期不成立清算組進行清算，且債權人未提起清算申請，公司股東申請人民法院指定清算組對公司進行清算的，人民法院應予受理。 【知識模塊】 公司法律制度 10 【正確答案】 A 【試題解析】 人民法院受理公司清算案件，清算組成員可以從下列人員或者機

28、構中產生：(1)公司股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員；(2)依法設立的會計師事務所、律師事務所、破產清算事務所等社會中介機構；(3)依法設立的會計師事務所、律師事務所、破產清算事務所等社會中介機構中具備相關專業(yè)知識并取得執(zhí)業(yè)資格的人員。 【知識模塊】 公司法律制度 二、多項選擇題每題均有多個正確答案，請從每題的備選答案中選出你認為正確的答案，在答題卡相應位置上用2B鉛筆填涂相應的答案代碼。每題所有答案選擇正確的得分；不答、錯答、漏答均不得分。答案寫在試題卷上無效。 11 【正確答案】 A,B,C 【試題解析】 (1)選項A：有限責任公司的股東按照實繳的出資比例分取紅利；但是，全體股東可以事先約定

29、不按照出資比例分取紅利；(2)選項B：有限責任公司的股東按照出資比例行使表決權，但公司章程另有規(guī)定的除外；(3)選項C：有限責任公司向其他企業(yè)投資，按照公司章程的規(guī)定由董事會或者股東會決議；(4)選項D：其他人經投資而成為公司股東，必須經過增加公司注冊資本這一法定程序，而該項決議法律明確規(guī)定屬于股東會的特別決議，因此，公司章程不能約定“由董事會直接決定”。 【知識模塊】 公司法律制度 12 【正確答案】 B,D 【試題解析】 (1)選項A：實際出資人經公司其他股東半數以上同意，可以請求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關變更登記；(2)選項C：名義股東

30、對公司債務承擔責任后，可以向實際出資人追償，談不上實際出資人承擔連帶責任；(3)選項D：名義股東將登記于其名下的股權轉讓、質押或者以其他方式處分，只要受讓方構成善意取得，交易的股權可以最終為其所有；但是，名義股東處分股權造成實際出資人損失，實際出資人請求名義股東承擔賠償責任的，人民法院應予支持。 【知識模塊】 公司法律制度 13 【正確答案】 A,B,D 【試題解析】 人民法院依照強制執(zhí)行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿20日不行使優(yōu)先購買權的，視為放棄優(yōu)先購買權。 【知識模塊】 公司法律制度 14 【正確答案】 A

31、,B,D 【知識模塊】 公司法律制度 15 【正確答案】 C,D 【試題解析】 “董事、高級管理人員”因違法給公司造成損失，在非緊急情況下，股東應當請求“監(jiān)事會”(而非董事會)向人民法院提起訴訟。 【知識模塊】 公司法律制度 16 【正確答案】 A,B,C,D 【試題解析】 (1)選項AB：兩個以上的國有企業(yè)投資設立的有限責任公司，董事會和監(jiān)事會成員中應當有公司職工代表，職工代表由職工選舉產生；(2)選項CD：屬于董事會的職權。 【知識模塊】 公司法律制度 17 【正確答案】 C,D 【試題解析】 代表10以上表決權的股東、13以上的董事、監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司監(jiān)事可以提議召開臨時股東會。

32、 【知識模塊】 公司法律制度 18 【正確答案】 A,D 【試題解析】 (1)選項AB：代表110以上“表決權”(而非出資比例)的股東才有權提議召開臨時股東會，在本題中，丙享有13的表決權，有權提議召開臨時股東會；(2)選項CD：變更公司形式屬于股東會的特別決議，必須經“全部”表決權的23以上通過。 【知識模塊】 公司法律制度 19 【正確答案】 A,B,C,D 【試題解析】 (1)選項A：公司的法定代表人按照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經理擔任；(2)選項B：股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，但公司章程另有規(guī)定的除外；(3)選項C：有限責任公司召開股東會會議，應當于會議召開1

33、5日以前通知全體股東，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外；(4)選項D：有限責任公司董事會設董事長一人，可以設副董事長，董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規(guī)定。 【知識模塊】 公司法律制度 20 【正確答案】 A,B 【試題解析】 (1)選項c：屬于股東會的職權；(2)選項D：屬于董事會的職權。 【知識模塊】 公司法律制度 21 【正確答案】 A,B 【試題解析】 (1)選項c：國有獨資公司的監(jiān)事會成員由國有資產監(jiān)督管理機構委派，但監(jiān)事會中的職工代表由職工代表大會選舉產生；(2)選項D：國有獨資公司的董事會成員由國有資產監(jiān)督管理機構委派，但董事會成員中的職工代表由職工代表大會選舉產

34、生。 【知識模塊】 公司法律制度 22 【正確答案】 A,C,D 【試題解析】 (1)選項A：董事會人數減至4人，低于法定最低人數5人；(2)選項B：公司未彌補虧損尚未達到股本總額的13。 【知識模塊】 公司法律制度 23 【正確答案】 A,B,C,D 【試題解析】 修改公司章程屬于股東大會的特別決議，肯定屬于股東大會的職權。 公司法律制度 【知識模塊】 24 【正確答案】 A,B,D 【試題解析】 股份有限公司臨時董事會的召開條件：(1)代表10以上表決權的股東提議；(2)13以上董事提議；(3)監(jiān)事會提議。 【知識模塊】 公司法律制度 25 【正確答案】 A,B,D 【試題解析】 (1)選

35、項A：股份有限公司臨時董事會的召開條件中包括“監(jiān)事會提議”；(2)選項C：屬于股東大會的職權；(3選項D-上市公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經股東大會選舉決定。 【知識模塊】 公司法律制度 26 【正確答案】 C,D 【試題解析】 (1)選項A：因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，王某的“重大責任事故罪”不屬此列；(2)選項B：擔任破產清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經理，對該公司、企業(yè)的破產負有個人責任的，自該企業(yè)破產清算完結之日起未逾3年，張某只是大股東，而非“董事或者廠長

36、、經理”。 【知識模塊】 公司法律制度 27 【正確答案】 A,B,D 【試題解析】 (1)選項AB：在上市公司任職的人員(選項A)及其直系親屬、主要社會關系(選項B)，不得擔任獨立董事；(2)選項C：直接或者間接持有上市公司已發(fā)行股份l以上的自然人股東及其直系親屬(岳父不屬于直系親屬)，不得擔任獨立董事；(3)選項D：在直接或者間接持有上市公司已發(fā)行股份5以上的股東單位任職的人員及其直系親屬，不得擔任獨立董事。 【知識模塊】 公司法律制度 28 【正確答案】 A,B,C,D 【試題解析】 (1)選項A：因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年

37、的，不得擔任董事(包括獨立董事)、監(jiān)事、高級管理人員；(2)選項B：為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢：等服務的人員，不得擔任獨立董事；(3)選項C：個人所負數額較大的債務到期未清償的，不得擔任董事(包括獨立董事)、監(jiān)事、高級管理人員；(4)選項D：在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關系，不得擔任獨立董事。 【知識模塊】 公司法律制度 29 【正確答案】 B,C 【試題解析】 (1)用法定公積金轉增資本時，轉增后所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25，本次最多轉增250萬元；(2)用任意公積金轉增資本的，不受25的限制。 【知識模塊】 公司法律制度

38、30 【正確答案】 A,C,D 【試題解析】 (1)選項B：資本公積金不得用于彌補虧損。(2)選項D：公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責任公司按照股東實繳的出資比例分配，但全體股東約定不按照出資比例分配的除外；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。 【知識模塊】 公司法律制度 31 【正確答案】 A,C,D 【試題解析】 債權人向分立后的企業(yè)主張債權，企業(yè)分立時對原企業(yè)的債務承擔有約定，并經債權人認可的，按照當事人的約定處理；企業(yè)分立時對原企業(yè)債務承擔沒有約定或者約定不明，或者雖然有約定但債權人不予認可的，分立后的企業(yè)應當承擔連帶責任

39、。 公司法律制度 【知識模塊】 32 【正確答案】 B,C 【試題解析】 (1)選項A：因合并而解散的甲公司，因其債權債務由合并后繼續(xù)存續(xù)的丁公司承繼，不需要清算。(2)選項B：甲公司與丁公司合并后，甲公司的債權債務由合并后繼續(xù)存續(xù)的丁公司承繼；當事人(丁公司、乙公司)互負到期債務，債務標的物種類、品質相同的，任何一方均可主張抵銷。(3)選項C：公司應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告；債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。(4)選項D：公司的合并應當由股東(大)會作出決議，而非董事會。 【知識模塊】 公司法律制度 三、綜合題 要求列出計算步驟，除非有特殊要求，每步驟運算得數精確到小數點后兩位，百分數、概率和現值系數精確到萬分之一。在答題卷上解答，答在試題卷上無效。 【知識模塊】 公司法律制度 33 【正確答案】 甲公司注銷股份的時間不符合規(guī)定。根據規(guī)定，減少公司注冊資本時，公司收購本公司股份后，應當自收購之日起10日內注銷。在本題中，甲公司注銷股份的時間超過了10日。 【知識模塊】 公司法律制度 34 【正確答案】 首先，甲公司收購股份的數量不符