個人合伙法律講座PPT（完整）

1、Lecture on individual partnership lawLOGOLOGO匯報時間：xxxx年xxx月 匯報人:某某某目錄目錄PART 01.PART 01.合伙的概念PART 02.PART 02.合伙人出資和合伙財產PART 03.PART 03.合伙的債務承擔和利潤分配PART 04.PART 04.合伙的內部關系CONTENTSCONTENTSPART PART 05.05.退伙和入伙PART PART 06.06.合伙的終止合伙的概念Concept of partnership合伙的概念在我國現行民商立法上，合伙包括：在我國現行民商立法上，合伙包括：根據民法通則第三十

2、條的規(guī)定“個人合伙是指兩個以上的自然人按照協議，各自提供資金、實物、技術等，共同經營，共同勞動”。合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織依照中華人民共和國合伙企業(yè)法在中國境內設立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。（二）合伙企業(yè)（二）合伙企業(yè)（一）個人合伙（一）個人合伙合伙人出資和合伙財產Partners capital contributionand partnership property合伙人出資和合伙財產（一）合伙人的出資方式（一）合伙人的出資方式合伙人的出資是合伙企業(yè)進行業(yè)務活動的物質基礎。民法通則第三十條規(guī)定，“合伙人可以出資金和實物，也可以提供技術等。在有些國家和地區(qū)還可以是提供勞務和商

3、業(yè)信譽。合伙人出資的義務，應在合同中明確規(guī)定”。合伙人出資和合伙財產2、合伙財產的法律性質各個國家和地區(qū)的合伙法一般規(guī)定，合伙財產為合伙人共同共有財產。1、合伙財產的構成合伙財產是由合伙人為經營共同事業(yè)所構成的一切財產、權利和利益，它既包括合伙人的最初出資，也包括在合伙的經營期間所取得的盈利和利息所構成。3、合伙人的財產份額在合伙關系中，全體合伙人應當作為一個整體共同管理和使用合伙財產。同時各合伙人又要按其出資比例享有一定的財產份額。合伙的共有財產形成后，合伙人的財產份額就決定其取得盈余和承擔虧損的比例，以及合伙終止時分割財產的比例，進而形成一種隨合伙經營狀況會不斷變動的財產權利和義務。（二）

4、合伙財產（二）合伙財產合伙人出資和合伙財產（三）個人合伙的成立過程（三）個人合伙的成立過程第一、合伙人應當對出資數額、盈余分配、債務承擔、入伙、退伙、合伙終止等事項，訂立書面協議。第二、個人合伙可以起字號，依法辦理工商登記，在核準登記的經營范圍內從事經營活動。第三、當事人之間沒有書面合伙協議，又未經工商行政管理部門核準登記，但具備合伙的其他條件，又有兩個以上無利害關系人證明有口頭協議的，應當認定為合伙關系成立。合伙的債務承擔和利潤分配Debt commitment and profitdistribution of the partnership合伙的債務承擔和利潤分配合伙債務，是指于合伙關系

5、存續(xù)期間，合伙以其字號或全體合伙人的名義，在與第三人發(fā)生 的民事法律關系中所承擔的債務。承擔合伙債務的主體是合伙組織，履行債務的擔?；虺袚鷤鶆盏呢敭a應以合伙的共有財產和各合伙人的個人財產為限。合伙人都應以自己的全部財產承擔債務的清償責任，即合伙人對合伙債務承擔連帶的無限責任。 債務承債務承擔擔合伙的債務承擔和利潤分配合伙人的分類與債務合伙人的分類與債務承擔承擔在個人合伙合伙組織中，所有合伙人都是普通合伙人而根據合伙企業(yè)法的規(guī)定：合伙企業(yè)中合伙人分為根據合伙企業(yè)法規(guī)定“普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任”。有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙

6、企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任。有限合伙人有限合伙人普通合伙人普通合伙人合伙的債務承擔和利潤分配注意注意在個人合伙中合伙債務的承擔有兩個要點：在個人合伙中合伙債務的承擔有兩個要點： 個人合伙中不存在有限合伙人 個人合伙中的所有合伙人均對合伙債務承擔無限連帶責任合伙的債務承擔和利潤分配利潤的分配問題合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協議的約定辦理；合伙協議未約定或者約定不明確的，由合伙人協商決定；協商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。合伙企業(yè)的利潤分配原則是：有約定從約定，無約定應協商。有約

7、定從約定，無約定應協商。協商不成依照出資比例分配。協商不成依照出資比例分配。出資比例不明則平均分配。出資比例不明則平均分配。合伙的內部關系Internal relationship of partnership合伙的內部關系合伙的一個重要特點是合伙人共同管理、共同經營。合伙是在合伙人協商一致基礎上建立的聯合體，所以合伙人對合伙的內部事務享有充分的民主權利。民法通則第34條規(guī)定： 個人合伙的經營活動，由合伙人共同決定，合伙人有執(zhí)行和監(jiān)督的權利。合伙人可以推舉負責人。合伙負責人和其他人員的經營活動，由全體合伙人承擔民事責任。（一）合伙經營事務的執(zhí)行（一）合伙經營事務的執(zhí)行合伙的內部關系合伙內部的損

8、益分配，直接關系到各合伙人的切身利益，所以其分配方法應當在合伙協議中明確規(guī)定。通常情況下，各合伙人應按其在合伙中出資份額的比例分享盈利和分擔虧損；在有合同約定時，應按約定的辦法進行分配。根據合伙企業(yè)法的規(guī)定，除合伙協議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意。合伙人之間轉讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產份額時，應當通知其他合伙人。合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的財產份額的，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權；但是，合伙協議另有約定的除外。（二）合伙內部的損益分配（二）合伙內部的損益分配（三）合伙份額的轉讓（三）合伙份額的轉

9、讓退伙和入伙Withdrawal and admission退伙和入伙（一（一）退伙）退伙所謂退伙，是指合伙人與其他合伙人脫離合伙關系，喪失合伙人的資格。合伙是因合伙人的彼此信任而成立的，所以法律和合同應允許合伙人自愿退伙。退伙分為：約定退伙：約定退伙：是指出于合伙人基于合伙協議的約定的退伙，原則上只要滿足了合伙協議上的退伙條件，合伙人就可以退伙。法定退伙（又稱當然退伙）：法定退伙（又稱當然退伙）：是指并非基于合伙人本人的意思，而是根據法律規(guī)定條件的當然退伙。退伙和入伙法定退伙的條件主要有法定退伙的條件主要有：合伙人死亡或者被宣告合伙人死亡或者被宣告死亡死亡作為合伙人的法人主體資格喪失作為合伙

10、人的法人主體資格喪失個人喪失償債能力個人喪失償債能力合伙人必須具有相關資格但喪失該資格合伙人必須具有相關資格但喪失該資格合伙份額被法院依法合伙份額被法院依法執(zhí)行執(zhí)行退伙和入伙 個別合伙人退伙并不影響合伙的繼續(xù)經營。當然，如果合伙人退伙之后，合伙僅剩下一人時合伙關系即應終止 。 合伙人退伙必然涉及合伙財產的清算問題。 部分合伙人退伙時的清算應以退伙時的財產狀況為準，如果合伙事務尚未了結的，應以后了結時計算。 在返還出資及損益分配方面，除法律有特別規(guī)定外，返還退伙人的出資份額，不問其出資的種類，應以合伙的現金抵還，不得請求返還生產資料或其他固定資產。 退伙人的損益分配，應以當時合伙財產減除合伙債務

11、之后剩余為限，如果合伙財產不足清償合伙債務時，退伙人也應分擔其損失。 在分擔合伙債務的責任方面，合伙人退伙后，對于退伙前的合伙的債務仍應負責。退伙的后果：退伙的后果：退伙和入伙合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業(yè)中的財產份額享有合法繼承權的繼承人，依照合伙協議的約定或者經全體合伙人同意，何時起取得該合伙企業(yè)的合伙人資格呢？合伙企業(yè)法第51條：“合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業(yè)中的財產份額享有合法繼承權的繼承人，依照合伙協議的約定或者經全體合伙人同意，從繼承開始之日起，即取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。合法繼承人不愿意成為該合伙企業(yè)的合伙人的，合伙企業(yè)應退還其依法

12、繼承的財產份額。合法繼承人為未成年人的，經其他合伙人一致同意，可以在其未成年時由監(jiān)護人代行其權利?！卑咐咐嘶锖腿牖铮ㄒ唬ㄒ唬┤牖铮┤牖锼^入伙，是指合伙成立后，第三人加入合伙并取得合伙人的資格。第三人入伙應當以接受 原合伙合同的基本內容為前提，并經全體合伙人的一致同意，簽訂入伙合同成為新的合伙人 。新合伙人與其他合伙人享有一致的權利和義務，按其各自出資的比例獲取盈余和負擔虧損，并共享合伙現存的全部債權。同時，新合伙人也應與其他合伙人一起對合伙原有的債務承擔連帶責任。合伙的終止Termination of partnership合伙的終止合伙的合伙的終止：終止：是指由于法律規(guī)定的原因而使合伙

13、事業(yè)終結，合伙關系歸于消滅。伙的終止主要有以下幾種原因：伙的終止主要有以下幾種原因：合伙的存續(xù)期限屆滿合伙的存續(xù)期限屆滿 合伙人合伙人全體一致同意終止合伙合同全體一致同意終止合伙合同 合伙合伙事業(yè)已經完成或無法完成事業(yè)已經完成或無法完成 合伙合伙事業(yè)違反法律事業(yè)違反法律而被撤銷而被撤銷 其其他他導致合伙終止的原因導致合伙終止的原因合伙的終止合伙終止必然導致業(yè)務終結、內外債權、債務的清算。了結現存的合伙業(yè)務收取債權清償債務返還出資以及分配剩余財產退伙和入伙汪、錢、潘、劉共同投資設立了一個有限合伙企業(yè)，其中汪、錢為普通合伙人，潘、劉為有限合伙人。后因該合伙企業(yè)長期拖欠供貨商貨款，企業(yè)資產不足以清償

14、到期債務。依照我國相關法律的規(guī)定，下列哪些選項是正確的？A債權人可以根據企業(yè)破產法申請該合伙企業(yè)破產B債權人可以要求任一合伙人清償全部債務C債權人只能要求汪、錢清償全部債務D如果該合伙企業(yè)被宣告破產，則汪、錢仍需承擔無限連帶責任 案例案例退伙和入伙合伙企業(yè)法第2條第3款規(guī)定：“有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任。”由此可知，普通合伙人汪、錢對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，債權人有權要求二人清償全部債務，有限合伙人潘、劉對合伙企業(yè)債務以其出資額為限承擔有限責任，債權人無權要求二人清償全部債務，所以B選項不正確，C選項正確。合伙企業(yè)法第91條規(guī)定：“合伙企業(yè)注銷后，原普通合伙人對合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務仍應承