國(guó)有獨(dú)資公司增資擴(kuò)股協(xié)議范本

1、編號(hào)國(guó)有獨(dú)資公司增資擴(kuò)股協(xié)議甲方： 乙方： 簽訂日期： 年月 日甲方 : 法定代表人：住所：郵編： 乙方：法定代表人：住所：郵編：本債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議由下列各方于訂立：年 月 日在公其合公司擬間的債權(quán)轉(zhuǎn)股鑒于：1. 甲方為 有限公司（增資前為國(guó)有獨(dú)資公司，簡(jiǎn)稱“ 司”。增資后為 有限責(zé)任公司，簡(jiǎn)稱公司）惟一出資者， 法擁有 公司的所有股權(quán)；2. 經(jīng) 人民政府批準(zhǔn)， 公司擬實(shí)施債轉(zhuǎn)股；3. 根據(jù)甲方、乙方、 公司之間的債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議，增資擴(kuò)股， 公司經(jīng)評(píng)估后的凈資產(chǎn)將在剝離相關(guān)非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)及不良資產(chǎn)后核定為甲方對(duì)公司持有的股權(quán)，乙方對(duì)公司的債權(quán)將轉(zhuǎn)變?yōu)槠鋵?duì)公司持有的股權(quán)； 故此，各方依據(jù)中華人民共和國(guó)

2、公司法及其他相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定以及各方之 權(quán)協(xié)議，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成協(xié)議內(nèi)容如下：第一條公司的名稱、住所及組織形式(1) 公司的中文名稱：(2) 公司的注冊(cè)地址：。(3) 公司的組織形式：。(4 ) 公司的股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第二條公司股東公司由以下各方作為股東出資設(shè)立：公司法定代表人：住所：郵編：公司法定代表人：住所：郵編： 。第三條公司宗旨與經(jīng)營(yíng)范圍3.1 公司的經(jīng)營(yíng)宗旨為搞活市場(chǎng)增加經(jīng)濟(jì)效益， 并確保公司債轉(zhuǎn)股股東之股權(quán)依照 債 權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議規(guī)定的期限和方式從公司退出。3.2 公司的經(jīng)營(yíng)范圍為： 開發(fā)； 資源再生與利用； 產(chǎn)品貿(mào)易與進(jìn)出

3、口。第四條股東出資4.1 公司的注冊(cè)資本為人民幣千萬元4.2 公司股東的出資額和出資比例：公司，出資額：萬元，出資比例公司，出資額：萬元，出資比例4.3 股東的出資方式1） 對(duì)公司資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，將評(píng)估后的資產(chǎn)在剝離非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)及不良資產(chǎn)后作為甲方對(duì)公司的出資，其出資額共計(jì)人民幣萬元；2） 乙方享有的對(duì)公司的債權(quán)轉(zhuǎn)變?yōu)槠鋵?duì)公司的出資，其出資額共計(jì)人民幣萬元；（ 3 ）各方同意，若國(guó)有資產(chǎn)管理部門對(duì)評(píng)估的確認(rèn)值與上述評(píng)估值有差別，則各方的 實(shí)際出資額 及出資比例按國(guó)有資產(chǎn)管理部門的確認(rèn)值進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。第五條股東的權(quán)利與義務(wù)5.1 公司股東享有下列權(quán)利：（ 1） 按照其所持有的出資額享有股權(quán)；（2）

4、 依法獲取股利 / 股息及其他形式的利益分配權(quán)；（ 3） 參加股東會(huì)議并行使表決的權(quán)利；（ 4 ）依照法律、行政法規(guī)及債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議書的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與、質(zhì)押其所持有的公司股權(quán)；（ 5） 公司終止或者清算時(shí)，參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配權(quán)；（ 6） 法律法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。5.2 乙方除享有上述股東權(quán)利外，還有權(quán)要求公司依照債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議書及本協(xié)議 的規(guī)定按期回 購(gòu)其持有的公司股權(quán)，或向任何第三人轉(zhuǎn)讓其持有的公司股權(quán)，其他股 東放棄就上述股權(quán)的優(yōu)先購(gòu) 買權(quán)。5.3 公司股東承擔(dān)下列義務(wù) :（ 1 ）遵守公司章程；（ 2 ）按期繳納出資；（ 3） 以其所認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；（

5、4） 在公司登記注冊(cè)后，不得抽回出資；（ 5） 法律法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。5.4 公司高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)有違反法律法規(guī)或公司章程規(guī)定， 或有其他給公 司造成損害的行為的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；公司的經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)未按照前款規(guī)定執(zhí)行 的，公司股東 有權(quán)要求公司經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)執(zhí)行；對(duì)于因公司經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)不執(zhí)行前款規(guī)定而給公司造成的損失，甲方應(yīng)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。5.5 在公司將其持有的公司股權(quán)全部回購(gòu)?fù)戤呏埃?乙方依然就其持有的全部公司股權(quán) （包括已回購(gòu)的和尚未回購(gòu)的）享有上述股東權(quán)益，但其享有的分紅權(quán)應(yīng)于公司每次 回購(gòu)?fù)瓿珊笙鄳?yīng)遞減。第六條股權(quán)的轉(zhuǎn)讓和 / 或回購(gòu)6.1 公司將自成立之日

6、起 2 年內(nèi)分批回購(gòu)乙方持有的公司股權(quán)， 各年回購(gòu)股權(quán)的比例及 金額為：（略）6.2 公司回購(gòu)上述股權(quán)的資金來源為：（一）公司的全部稅費(fèi)減免和 / 或與其等額的財(cái)政補(bǔ)貼；（二）甲方應(yīng)從公司獲取的全部紅利；（三）公司每年提取的折舊費(fèi)的 %上述回購(gòu)資金于每年 6月 30 日和 12 月 30日分兩期支付。6.3 公司在全部回購(gòu)乙方持有的公司股權(quán)后，應(yīng)一次性注銷已被回購(gòu)的股權(quán)。6.4 若公司未能如期回購(gòu)任何一期股權(quán)， 乙方可在通知公司和甲方的前提下， 向第三人 轉(zhuǎn)讓公司未能回購(gòu)的股權(quán)，甲方承諾放棄對(duì)該等股權(quán)的優(yōu)先受讓權(quán)。6.5 在回購(gòu)期限內(nèi)，未經(jīng)乙方同意，甲方不得向任何第三方轉(zhuǎn)讓其所持公司股份。第七

7、條承諾和保證7.1 在本協(xié)議簽署之日起至債轉(zhuǎn)股完成日止的期間內(nèi)，甲方保證：（ 1 ）公司將按照正常及合理方式維持并保證生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的正常進(jìn)行，公司的所有資產(chǎn)處于良好狀態(tài)；（ 2 ）公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)將不會(huì)對(duì)今后公司的業(yè)務(wù)及資產(chǎn)產(chǎn)生不利影響；（ 3） 除已向乙方披露的負(fù)債以外，公司不存在任何的其他經(jīng)營(yíng)性或非經(jīng)營(yíng)性負(fù)債以及 引起該等 負(fù)債之威脅；（ 4） 公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)不違反國(guó)家有關(guān)環(huán)境保護(hù)法律、法規(guī)的規(guī)定；（ 5 ）為保證公司的正常運(yùn)營(yíng)，乙方將向甲方提供一切合理必要的支持和便利，并協(xié)助辦理必要的審批、登記手續(xù)；（ 6） 公司財(cái)務(wù)及經(jīng)營(yíng)不會(huì)發(fā)生重大變化。如有可能發(fā)生此類情況，甲方將在此做出聲明，或在事

8、發(fā)后三日內(nèi)書面通知資產(chǎn)管理公司；（ 7） 公司未經(jīng)乙方事先書面同意，將不會(huì)自行出售、出租、轉(zhuǎn)讓其任何資產(chǎn)，也不會(huì) 將任何資 產(chǎn)和權(quán)益進(jìn)行任何形式的抵押、質(zhì)押或保證；（ 8 ）甲方將及時(shí)通知乙方任何可能對(duì)公司資產(chǎn)和權(quán)益產(chǎn)生重大不利影響的活動(dòng)或事件，其中屬于公司擬實(shí)施的舉措將事先征得乙方的書面同意；公司的財(cái)務(wù)及經(jīng)營(yíng)若發(fā) 生重大變化，或任何不利變 化，甲方將及時(shí)通知乙方并提出解決或處理的方案或措施。（ 9 ）及時(shí)處理除上述條款所述之外的公司的一切歷史遺留問題，并保證不會(huì)因這些問題對(duì)公司的設(shè)立和經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生不利影響。7.2 為保證公司的有效運(yùn)營(yíng)及資源的合理配置， 甲方應(yīng)協(xié)助公司將公司的非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn) 從公司

9、 資產(chǎn)中剝離，而不作為其對(duì)公司的出資。在債轉(zhuǎn)股完成日，如公司的經(jīng)營(yíng)性資則應(yīng)相應(yīng)核產(chǎn)尚未完全剝離，則甲方應(yīng)協(xié)助公司于債轉(zhuǎn)股完成日后 2 年內(nèi)將未能剝離的非經(jīng)營(yíng)性 資產(chǎn)從公司全部剝離出去。在上述期限屆滿時(shí)，如公司的非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)未能全部剝離，價(jià)值。減甲方在公司的股權(quán)份額，核減的份額應(yīng)等值于未剝離的非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的7.3 甲方應(yīng)協(xié)助公司于債轉(zhuǎn)股完成日后 3 年內(nèi)全額收回由公司持有并被計(jì)入甲方出資資 產(chǎn)的應(yīng)收賬款人民幣 300 萬元。如上述應(yīng)收賬款屆時(shí)未能全部收回，則應(yīng)相應(yīng)核減甲 方在公司的股 權(quán)份額，核減的份額應(yīng)等值于未收回的應(yīng)收賬款的價(jià)值。第八條公司的組織機(jī)構(gòu)公司設(shè)股東會(huì)，股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

10、股東依出資比例在股東會(huì)行使表決權(quán)； 公司設(shè)董事 會(huì)，董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生；公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事分別由股東會(huì)及公司職工選舉產(chǎn)生。 董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員組成及其議事規(guī)則依照中華人民共和國(guó)公司法及公司章程確 定。第九條公司的財(cái)務(wù)與分配9.1 公司執(zhí)行國(guó)家工業(yè)企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。9.2 利潤(rùn)分配公司的稅后利潤(rùn)在彌補(bǔ)虧損和依法提取法定公積金、盈余公積金、法定公益金后，按 股東的出資比 例進(jìn)行分配。第十條違約責(zé)任 任何一方如果違反其在本協(xié)議中所作的陳述、保證或其他義務(wù)，而使其他各方遭受損 失，則其他各方有權(quán)要求該方予以賠償。第十一條保密 一方對(duì)因本次合作而獲知的另一方的商業(yè)機(jī)密負(fù)，有保密義務(wù)，不得向有關(guān)其他第三

11、 方泄露，但中國(guó)現(xiàn)行法律、法規(guī)另有規(guī)定的或經(jīng)另一方書面同意的除外。第十二條補(bǔ)充與變更本協(xié)議可根據(jù)各方意見進(jìn)行書面修改或補(bǔ)充，由此形成的補(bǔ)充協(xié)議，與協(xié)議具有相同法律效力。第十三條不可抗力任何一方因有不可抗力致使全部或部分不能履行本協(xié)議或遲延履行本協(xié)議，應(yīng)自不可抗力事件發(fā)生之日起三日內(nèi)，將事件情況以書面形式通知另一方，并自事件發(fā)生之日起三十日內(nèi)，向另一方提交導(dǎo)致其全部或部分不能履行或遲延履行的證明。第十四條爭(zhēng)議的解決本協(xié)議各方當(dāng)事人對(duì)本協(xié)議有關(guān)條款的解釋或履行發(fā)生爭(zhēng)議時(shí)，應(yīng)通過友好協(xié)商的方式予以解決。如果經(jīng)協(xié)商未達(dá)成書面協(xié)議，則任何一方當(dāng)事人均有權(quán)向有管轄權(quán)的人 民法院提起訴訟。第十五條后繼立法除法律本身有明確規(guī)定外，后繼立法（本協(xié)議生效后的立法）或法律變更對(duì)本協(xié)議不應(yīng) 構(gòu)成影響。各方應(yīng)