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1、次北京市天馳律師事務所關于上海華聯(lián)商廈股份有限公司與上海市第一百貨商店股份有限公司合并的法 律 意 見 書中國北京市北四環(huán)中路8號匯欣大廈a座14層電話：01084991188；傳真：01084990025二四年四月目 錄一、華聯(lián)商廈的主體資格二、第一百貨的主體資格三、本次合并的批準和授權四、華聯(lián)商廈的股本及演變五、本次合并方案六、存續(xù)公司上市的實質條件七、華聯(lián)商廈的獨立性八、華聯(lián)商廈的業(yè)務九、關聯(lián)交易及同業(yè)競爭十、華聯(lián)商廈的主要資產(chǎn)十一、華聯(lián)商廈的重大債權、債務十二、與本次合并相關債務的處理十三、華聯(lián)商廈章程的制定與修改十四、華聯(lián)商廈的稅務及與本次合并相關稅務的處理十五、訴訟、仲裁或行政處罰

2、十六、本次合并的信息披露十七、本次合并預案說明書法律風險的評價十八、結論意見北京市天馳律師事務所關于上海華聯(lián)商廈股份有限公司與上海市第一百貨商店股份有限公司合并的法律意見書致：上海華聯(lián)商廈股份有限公司北京市天馳律師事務所（以下簡稱“本所”）接受委托，擔任上海華聯(lián)商廈股份有限公司（以下稱“華聯(lián)商廈”或“被合并方”）與上海市第一百貨商店股份有限公司（以下簡稱“第一百貨”或“合并方”）合并的特聘專項法律顧問。本所根據(jù)中華人民共和國證券法（以下簡稱“證券法”）、中華人民共和國公司法（以下簡稱“公司法”）、股票發(fā)行與交易管理暫行條例（以下簡稱“條例”）等有關法律、法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“

3、中國證監(jiān)會”）發(fā)布的有關規(guī)范性文件規(guī)定出具本法律意見書。對本所出具的本法律意見書，本所律師聲明如下： 本所律師承諾已依據(jù)本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實和我國現(xiàn)行法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會的有關規(guī)定發(fā)表法律意見。 本所已嚴格履行法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，對本次合并行為以及本次合并的合法、合規(guī)、真實、有效性進行了核查驗證，法律意見書中不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。 本所同意將本法律意見書作為本次合并所必備的法律文件，隨同其他材料一同上報，并依法對出具的法律意見承擔相應的法律責任。 本所律師同意在本次合并預案說明書中部分或全部自行引用或按中國證監(jiān)會審核要求引用本法律意見

4、書的內(nèi)容，本所已對本次合并預案說明書的有關內(nèi)容進行了再次審閱并予以確認。本所律師按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責的精神，對本次合并各方提供的有關文件和事實進行了核查和驗證，現(xiàn)出具法律意見如下：一、華聯(lián)商廈的主體資格 華聯(lián)商廈為經(jīng)上海市人民政府財貿(mào)辦公室以滬府財貿(mào)（92）第189號文批準，以募集方式設立的股份有限公司。華聯(lián)商廈募集設立時，原上海華聯(lián)商廈全部資產(chǎn)經(jīng)評估并經(jīng)確認后折成3,652.61萬股國家股投入華聯(lián)商廈。1992年3月6日，華聯(lián)商廈在上海市工商行政管理局登記注冊，取得注冊號為150066500的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。經(jīng)中國人民銀行上海市分行以（92）滬人金股字第32號文批

5、準，華聯(lián)商廈向社會法人定向募集法人股2,800萬股，向內(nèi)部職工發(fā)行內(nèi)部職工股340萬股，并向社會公開發(fā)行社會公眾股1,360萬股。華聯(lián)商廈向社會公眾公開發(fā)行的上述股份已于1993年2月19日在上海證券交易所上市交易。華聯(lián)商廈現(xiàn)時為一家符合公司法第一百五十一條規(guī)定，且其股票已在上海證券交易所掛牌交易的上市公司； 華聯(lián)商廈為依法成立且合法有效存續(xù)的股份有限公司；根據(jù)我國現(xiàn)行法律、法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定，華聯(lián)商廈目前不存在需要終止的情形。本所律師認為：華聯(lián)商廈具備本次合并的主體資格。二、第一百貨的主體資格 第一百貨為經(jīng)上海市人民政府財貿(mào)辦公室以滬府財貿(mào)（92）第147號關于同意上海市第一百貨商店改制為

6、上海市第一百貨股份有限公司的批復批準，以募集方式設立的股份有限公司。第一百貨募集設立時，原上海市第一百貨商店全部資產(chǎn)經(jīng)評估并經(jīng)確認后折成6,805.64萬股國家股投入第一百貨。1992年7月1日，第一百貨在上海市工商行政管理局登記注冊，領取了注冊號為150066600號的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。經(jīng)中國人民銀行上海分行以（92）滬人金股字第17號文批準，第一百貨向社會法人定向募集法人股3,000萬股，向內(nèi)部職工發(fā)行內(nèi)部職工股460萬股，并向社會公開發(fā)行社會公眾股1,840萬股。第一百貨發(fā)行的上述社會公眾股已于1993年2月19日在上海證券交易所上市交易。第一百貨現(xiàn)時為一家符合公司法第一百五十一條規(guī)定，

7、且其股票已在上海證券交易所掛牌交易的上市公司； 第一百貨為依法設立且合法有效存續(xù)的股份有限公司；根據(jù)我國現(xiàn)行法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司章程，第一百貨沒有需要終止的情形出現(xiàn)；第一百貨經(jīng)批準已公開發(fā)行股票，其公開發(fā)行股票已在上海證券交易所掛牌交易。本所律師認為：第一百貨具備本次合并的主體資格。三、本次合并的批準和授權 本次合并已取得的批準 2004年4月7日，華聯(lián)商廈召開了第四屆董事會第十三次會議，會議審議通過了關于第一百貨吸收合并華聯(lián)商廈的預案及合并協(xié)議，并決定召開股東大會對合并預案與合并協(xié)議予以審議。 2004年4月7日，第一百貨召開了第四屆董事會第十六次會議，會議審議通過了關于第一百貨吸

8、收合并華聯(lián)商廈的預案及合并協(xié)議，并決定召開股東大會對合并預案與合并協(xié)議予以審議。 本次合并尚需取得的批準和授權 本次合并取得合并雙方董事會會議審議通過后，尚需合并各方分別召開股東大會審議批準，并授權合并各方董事會全權辦理有關本次合并一切事項。根據(jù)上海市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會滬國資委產(chǎn)（2003）300號文件規(guī)定，合并方第一大股東上海一百（集團）有限公司（以下簡稱“一百集團”）及被合并方第一大股東華聯(lián)（集團）有限公司（以下簡稱“華聯(lián)集團”）等四家公司的國有資產(chǎn)劃轉予上海百聯(lián)（集團）有限公司（以下簡稱“百聯(lián)集團”），一百集團與華聯(lián)集團同受百聯(lián)集團控制，本次合并為關聯(lián)交易；為此，在合并雙方分別召開股

9、東大會審議本次合并事項時，一百集團、華聯(lián)集團及其他關聯(lián)方應依照我國公司法及公司章程規(guī)定履行回避表決義務； 鑒于本次合并將在自首次債權人公告之日起90日內(nèi)實施；為此，自首次債權人公告之日起90日內(nèi)完成本次合并尚需取得上海市人民政府批準； 根據(jù)公司法第一百八十三條以及合并雙方章程規(guī)定，本次合并尚需報送上海市人民政府批準； 根據(jù)我國國有資產(chǎn)管理法規(guī)及規(guī)章的有關規(guī)定，本次合并中華聯(lián)商廈國家股換股處置事宜尚需獲得國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會批準； 本次合并為兩家上市公司之間的合并，尚需取得中國證監(jiān)會核準。四、華聯(lián)商廈的股本及演變 華聯(lián)商廈募集設立時的股本及股本結構華聯(lián)商廈募集設立時的股本總額為8,152

10、.61萬股，其中：國家股3,652.61萬股，占華聯(lián)商廈股本總額的44.80；法人股2,800萬股，占華聯(lián)商廈股本總額的34.35；社會公眾股1,360萬股，占華聯(lián)商廈股本總額的16.68；內(nèi)部職工股340萬股，占華聯(lián)商廈股本總額的4.17。 華聯(lián)商廈成立至今歷次股本演變情況 1993年，根據(jù)華聯(lián)商廈第三次股東大會決議以及上海市證券管理辦公室滬證辦（1993）079號文核準，華聯(lián)商廈向全體股東實施資本公積金轉增股本以及配股方案；本次資本公積金轉增及配股完成后，華聯(lián)商廈股本總額為11,771.685萬股，其中：國家股4,247萬股，社會法人股4,594.6850萬股，社會公眾股2,312萬股，內(nèi)

11、部職工股618萬股。上述內(nèi)部職工股已于1994年 4月14日在上海證券交易所上市交易； 1994年，根據(jù)華聯(lián)商廈1994年5月6日股東大會決議，華聯(lián)商廈向全體股東送紅股共計5,885.8425萬股；本次送股完成后，華聯(lián)商廈股本總額為17,657.5275萬股，其中：國家股6,370.5萬股，社會法人股6,892.0275萬股，社會公眾股4,395萬股； 1996年，根據(jù)華聯(lián)商廈于1996年5月27日召開股東大會決議并經(jīng)上海市證券管理辦公室滬證辦（1996）161號文核準，華聯(lián)商廈向全體股東送紅股共計1,766.4563萬股；本次送股完成后，華聯(lián)商廈股本總額為19,423.9838萬股，其中：國

12、家股7,007.55萬股，社會法人股7,581.2310萬股，社會公眾股4,835.2028萬股； 1997年，根據(jù)華聯(lián)商廈于1997年5月26日召開股東大會決議并經(jīng)上海市證券管理辦公室1997年7月25日以滬證司（1997）105號文核準，華聯(lián)商廈實施資本公積金轉增股本；本次資本公積金轉增股本完成后，華聯(lián)商廈股本總額為29,136.4643萬股，其中：國家股10,511.3250萬股，社會法人股11,371.8639萬股，社會公眾股7,253.2754萬股； 1998年，根據(jù)華聯(lián)商廈1998年4月6日召開股東大會決議并經(jīng)上海市證券管理辦公室1998年7月16日以滬證司（1998）067號文批

13、準，華聯(lián)商廈向全體股東送紅股共計2,913.7026萬股；本次送股完成后，華聯(lián)商廈股本總額為32,050.1669萬股，其中：國家股11,562.4575萬股，社會法人股12,509.0503萬股，社會公眾股7,978.6591萬股； 1999年，根據(jù)華聯(lián)商廈1999年5月18日召開的股東大會決議并經(jīng)中國證監(jiān)會上海證券監(jiān)管辦公室以滬證司（1999）107號文批準，華聯(lián)商廈向全體股東實施送紅股及資本公積金轉增股本方案；本次送股及轉增股本完成后，華聯(lián)商廈股本總額為38,460.2003萬股，其中：國家股13,874.9490萬股，社會法人股15,010.8603萬股，社會公眾股9,574.3910

14、萬股。1998年12月3日與1999年3月26日，華聯(lián)（集團）有限公司分別受讓上海時裝股份有限公司與上海廣裝廣告裝潢展覽公司持有華聯(lián)商廈社會法人股74.3738萬股和6.9424萬股；華聯(lián)集團受讓上述股份已經(jīng)上海國資辦分別以滬國資預（1999）282號文與滬國資預（2000）29號文界定為國家股。本次受讓完成后，華聯(lián)集團持有華聯(lián)商廈13,972.5283萬股國家股，占華聯(lián)商廈股本總額的36.33； 2001年，經(jīng)中國證監(jiān)會證監(jiān)公司字（2001）31號文批準，華聯(lián)商廈按1999年末股本總額38,460.2003萬股為基數(shù)，向全體股東按10：3的比例實施配股。國家股股東實際配售838.3516萬股

15、，社會法人股股東實際配售89.1169萬股。本次配股完成后，華聯(lián)商廈股本總額為42,259.9861萬股，其中：國家股14,810.8799萬股，占華聯(lián)商廈股本總額的35.05；社會法人股15,002.3979萬股，占華聯(lián)商廈股本總額的35.50；社會公眾股12,446.7083萬股，占華聯(lián)商廈股本總額的29.45。本所律師認為：華聯(lián)商廈歷次股本變動均已取得了必要的授權和批準，合法、合規(guī)、真實、有效。華聯(lián)集團持有華聯(lián)商廈國家股目前未設置質押擔保和發(fā)生司法凍結等妨礙其自己行使股份處置權的權利限制性情形。 經(jīng)上海市國有資產(chǎn)管理辦公室和市財貿(mào)辦公室以滬國資協(xié)（1995）6號文批準，華聯(lián)商廈國家股授權

16、華聯(lián)集團持有并行使股東權利，華聯(lián)集團為華聯(lián)商廈第一大股東。 根據(jù)本次合并方案，華聯(lián)商廈非流通股股東持有華聯(lián)商廈股份將按1:1.273的折股比例轉換為第一百貨非流通股股份；華聯(lián)商廈流通股股東持有華聯(lián)商廈股份將按1:1.114的折股比例轉換為第一百貨流通股股份。華聯(lián)商廈非流通股股份轉換為第一百貨的股份，仍不上市流通；華聯(lián)商廈流通股股份轉換為第一百貨的股份將在上海證券交易所上市交易。五、本次合并方案 合并方式本次合并由第一百貨作為合并方，采取吸收合并方式與被合并方華聯(lián)商廈進行合并。本次合并時，華聯(lián)商廈全體非流通股股東和流通股股東持有華聯(lián)商廈股份將分別按本次合并方案確定的非流通股折股比例和流通股折股比

17、例換成第一百貨的非流通股份和流通股份。本次合并完成后，合并方第一百貨作為存續(xù)公司，被合并方華聯(lián)商廈擁有的全部資產(chǎn)、權益、負債、業(yè)務、人員等均并入第一百貨。本次合并完成后，華聯(lián)商廈股東所持華聯(lián)商廈的股份將轉換成第一百貨的股份，華聯(lián)商廈的股東成為第一百貨的股東；華聯(lián)商廈注銷獨立法人資格，華聯(lián)商廈已不具備上市條件和資格，終止上市。本所律師認為：第一百貨與華聯(lián)商廈采取吸收合并方式合并符合我國公司法第一百八十四條之規(guī)定。 本次合并的前提條件 根據(jù)我國公司法以及本次合并各方公司章程規(guī)定，本次合并經(jīng)合并各方董事會會議通過后，應提交合并各方分別召開股東大會審議，并須經(jīng)出席會議股東所持有效表決權的三分之二以上通

18、過； 根據(jù)我國公司法規(guī)定，合并雙方需履行通知及公告?zhèn)鶛嗳说牧x務，對其債務做出妥善安排并獲得上海市人民政府批準后在90日內(nèi)實施合并； 根據(jù)我國公司法規(guī)定，本次合并應取得上海市人民政府批準；根據(jù)我國國有資產(chǎn)管理法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定，本次合并華聯(lián)商廈國家股換股處置事宜尚需獲得國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會批準；同時，由于本次合并為兩家上市公司吸收合并，為此，本次合并亦應取得中國證監(jiān)會核準。本所律師認為：本次合并雙方在上述前提條件全部滿足情況下進行合并，符合我國現(xiàn)行法律、法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定，不存在任何法律障礙或風險。 本次合并中的現(xiàn)金選擇權方案為保護第一百貨和華聯(lián)商廈中小股東利益，第一百貨和華聯(lián)商廈董事會

19、在本次合并中設置現(xiàn)金選擇權方案如下： 有權申請現(xiàn)金選擇權的股東：在第一百貨與華聯(lián)商廈就本次合并分別召開董事會會議的前一交易日上海證券交易所收市時在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的第一百貨與華聯(lián)商廈股東（控股股東及其關聯(lián)股東除外）； 現(xiàn)金選擇權價格的確定：本次合并對現(xiàn)金選擇權價格區(qū)別非流通股和流通股分別確定。第一百貨與華聯(lián)商廈非流通股股東現(xiàn)金選擇權價格分別為第一百貨與華聯(lián)商廈截止合并審計基準日的每股凈資產(chǎn)值；第一百貨與華聯(lián)商廈流通股股東現(xiàn)金選擇權價格分別按照雙方董事會會議召開日前12個月內(nèi)第一百貨與華聯(lián)商廈股票每個交易日加權平均價格的算術平均值上浮5%確定； 現(xiàn)金選擇權的申請：有

20、權申請現(xiàn)金選擇權的股東應在2004年4月28日通過其指定交易的證券公司的證券交易網(wǎng)點申請現(xiàn)金選擇權，該等股東可就其全部或部分股份申請現(xiàn)金選擇權； 申請現(xiàn)金選擇權股份的購買：第一百貨和華聯(lián)商廈申請現(xiàn)金選擇權非流通股股份由百聯(lián)集團等戰(zhàn)略投資者購買；第一百貨和華聯(lián)商廈申請現(xiàn)金選擇權流通股股份由恒泰證券有限公司等機構投資者購買； 申請現(xiàn)金選擇權股份的清算和交割：在第一百貨和華聯(lián)商廈董事會公告中國證監(jiān)會核準本次吸收合并事宜三個交易日內(nèi)，由中國證券登記結算有限責任公司上海分公司將第一百貨和華聯(lián)商廈申請現(xiàn)金選擇權非流通股股份過戶予百聯(lián)集團等戰(zhàn)略投資者，并按照非流通股現(xiàn)金選擇權價格將相應的資金分別轉入對應非流

21、通股股東的資金賬戶中；同時，將第一百貨和華聯(lián)商廈申請現(xiàn)金選擇權流通股股份過戶予恒泰證券有限公司等機構投資者，并按照流通股現(xiàn)金選擇權價格將相應的資金分別轉入對應流通股股東的資金賬戶中。本所律師認為： 本次合并中的現(xiàn)金選擇權方案為第一百貨和華聯(lián)商廈所有中小股東的合法權益提供了充分、有效的保護，該方案不會違反我國現(xiàn)行法律、法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定； 百聯(lián)集團和恒泰證券有限責任公司具有受讓現(xiàn)金選擇權股份的主體資格，百聯(lián)集團和恒泰證券有限責任公司已就受讓現(xiàn)金選擇權股份事宜分別與合并雙方簽署了相關協(xié)議，該協(xié)議規(guī)定對按照現(xiàn)金選擇權方案規(guī)定的價格和方式提出申請的股東所持現(xiàn)金選擇權股份，由百聯(lián)集團和恒泰證券有限公司

22、購買。百聯(lián)集團和恒泰證券有限公司按照該協(xié)議的規(guī)定購買現(xiàn)金選擇權股份不存在法律障礙； 本次合并方案中的現(xiàn)金選擇權方案已經(jīng)合并雙方董事會審議通過，并需提交股東大會審議通過；在合并雙方董事會擬定并本次合并方案時，關聯(lián)董事回避表決，百聯(lián)集團及恒泰證券有限責任公司未施加任何影響；恒泰證券有限責任公司按照現(xiàn)金選擇權方案購買現(xiàn)金選擇權股份對其作為本次合并獨立財務顧問的獨立性不會構成影響； 提出現(xiàn)金選擇權申請的股東作為股東大會股權登記日登記在冊的股東參加股東大會并享有投票權不存在法律障礙； 百聯(lián)集團及恒泰證券有限責任公司購買現(xiàn)金選擇權股份構成上市公司收購的，需履行要約收購義務或按有關規(guī)定向中國證監(jiān)會申請豁免；

23、 合并雙方已與中國證券登記結算有限公司上海分公司簽署協(xié)議，就現(xiàn)金選擇權股份的申請、確認、交割過戶、責任承擔等事宜達成一致意見，股東申請現(xiàn)金選擇權及申請現(xiàn)金選擇權股份的清算交割具有可操作性；現(xiàn)金選擇權方案的實施不存在法律障礙。 換股方案 換股股票種類：人民幣普通股，每股面值人民幣1元； 換股對象：于換股股權登記日上海證券交易所收市時登記在冊的華聯(lián)商廈全體非流通股和流通股股東； 折股比例：本次合并時，華聯(lián)商廈將區(qū)別非流通股份和流通股份采取兩個折股比例。非流通股折股比例采用每股凈資產(chǎn)加成系數(shù)法確定為1:1.273，即每1股華聯(lián)商廈非流通股份換成1.273股第一百貨非流通股份；流通股折股比例以董事會會

24、議召開日前30個交易日內(nèi)第一百貨與華聯(lián)商廈股票每日加權平均價格的算術平均值為基礎確定為1：1.114,即每1股華聯(lián)商廈流通股換成1.114股第一百貨流通股；換股股權登記日：申請現(xiàn)金選擇權股份完成清算與交割后的次日；換股股票數(shù)量：換股股票數(shù)量為根據(jù)合并前華聯(lián)商廈股份總數(shù)與換股比例確定，即：換股股票數(shù)量華聯(lián)商廈非流通股份總數(shù)29,813.2278萬股非流通股折股比例華聯(lián)商廈流通股份總數(shù)12,446.7083萬股流通股折股比例； 換股方法：由中國證券登記結算有限責任公司上海分公司根據(jù)換股股權登記日華聯(lián)商廈的股東名冊，將華聯(lián)商廈非流通股股東持有股份按非流通股折股比例轉換為第一百貨非流通股股份，將華聯(lián)商

25、廈流通股股東持有股份按流通股折股比例轉換為第一百貨流通股股份； 換股股票的上市流通：華聯(lián)商廈流通股份轉換為第一百貨的流通股份，在華聯(lián)商廈完成注銷法人資格及存續(xù)公司第一百貨刊登股份變動公告之次日在上海證券交易所上市交易。本所律師認為： 華聯(lián)商廈全體股東持有華聯(lián)商廈股票因本次合并轉換第一百貨股票為人民幣普通股，且每股面值為人民幣1元；換股股票為我國公司法規(guī)定的發(fā)行股票種類； 對已依法定程序召開股東大會以特別決議通過的本次合并方案，華聯(lián)商廈全體股東均應遵守；對本次合并方案規(guī)定換股對象持有華聯(lián)商廈股份實施強制換股，未違反我國公司法及公司章程規(guī)定，對股東權利不會造成侵害； 本次合并換股股票數(shù)量計算正確，

26、換股程序合法有效；本次合并方案規(guī)定換股對象持有華聯(lián)商廈股份按本方案確認的折股比例、換股方法轉換為第一百貨股份以及華聯(lián)商廈轉換為第一百貨流通股票的上市安排等不存在法律障礙。對于本次合并中區(qū)別華聯(lián)商廈非流通股份和流通股份采取兩個折股比例的問題，本所律師認為： 我國公司法對公司合并的審批、債權人保護以及公司變更登記等事項做出了明確規(guī)定，但對公司換股合并的折股比例等事項未予規(guī)定；本次第一百貨與華聯(lián)商廈合并中華聯(lián)商廈非流通股份和流通股份采取兩個折股比例不會違反我國公司法有關規(guī)定； 目前，我國上市公司存在流通股和非流通股股權分置的情況，非流通股和流通股的價格形成機制、交易方式和交易途徑均不相同，導致非流通

27、股和流通股的價格不具有內(nèi)在可比性。根據(jù)我國證券市場運行實踐，上市公司非流通股和流通股不同的發(fā)行價格使非流通股和流通股的成本價格不同；非流通股和流通股交易方式和交易價格的確定也不相同，非流通股為通過協(xié)議方式轉讓，轉讓價格一般按每股凈資產(chǎn)為基礎確定；流通股通過證券交易所掛牌交易，并按價格優(yōu)先和時間優(yōu)先原則通過集合競價確定交易價格。我國上市公司非流通股和流通股存在同股不同價的現(xiàn)象。本次合并區(qū)別華聯(lián)商廈非流通股和流通股采取兩個折股比例符合我國證券市場的客觀情況以及我國公司法、證券法等相關法律、法規(guī)規(guī)定的公平原則；第一百貨本次吸收合并華聯(lián)商廈為我國公司法規(guī)定的公司合并行為，與我國公司法、證券法及其他相關

28、法律、法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的公司設立、公司首次公開發(fā)行股票、配股、增發(fā)等行為在法律性質及法律特征上完全不同，且本次合并目的為合并雙方整合資源，與公司發(fā)行股票籌集資金目的不同；本次合并完成后第一百貨增加的股份為由華聯(lián)商廈股份轉換形成，華聯(lián)商廈股份在轉換為第一百貨股份后注銷。為此，本次合并不適用于我國公司法第130條規(guī)定； 本次合并中現(xiàn)金選擇權方案設置為第一百貨和華聯(lián)商廈所有中小股東的合法權益提供了充分、有效的保護；第一百貨和華聯(lián)商廈所有股東不會因為本次合并出現(xiàn)利益遭受損失的情形。綜上所述，本所律師認為：本次合并中區(qū)別華聯(lián)商廈非流通股份和流通股份采取兩個折股比例沒有違反我國有關法律、法規(guī)及規(guī)范性文

29、件規(guī)定；且符合我國證券市場的客觀情況以及我國公司法、證券法等相關法律、法規(guī)規(guī)定的公平原則；本次吸收合并方案中的現(xiàn)金請求權措施能夠充分保護中小股東的利益，其合法權益不會因本次吸收合并而遭受損害。 資產(chǎn)、負債及股東權益的處置 根據(jù)合并協(xié)議，第一百貨吸收合并華聯(lián)商廈后，第一百貨作為合并后的存續(xù)公司，承繼華聯(lián)商廈的資產(chǎn)、債權及承擔華聯(lián)商廈的債務及責任，華聯(lián)商廈的法人資格注銷； 根據(jù)合并協(xié)議，合并協(xié)議簽訂至本次合并完成日，合并雙方應以截止2003年12月31日雙方的資產(chǎn)負債表為基準，對現(xiàn)有的資產(chǎn)、生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)境及條件實施保全措施； 合并協(xié)議簽訂至合并完成日，任何一方董事會簽署、變更、解除重要經(jīng)營（服務）合

30、同，處置重大債權、主要固定資產(chǎn)及重大投資，均需事前以書面形式通知另一方，并在征得另一方同意后方可實施。本所律師認為，合并協(xié)議對資產(chǎn)、負債及股東權益處置的安排符合我國法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。 關于未分配利潤的處置合并雙方約定在合并完成日之前不再對各自結余的未分配利潤進行分配，截至合并完成日的未分配利潤由存續(xù)公司全體股東享有。 關于債務的安排 合并基準日后至合并完成日之間，第一百貨和華聯(lián)商廈正常經(jīng)營活動所產(chǎn)生的一切債務由存續(xù)公司承擔； 本次合并雙方擬在發(fā)出首次債權人公告之日起90日內(nèi)實施合并，對提出清償債務要求的債權人，第一百貨和華聯(lián)商廈將予以清償；對要求提供擔保的債權人，由百聯(lián)集團提供擔保

31、；對于其他已知債權人，第一百貨和華聯(lián)商廈將取得其同意合并的書面材料；對于未知債權人，由百聯(lián)集團提供擔保； 合并雙方需取得上海市人民政府批準同意由百聯(lián)集團出具擔保后首次公告之日起90日內(nèi)實施合并；本所律師認為，公司法關于公司合并中對債權人履行通知和公告的程序是為了債權人的合法權益不因合并而受到損害。本次合并的上述安排能夠保護債權人的合法權益不受損害，不違反我國公司法關于公司合并中對債權人履行通知和公告的程序的立法目的，對本次合并不構成法律障礙。 根據(jù)我國公司法、證券法等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定，本次吸收合并的主要程序為： 合并雙方召開董事會，審議通過合并方案、合并預案說明書，簽署合并協(xié)議。由于

32、本次合并屬關聯(lián)交易，合并雙方董事會審議本次合并議案時，關聯(lián)董事應履行回避表決義務。在第一百貨與華聯(lián)商廈董事會召開至本次合并獲得有權部門批準或核準后完成換股期間，雙方掛牌交易的股票實施停牌處理； 合并雙方發(fā)出召開股東大會的通知。若股東大會召開十五日前，擬出席會議的股東（控股股東及其關聯(lián)股東除外）所代表的股份數(shù)未達到合并雙方各自股份總數(shù)（控股股東及其關聯(lián)股東所持股份除外）的1/2，合并雙方將擇日公告已經(jīng)書面回復擬出席會議的股東（控股股東及其關聯(lián)股東除外）所代表的股份數(shù)，并敦促其他股東登記參加會議。經(jīng)公告通知后，無論出席會議的股東（控股股東及其關聯(lián)股東除外）所代表股份數(shù)是否達到第一百貨或華聯(lián)商廈股份

33、總數(shù)（控股股東及其關聯(lián)股東所持股份除外）的1/2，第一百貨和華聯(lián)商廈都按原定的日期召開股東大會； 第一百貨和華聯(lián)商廈股東大會分別就合并事項作出決議。股東大會審議本次合并事項的議案須經(jīng)出席會議股東所持有效表決權的三分之二通過。在合并雙方分別召開股東大會對本次合并進行表決時，一百集團、華聯(lián)集團及其他關聯(lián)方應回避表決，其所持表決權亦不計入出席會議的股東所持有效表決權總數(shù)； 合并雙方分別在各自股東大會結束后公告有關本次吸收合并事宜； 合并雙方自其股東大會作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權人，并于30日內(nèi)在報紙上至少公告3次。對提出清償債務要求的債權人，第一百貨和華聯(lián)商廈將予以清償；對要求提供擔保的債權

34、人，由百聯(lián)集團提供擔保；對于其他已知債權人，第一百貨和華聯(lián)商廈將取得其同意合并的書面材料；對于未知或潛在債權人的債權，由百聯(lián)集團提供擔保； 上海市人民政府批準本次合并； 國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會批準本次合并涉及華聯(lián)商廈國家股換股處置事宜； 中國證監(jiān)會核準本次合并； 合并雙方公告中國證監(jiān)會核準本次合并，公告合并報告書，并在3個交易日內(nèi)辦理現(xiàn)金選擇權股份的清算與交割手續(xù)； 中國證券登記結算有限責任公司上海分公司根據(jù)換股對象所持華聯(lián)商廈的股份進行換股；華聯(lián)商廈向上海證券交易所申請股票終止上市交易； 第一百貨刊登股份變動公告，其流通股股票（包括原華聯(lián)商廈流通股股東因換股持有的第一百貨流通股股票）在

35、上海證券交易所掛牌上市交易； 第一百貨辦理工商變更登記手續(xù)，華聯(lián)商廈辦理注銷登記手續(xù)。本所律師認為：本次合并程序符合我國法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。本次合并屬于合并雙方的重大事項，合并雙方對其上市交易股票實施長期停牌處理有利于維持市場穩(wěn)定、維護流通股股東利益，其股票停牌措施符合我國法律、法規(guī)及上海證券交易所股票上市規(guī)則等規(guī)范性文件的規(guī)定；合并雙方需就其股票長期停牌事宜向上海證券交易所提出申請。雙方董事會于2004年4月7日決議通過本次合并事項，決定召開股東大會對本次合并進行審議，并確定董事會召開前一日即2004年4月6日為本次股東大會的股權登記日。合并雙方章程規(guī)定,公司召開股東大會、分配股利

36、、清算及從事其他需要確認股權的行為時，由董事會決定某一日為股權登記日。本所律師認為，董事會確定董事會召開前一日即2004年4月6日為本次股東大會的股權登記日符合合并雙方章程的規(guī)定，亦不違反我國其它法律法規(guī)的規(guī)定。通過對本次合并方案進行整體審查后，本所律師認為：第一百貨吸收合并華聯(lián)商廈的方案對本次合并涉及主要事項均做出了明確規(guī)定；該方案規(guī)定內(nèi)容不會違反我國現(xiàn)行法律、法規(guī)及規(guī)范性文件。本次合并方案經(jīng)合并雙方分別召開董事會會議審議通過后，尚需提交合并雙方分別召開的股東大會審議批準。關于第一百貨及華聯(lián)商廈國家股劃轉予百聯(lián)集團持有是否影響本次合并的問題，根據(jù)百聯(lián)集團的說明，第一百貨及華聯(lián)商廈國家股劃轉事

37、宜正報送國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會審批。如果在本次合并完成前，第一百貨及華聯(lián)商廈國家股劃轉獲得批準并，則第一百貨與華聯(lián)商廈國家股將轉由百聯(lián)集團持有；華聯(lián)集團持有華聯(lián)商廈的國家股將由百聯(lián)集團按經(jīng)合并雙方股東大會批準的合并方案規(guī)定轉換為第一百貨國家股；如果本次國家股劃轉在本次合并完成后獲得批準，則華聯(lián)集團持有華聯(lián)商廈的國家股將因本次合并轉換為第一百貨國家股，并劃轉由百聯(lián)集團持有；同時，一百集團持有存續(xù)公司第一百貨的國家股亦劃轉由百聯(lián)集團持有。根據(jù)上述事實，本所律師認為：在本次合并實施前或實施后完成上述國家股劃轉不會導致合并雙方實際控制人變化，對本次合并亦不構成實質性法律障礙。六、存續(xù)公司上市的實

38、質條件 本次合并為兩家上市公司吸收合并。本次合并完成后，華聯(lián)商廈全體非流通股股東持有華聯(lián)商廈股份將按1:1.273的折股比例轉換為第一百貨非流通股股份；華聯(lián)商廈全體流通股股東持有華聯(lián)商廈股份將按1:1.114的折股比例轉換為第一百貨流通股股份；本次合并完成后，第一百貨作為存續(xù)公司，華聯(lián)商廈將注銷獨立法人資格。華聯(lián)商廈非流通股股份轉換為第一百貨的股份不上市流通；華聯(lián)商廈流通股股份轉換為第一百貨股份將在上海證券交易所上市交易。 存續(xù)公司符合上市的實質條件： 根據(jù)合并雙方提供的有關材料以及本所律師審查，本次合并雙方均經(jīng)批準向社會公開發(fā)行了股票，且公開發(fā)行股票均已在上海證券交易所上市交易； 根據(jù)合并方

39、案以及本所律師審查，本次合并完成后，存續(xù)公司股本總額為1,101,027,295股，股本總額不少于人民幣5,000萬元，符合公司法第一百五十二條第二項以及條例第三十條第二項規(guī)定； 根據(jù)合并雙方提供的有關材料以及本所律師審查，本次合并雙方設立已滿三年以上，且2001年度、2002年度以及2003年度均連續(xù)盈利，符合公司法第一百五十二條第三項以及條例第三十條第四項規(guī)定； 根據(jù)本次合并方案以及本所律師核查，本次合并完成后的存續(xù)公司股本總額為1,101,027,295股，向社會公開發(fā)行股票為326,969,710股，其向社會公開發(fā)行的股份達股本總額的15以上；且持有股票面值達1,000元以上的股東人數(shù)

40、不少于1,000人；符合公司法第一百五十二條第四項以及條例第三十條第三項規(guī)定； 根據(jù)合并雙方的說明以及本所律師核查，合并雙方在最近三年內(nèi)無重大違法違規(guī)行為；近三年來財務會計文件無虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，符合公司法第一百五十二條第五項規(guī)定。本所律師認為：本次合并后的存續(xù)公司符合上市條件。七、華聯(lián)商廈的獨立性根據(jù)華聯(lián)商廈的說明以及本所律師核查，華聯(lián)商廈已按照有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件要求，在人員、資產(chǎn)、財務等方面與股東單位及其下屬企業(yè)完全分開；其人員、資產(chǎn)、財務、機構和業(yè)務等也已完全獨立。華聯(lián)商廈目前不存在以公司資產(chǎn)為股東及股東的附屬公司或個人債務提供擔保的行為。本次合并完成后，華聯(lián)商廈將

41、注銷獨立法人資格，其目前擁有的資產(chǎn)、業(yè)務、人員、機構均并入第一百貨，并由第一百貨按照本次合并方案確定的原則和措施進行整合。本所律師認為：華聯(lián)商廈資產(chǎn)、業(yè)務、人員、機構并入第一百貨不存在任何法律障礙或風險。八、華聯(lián)商廈的業(yè)務根據(jù)華聯(lián)商廈提供的有關材料以及本所律師審查，華聯(lián)商廈目前主要從事百貨、針紡織品、服裝鞋帽、五金交電、辦公用品、食品、勞保用品、裝潢材料、家具、電話通訊設備、汽配件、鐘表眼鏡、儀器儀表、工藝美術、日用雜貨、副食品等的銷售業(yè)務。華聯(lián)商廈當前從事業(yè)務范圍和方式與經(jīng)上海市工商行政管理局核準登記的經(jīng)營范圍與經(jīng)營方式相一致。經(jīng)本所律師審查，華聯(lián)商廈目前從事業(yè)務符合國家產(chǎn)業(yè)政策，該等業(yè)務并

42、入第一百貨并由存續(xù)公司經(jīng)營不存在任何法律障礙或風險。九、關聯(lián)交易及同業(yè)競爭 關聯(lián)關系 根據(jù)華聯(lián)商廈提供的有關材料以及本所律師審查，目前，華聯(lián)集團經(jīng)上海市國有資產(chǎn)管理委員會授權持有華聯(lián)商廈國家股14,810.8799萬股，占華聯(lián)商廈股本總額的35.05，為持有華聯(lián)商廈5以上股份的關聯(lián)方。除華聯(lián)商廈外，華聯(lián)集團目前直接或間接控制的上海華聯(lián)投資發(fā)展公司、上海第二食品商店、華聯(lián)集團置業(yè)有限公司、華聯(lián)集團吉買盛購物中心有限公司、上海市服裝鞋帽有限公司、上海華聯(lián)國際貿(mào)易有限公司、華聯(lián)集團資產(chǎn)托管有限公司、上海華聯(lián)羅森有限公司、上海廣龍家電有限公司、上海愛尼家用電器維修服務部、上海金照國際貿(mào)易有限公司、上海

43、新路達商業(yè)（集團）有限公司以及華聯(lián)集團家用電器有限公司等20家企業(yè)亦為華聯(lián)商廈的關聯(lián)方。 華聯(lián)商廈目前直接或間接控制的下述企業(yè)為其關聯(lián)方：單位：萬元公司名稱注冊資本股權比例1永安百貨有限公司5,00090注：華聯(lián)商廈出資90，華聯(lián)集團電工照明器材有限公司出資102上海中聯(lián)商廈96050%3上海華聯(lián)商廈普陀有限公司500904上海華聯(lián)商廈楊浦有限公司50090注：該公司為華聯(lián)商廈出資90，上海華聯(lián)商廈普陀有限公司出資105華聯(lián)集團電工照明器材有限公司1,000906上海浦東華聯(lián)購物中心有限公司50090注：華聯(lián)商廈出資90，上海華聯(lián)商廈楊浦有限公司出資107上海華聯(lián)王震信息科技有限公司50086

44、8上海新華聯(lián)大廈有限公司5,000709上海又一城購物中心有限公司50010010上海奧特萊斯品牌直銷廣場有限公司2884811上海華聯(lián)商廈國際貿(mào)易中心31810012上海久一物業(yè)管理有限公司50099.49注：華聯(lián)商廈出資49%，上海華聯(lián)商廈楊浦有限公司出資51%13上海華聯(lián)環(huán)島商業(yè)有限公司5099.36注：上海華聯(lián)商廈楊浦有限公司出資60%，上海浦東華聯(lián)購物中心有限公司出資40%14上海東方大學城校區(qū)商業(yè)有限公司5054.65注：上海華聯(lián)環(huán)島商業(yè)有限公司出資55%15上海交家電器公司30090注：華聯(lián)集團電工照明器材有限公司出資100% 華聯(lián)商廈目前附屬聯(lián)營企業(yè)華聯(lián)超市股份有限公司、上海華

45、聯(lián)經(jīng)濟開發(fā)公司、上海華聯(lián)國際信托貿(mào)易有限公司、上海海新制衣廠以及華聯(lián)商廈間接控制的上?；ネňW(wǎng)絡信息有限公司亦為其關聯(lián)方。 根據(jù)合并方案，本次合并完成后，華聯(lián)商廈將注銷法人資格，其目前附屬上述20家企業(yè)將變更為第一百貨下屬公司，成為存續(xù)公司的關聯(lián)方；華聯(lián)集團持有華聯(lián)商廈股份轉換成第一百貨股份后，華聯(lián)集團及其附屬20家子公司成為存續(xù)公司的關聯(lián)方。根據(jù)上海市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會滬國資委產(chǎn)（2003）300號文規(guī)定，一百集團、華聯(lián)集團、上海友誼（集團）有限公司以及上海物資（集團）總公司的國有資產(chǎn)劃轉予百聯(lián)集團，有關變更手續(xù)正在辦理之中；為此，受百聯(lián)集團控制的上海友誼（集團）有限公司、上海物資（集團）

46、總公司及其下屬公司亦為第一百貨及華聯(lián)商廈的關聯(lián)方，且在本次合并完成后，成為存續(xù)公司第一百貨的關聯(lián)方。 關聯(lián)交易根據(jù)華聯(lián)商廈提供的有關材料以及本所律師審查，華聯(lián)商廈與其關聯(lián)方之間2003年發(fā)生的關聯(lián)交易情況如下： 加盟經(jīng)營：華聯(lián)商廈附屬上海華聯(lián)商廈、上海新華聯(lián)大廈有限公司加盟華聯(lián)超市股份有限公司經(jīng)營超市業(yè)務以及上海華聯(lián)商廈普陀有限公司加盟華聯(lián)集團吉買盛購物中心有限公司經(jīng)營超市業(yè)務，每年加盟費按年銷售額一定比例計算支付； 商品購銷：華聯(lián)商廈及其控股公司2003年度向上海華聯(lián)王震信息科技有限公司采購商品7,806.47萬元，并向上海華聯(lián)王震信息科技有限公司銷售商品7,672.61萬元； 商品購銷：華

47、聯(lián)商廈子公司華聯(lián)集團電工照明器材有限公司2003年度向華聯(lián)超市股份有限公司銷售貨物232.49萬元。 房屋租賃：華聯(lián)商廈及其控股公司租賃使用華聯(lián)集團及其控股公司的經(jīng)營用房屋，2003年租金為人民幣461.86萬元； 經(jīng)營場地租賃：華聯(lián)商廈及其控股子公司將其經(jīng)營場地分別租賃予上海華聯(lián)王震信息科技有限公司使用，2003年租金為人民幣74.71萬元； 經(jīng)營場地租賃： 華聯(lián)商廈控股子公司上海浦東華聯(lián)購物中心有限公司將其經(jīng)營場地分別租賃予華聯(lián)集團附屬上海浦東華聯(lián)吉買盛購物中心有限公司及上海第二食品商店使用，2003年租金為人民幣677.40萬元； 房屋租賃：華聯(lián)商廈將其擁有的福興大廈部分樓層租賃予華聯(lián)集

48、團附屬華聯(lián)集團家用電器有限公司使用，2003年租金為人民幣120萬元； 代收貨款：華聯(lián)商廈為華聯(lián)集團代收貨款，2003年發(fā)生金額為人民幣644.13萬元，已全部支付華聯(lián)集團； 股權轉讓：2002年2003年，華聯(lián)商廈將其持有華聯(lián)集團家用電器有限公司90的股權轉讓予華聯(lián)集團附屬上海華聯(lián)投資發(fā)展公司，股權轉讓價款約為人民幣1,936萬元；目前,上述股權轉讓價款已全部支付并辦理完畢股權過戶手續(xù)；此外，華聯(lián)商廈為其控股子公司上海新華聯(lián)大廈有限公司13,500萬元人民幣借款提供了保證擔保。根據(jù)合并方案，本次合并完成后，華聯(lián)商廈與關聯(lián)方之間正在履行或將要履行的關聯(lián)交易將由存續(xù)公司與關聯(lián)方發(fā)生；華聯(lián)商廈與關

49、聯(lián)方之間因關聯(lián)交易產(chǎn)生的債權債務關系亦由存續(xù)公司承繼。 同業(yè)競爭 目前，華聯(lián)集團下屬華聯(lián)集團家用電器有限公司、華聯(lián)集團吉買盛購物中心有限公司、上海服飾中心、上海市服裝鞋帽有限公司以及上海交家電商業(yè)（集團）有限公司與華聯(lián)商廈及其下屬公司從事業(yè)務相同或相似。為消除同業(yè)競爭，華聯(lián)集團承諾：對華聯(lián)集團家用電器有限公司業(yè)務進行清理后，采取關閉或轉產(chǎn)措施消除與華聯(lián)商廈的同業(yè)競爭；對華聯(lián)集團吉買盛購物中心有限公司，將采取適當方式對其業(yè)務進行整合調(diào)整，消除與華聯(lián)商廈的同業(yè)競爭；對上海服飾中心、上海市服裝鞋帽有限公司以及上海交家電商業(yè)（集團）有限公司，目前正在進行清理，并在清理完畢后采取注銷或轉產(chǎn)措施消除與華聯(lián)

50、商廈間存在同業(yè)競爭問題。同時，華聯(lián)集團承諾，將不再通過獨資、合資、合作、聯(lián)營等任何方式直接或間接從事與華聯(lián)商廈和華聯(lián)超市股份有限公司構成競爭的業(yè)務或活動； 華聯(lián)集團為受百聯(lián)集團控制企業(yè)，百聯(lián)集團對包括華聯(lián)集團、一百集團、上海友誼（集團）有限公司以及上海物資（集團）總公司與第一百貨、華聯(lián)商廈構成的同業(yè)競爭情況，百聯(lián)集團承諾將在適當時間采取合理、有效的方式對各下屬企業(yè)的業(yè)務逐步進行整合，以消除與下屬上市公司之間的同業(yè)競爭情況；同時，百聯(lián)集團承諾將不再通過包括單獨經(jīng)營、合資經(jīng)營等任何方式直接或間接從事與下屬上市公司構成競爭的業(yè)務。根據(jù)上述事實，本所律師認為： 華聯(lián)商廈與關聯(lián)方之間的關聯(lián)關系清晰、明確

51、；其與關聯(lián)方之間的關聯(lián)交易公允，不存在損害公司及其股東利益的情況； 華聯(lián)商廈已在公司章程中規(guī)定了關聯(lián)交易公允決策程序，并已采取必要的措施保護中小股東的利益； 對華聯(lián)集團及百聯(lián)集團與華聯(lián)商廈之間目前存在的同業(yè)競爭，華聯(lián)集團及百聯(lián)集團已承諾采取有效措施予以消除，并承諾不再采取任何方式發(fā)展與華聯(lián)商廈構成競爭的業(yè)務；且在本次合并完成后，其對華聯(lián)商廈做出承諾對存續(xù)公司仍然有效。十、華聯(lián)商廈的主要資產(chǎn) 華聯(lián)商廈目前擁有或使用的主要資產(chǎn)為： 房產(chǎn)根據(jù)華聯(lián)商廈提供的有關材料以及本所律師核查，華聯(lián)商廈目前擁有建筑面積共計78,985.66平方米的房產(chǎn)；華聯(lián)商廈附屬上海新華聯(lián)大廈有限公司、上海華聯(lián)商廈國際貿(mào)易中心

52、分別擁有面積為52,764.48平方米及97.58平方米的房產(chǎn)；華聯(lián)商廈附屬上海中聯(lián)商廈擁有面積為6,380.44平方米的房產(chǎn)。該等房產(chǎn)均為華聯(lián)商廈及上述控股公司合法擁有，且已取得上海市房屋土地資源管理局核發(fā)的房屋產(chǎn)權證；華聯(lián)商廈及其控股公司擁有上述房產(chǎn)合法、有效，不存在任何權屬爭議。華聯(lián)商廈及上述控股公司目前擁有房產(chǎn)的具體情況如下：單位：平方米坐落建筑面積產(chǎn)權證編號1南京東路633號33,890滬房地黃字（2000）第000915號2四平路2500號12,488.73滬房地楊字（2003）第009544號3張楊路655號1-4層9,437.7滬房地浦字（2003）第070537號4南碼頭街道

53、462街坊23,169.23滬房地浦字（2003）第078692號合 計78,985.66上述房產(chǎn)產(chǎn)權人為華聯(lián)商廈。5淮海中路755、775號52,764.48滬房地盧字（1998）第003572號該處房產(chǎn)產(chǎn)權人為上海新華聯(lián)大廈有限公司。6新靈路118號601室97.58滬房地浦字（1997）第002932號該處房產(chǎn)產(chǎn)權人為上海華聯(lián)商廈國際貿(mào)易中心。7南京東路340372號6,380.44滬房地黃字（1996）第000138號該處房產(chǎn)產(chǎn)權人為上海中聯(lián)商廈。 國有土地使用權根據(jù)華聯(lián)商廈提供的有關材料以及本所律師核查，華聯(lián)商廈目前擁有面積共計39,321.60平方米的國有土地使用權；華聯(lián)商廈附屬上

54、海華聯(lián)商廈國際貿(mào)易中心、上海中聯(lián)商廈分別擁有面積為21.60平方米、1,188.80平方米的國有土地使用權；上海新華聯(lián)大廈有限公司擁有面積為5,831平方米的國有土地使用權。該等國有土地使用權為華聯(lián)商廈及其上述子公司使用，并已領取了上海市房屋土地管理局核發(fā)的房地產(chǎn)權證；華聯(lián)商廈及上述子公司擁有該等國有土地使用權真實、有效。華聯(lián)商廈及其上述子公司目前使用國有土地使用權的具體情況如下：單位：平方米坐落土地面積產(chǎn)權證編號1南京東路633號5,578滬房地黃字（2000）第000915號2四平路2500號1,581.6滬房地楊字（2003）第009544號3五角場環(huán)島25-2地塊15,240滬房地楊字

55、（2002）第023810號4張楊路655號1-4層3,574滬房地浦字（2003）第070537號5南碼頭街道462街坊13,348滬房地浦字（2003）第078692號上述土地使用權為華聯(lián)商廈取得的出讓土地使用權。6淮海中路755、7755,831滬房地盧字（1998）第003572號該宗土地為上海新華聯(lián)大廈有限公司使用。7新靈路118號601室21.6滬房地浦字（1997）第002932號該宗土地為上海華聯(lián)商廈國際貿(mào)易中心取得的出讓土地。8南京東路340372號1,188.80滬房地黃字（1996）第000138號該宗土地為上海中聯(lián)商廈使用。此外，2003年12月29日，華聯(lián)商廈下屬子公司上海奧特萊斯品牌直銷廣場有限公司與上海市青浦區(qū)房屋土地管理局簽訂了合同編號為青房地（2003）出讓合同第259號的上海市國有土地使用權出讓合同，根據(jù)該合同規(guī)定，上海奧特萊斯品牌直銷廣場有限公司以出讓方式取得面積為115,333.10平方米的位于上海市青浦區(qū)2003年掛牌八