新大新材：內部控制自我評價報告

1、、 河南新大新材料股份有限公司 2011 年度內部控制自我評價報告 根據(jù)深圳證券交易所上市公司內部控制指引企業(yè)內部控制基本規(guī)范、 關于印發(fā)企業(yè)內部控制配套指引的通知等有關法律法規(guī)的相關要求，河南新 大新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）對 2011 年度內部控制制度的建立與 執(zhí)行情況進行了認真全面的自查，通過審核公司現(xiàn)行各項管理制度，向公司各部 門了解其在內部控制方面所做工作，對公司內部控制建立的合理性、完整性及實 施的有效性進行了全面的評價?，F(xiàn)將評價結果報告如下： 一、公司基本情況 （一）公司概況 1.中文名稱：河南新大新材料股份有限公司 英文名稱：henan xindaxin mater

2、ials co.,ltd. 2.法定代表人：宋賀臣 3.注冊資本：人民幣 28,000 萬元 4.公司注冊地址：開封市精細化工產(chǎn)業(yè)園區(qū) 5.電話6.互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址： http:/ 7.電子信箱： （二）歷史沿革 河南新大新材料股份有限公司系由河南新大新科技有限公司（原名鄭州市新 大新科技實業(yè)有限公司）整體變更設立的股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本 公司”），成立于 1997 年 11 月 4 日，原公司注冊地址：鄭州市中原區(qū)須水鎮(zhèn)谷莊 村。2008 年 8 月 2 日，根據(jù)河南新大新科技有限公司 2008 年第三次臨時股東會 1 2 3 4 5 6 7 8 9 決議

3、，將公司住所由“鄭州市中原區(qū)須水鎮(zhèn)谷莊村”變更為“開封市精細化工產(chǎn) 業(yè)園區(qū)”。 2008 年 9 月 23 日，經(jīng)河南新大新科技有限公司第五次臨時股東會審議通過， 以河南新大新科技有限公司 2008 年 7 月 31 日業(yè)經(jīng)審計的凈資產(chǎn)整體變更設立股 份公司，凈資產(chǎn)人民幣 106,435,634.77 元中的 105,000,000.00 元按 1：1 的比 例 折 為 105,000,000 股 （ 每 股 面 值 為 人 民 幣 1 元 ）， 注 冊 資 本 為 人 民 幣 105,000,000.00 元，剩余部分人民幣 1,435,634.77 元計入股份公司資本公積。 2008 年

4、10 月 8 日，設立河南新大新材料股份有限公司。本次變更設立由深圳市 鵬城會計師事務所有限公司出具審計報告（深鵬所審字2008929 號）和驗資報 告（深鵬所驗字2008163 號）。本次整體變更之后，公司股權結構如下： 序號 10 11 12 13 出資人 宋賀臣 姜維海 郝玉輝 季方印 王風書 崔曉路 深圳市裕泉投資有限公司 鄭偉鶴 黃荔 深圳紅樹創(chuàng)業(yè)投資有限公司 王紅波 上海尚雅投資管理有限公司 深圳市同創(chuàng)偉業(yè)創(chuàng)業(yè)投資有限公司 合計 出資金額(人民幣萬元) 3,158.7465 2,369.0625 1,828.7535 698.25 473.8125 473.8125 315.00

5、275.5305 275.5305 249.375 236.9115 105.00 40.215 10,500.00 出資比例(%) 30.0833 22.5625 17.4167 6.65 4.5125 4.5125 3.00 2.6241 2.6241 2.375 2.2563 1.00 0.383 100.00 2010 年 4 月 26 日根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會(證監(jiān)許可2010532 號) 關于核準河南新大新材料股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的 批復，核準本公司向社會公開發(fā)行人民幣普通股 3,500 萬股。2010 年 5 月 11 日公司公開發(fā)行人民幣普通股 3,5

6、00 萬股，每股面值 1 元，每股發(fā)行價 43.40 元，并于 2010 年 6 月 25 日在深圳證券交易所上市（股票簡稱“新大新材”，股 票代碼“300080”），變更后注冊資本 14,000 萬元。本次發(fā)行由深圳市鵬城會計 師事務所有限公司出具驗資報告（深鵬所驗字2010171 號）。公司于 2010 年 7 月 6 日完成了工商變更登記手續(xù)，并取得了開封市工商行政管理局換發(fā)的注冊號 為 410100100026546企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。 2011 年 6 月 22 日經(jīng)公司 2010 年度股東大會決議，以 2010 年 12 月 31 日的 總股本 140,000,000 股為基數(shù)，以資

7、本公積向股東每 10 股轉增 10 股，合計轉增 140,000,000 股，本次轉增后公司注冊資本為 280,000,000 元。此次轉增股份已 于 2011 年 7 月 15 日實施完畢，并于 2011 年 7 月 21 日由深圳市鵬城會計師事務 所有限公司審驗，出具了深鵬所驗字20110241 號驗資報告。公司于 2011 年 8 月 4 日完成了工商變更登記手續(xù)，并取得了開封市工商行政管理局換發(fā)的注 冊號為 410100100026546企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。 （三）公司經(jīng)營范圍及行業(yè)性質 公司經(jīng)營范圍：晶硅片切割刃料、晶硅片切削液的生產(chǎn)和銷售；晶硅片切割 廢砂漿的處理和銷售；耐火材料，工

8、程陶瓷及其他碳化硅粉體及制品的生產(chǎn)和銷 售；磨料磨具的生產(chǎn)和銷售；化工產(chǎn)品（危險化學品、易制毒化學品、監(jiān)控化學 品除外）、機電設備的銷售；從事貨物和技術進出口業(yè)務。（以上范圍國家法律法 規(guī)規(guī)定禁止經(jīng)營的不得生產(chǎn)、經(jīng)營，國家有專項規(guī)定的從其規(guī)定，需經(jīng)許可或審 批的憑有效許可證或審批件核準的范圍生產(chǎn)、經(jīng)營） 公司行業(yè)性質：非金屬礦物制品業(yè)。 二、公司建立內部控制制度的基本目標 （一）建立和完善符合現(xiàn)代企業(yè)管理制度要求的內部組織機構，形成科學的 決策機制，執(zhí)行機制和監(jiān)督機制，確保公司經(jīng)營管理目標的實現(xiàn)； （二）建立行之有效的風險控制系統(tǒng)，強化風險管理，確保公司各項業(yè)務活 動的健康運行； （三）建立良

9、好的公司內部經(jīng)濟環(huán)境，防止并及時發(fā)現(xiàn)和糾正各種錯誤及舞 弊行為，保護公司財產(chǎn)的安全完整； （四）規(guī)范公司會計行為，保證會計資料真實、完整、提高會計信息質量； （五）改善企業(yè)經(jīng)營管理，提高企業(yè)的經(jīng)營效率和管理效果； （六）確保國家法律法規(guī)及規(guī)范性文件和公司內部規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行。 三、公司建立內部控制制度遵循的原則 （一）全面性原則。內部控制貫穿了決策、執(zhí)行和監(jiān)督全過程，覆蓋公司及 子公司的各種業(yè)務、事項和人員，任何個人都無超越內控制度的權力。 （二）重要性原則。內部控制在全面控制的基礎上，關注重要業(yè)務事項和高 風險領域。 （三）制衡性原則。內部控制的治理結構、機構設置及權責分配、業(yè)務流程 等方

10、面形成相互制約、相互監(jiān)督，同時兼顧運營效率。 （四）適應性原則。內部控制與公司經(jīng)營規(guī)模、業(yè)務范圍、競爭狀況和風險 水平等相適應，并隨著情況的變化及時調整。 （五）成本效益原則。內部控制在權衡實施成本與預期效益時，以適當?shù)某?本實現(xiàn)有效控制。 四、公司內部控制制度的有關情況 （一）控制環(huán)境 控制環(huán)境反映了管理層和董事會對內部控制及其重要性的態(tài)度、認識和行 動，它是增強或弱化各種方針政策、組織效率和各種因素共同作用的一種氛圍。 控制環(huán)境的好壞，直接決定著其他控制能否實施以及實施的效果。 、 、 、 、 、 1.公司治理 公司已經(jīng)按照公司法等法律法規(guī)的要求建立健全了股東大會、董事會、 監(jiān)事會等治理機

11、構的議事規(guī)則和決策程序，制定了股東大會議事規(guī)則董事 會議事規(guī)則監(jiān)事會議事規(guī)則獨立董事制度薪酬與考核委員會工作細 則提名委員會工作細則、審計委員會工作細則、戰(zhàn)略委員會工作細則 等制度，這些制度明確了各治理機構的職責權限，形成科學有效的職責分工和制 衡機制。股東大會是公司的權力機構，凡公司的重大決策事項，如決定公司的經(jīng) 營方針和投資計劃，選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，修改公司章 程等，均須由股東大會審議通過。董事會是公司的決策機構，具體負責執(zhí)行股 東大會做出的決議，決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案，決定公司內部管理機構的 設置，制訂公司的基本管理制度等。監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構，向股東大會負責

12、 并報告工作，主要負責對公司董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督， 對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷 免的建議，檢查公司財務等。隨著公司業(yè)務的發(fā)展、規(guī)模的擴大、產(chǎn)業(yè)鏈的延伸， 公司的內部控制體系也隨之調整和優(yōu)化并使之日臻完善。 2.機構設置 公司內部控制組織架構完整，依照權限劃分為：股東大會、董事會、監(jiān)事會、 經(jīng)營管理層、各職能部門。公司股東大會、董事會和監(jiān)事會依照公司法證 券法等法律法規(guī)、規(guī)范性文件、公司章程及各自相應的工作細則的規(guī)定行 使職權。董事會下設戰(zhàn)略委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會、提名委員會 四個專門委員會，各委員會有明確的工作細

13、則。公司監(jiān)事會與審計委員會獨立工 作，對公司生產(chǎn)經(jīng)營和重大決策進行監(jiān)督。公司管理層在日常經(jīng)營管理過程中嚴 格遵守公司章程、公司規(guī)章制度和有關工作細則。各職能部門之間職責明確，形 成相互配合、相互制約的內部管理體系。 公司審計部直接向董事會審計委員會匯報工作，保證了審計部機構設置、人 員配備和工作的獨立性。審計部定期和不定期的對公司、子公司財務，重大項目， 經(jīng)營活動等進行審計、核查，對經(jīng)濟效益的真實性、合法性、合理性做出客觀評 價，并對公司內部控制制度的健全性、有效性進行檢查、評估，并提出修訂完善 意見。 3.人力資源 公司始終將不斷提高員工技能和引進高端人才作為公司經(jīng)營發(fā)展的重要內 容之一。在

14、公司及子公司建立高素質、高修養(yǎng)、高能力、高協(xié)作的管理團隊一直 是公司人力資源工作努力的目標。 為構建具有專門素質、結構優(yōu)化的人才團隊，公司專門制訂了人力資源管 理辦法，確定了人才培養(yǎng)目標，并明確了內部人才選拔和外部人才引進的具體 流程，重視培訓和薪酬激勵，通過一套科學完善的人才評價體系，不斷充實公司 的后備人才庫，以滿足公司業(yè)務快速發(fā)展的需要。 4.企業(yè)文化 公司十分注重企業(yè)文化建設，尊崇“真誠、創(chuàng)新、求實、奉獻”的企業(yè)精神 和“實現(xiàn)客戶最大價值，展現(xiàn)伙伴合作精神，體現(xiàn)員工共同成長”的經(jīng)營理念， 致力于實現(xiàn)客戶、企業(yè)和員工的共同發(fā)展。同時，公司肩負一定的社會責任，應 、 將企業(yè)建設成為受人尊敬

15、、有公信力的企業(yè)。誠信經(jīng)營，依法納稅。在為客戶提 供高品質的產(chǎn)品及服務的同時，深化節(jié)能減排，發(fā)展綠色環(huán)保、低碳建設項目， 營造唯美的生活氛圍，創(chuàng)造和諧友好的環(huán)境。 （二）風險評估 公司相關部門負責對國家宏觀經(jīng)濟形勢、產(chǎn)業(yè)政策、市場競爭、資源供給等 外部風險因素以及財務狀況、資金狀況、資產(chǎn)管理、運營管理等內部風險因素進 行收集研究，按照風險發(fā)生的可能性及其影響程度等，對識別的風險分級排序， 確定關注重點和優(yōu)先控制的風險。 公司根據(jù)風險識別和風險分析的結果，結合風險承受度，權衡風險與收益， 確定了各類風險的應對策略，綜合運用風險規(guī)避、風險降低、風險轉移和風險承 受等風險應對策略，實現(xiàn)對風險的有效控

16、制。 （三）重點業(yè)務活動控制 1.銷售 在實際業(yè)務控制中，針對不同的業(yè)務分類，公司對各經(jīng)營主體的銷售活動分 別制定了工作流程和審批流程，針對每個工作流程中的具體崗位，又制定詳細的 崗位職責，將責任落實到人。堅持每年定期或不定期對工作流程和審批流程進行 復檢，并聽取獨立董事和監(jiān)督部門的意見，及時發(fā)現(xiàn)問題，及時修訂、完善，杜 絕漏洞，保證公司業(yè)務發(fā)展的需要。 2.成本 為保證對實際發(fā)生成本的有效監(jiān)控，公司所有與生產(chǎn)經(jīng)營相關的直接成本和 間接成本必須經(jīng)財務部成本管理組審核并且納入計劃管理和考核體系。對生產(chǎn)中 各階段的業(yè)務活動進行連續(xù)監(jiān)控，制定控制成本的措施。每月、季度進行生產(chǎn)成 本分析和經(jīng)濟活動分析

17、，對目標成本的執(zhí)行情況進行階段性的檢查和總結，分析 成本發(fā)生的增減動態(tài)和趨勢，并及時制定控制措施。 3.資金 公司已經(jīng)制定了包括資金管理辦法募集資金管理辦法等在內的資金 、 、 管理制度，明確公司資金管理的要求和控制流程，按照公司集中統(tǒng)一管理的原則， 通過資金管理平臺對資金業(yè)務進行管理和控制，從而降低資金使用成本并保證資 金安全。公司財務部對公司和子公司的融資、結算業(yè)務實行統(tǒng)一管理。公司財務 部以資金的安全性、流動性、效益性為中心，定期對各單位的資金統(tǒng)籌使用情況 進行跟蹤考核。 4.采購 公司制定了包括采購審批流程采購管理制度等在內的采購管理制度， 規(guī)范采購業(yè)務操作，推行戰(zhàn)略合作、集中采購等采

18、購模式，進行招投標、競爭性 談判等多種采購方式，兼顧采購的效益、效率和規(guī)范性，在公平公正、充分競爭 的基礎上擇優(yōu)選擇供應商，保證采購成本和質量的合理性。 5.重大投資 公司重大投資的內部控制遵循合法、審慎、安全、有效的原則，在控制投資 風險的同時注重投資效益。公司在公司章程對外投資管理制度中明確了 股東大會、董事會對重大投資的審批權限，并規(guī)定了相應的審批程序。公司的重 大投資都必須要在詳盡的可研報告的基礎上，充分聽取各獨立董事和保薦機構在 各專業(yè)領域內的專業(yè)意見，為公司的重大投資提供廣泛、科學、客觀的決策依據(jù)， 經(jīng)過反復論證和嚴格的審批程序，最大限度地降低公司重大投資的風險，保證公 司股東的合

19、法權益。 6.對子公司的管理 公司制定的控股子公司管理制度，對控股子公司管理中的重大事項予以 規(guī)范。公司通過股東大會及委派董事、監(jiān)事、高級管理人員對控股子公司實行控 制管理，將財務、重大投資、人事及信息披露等方面工作納入統(tǒng)一的管理體系并 制定統(tǒng)一的管理制度。控股子公司財務負責人由公司委派，公司定期取得各控股 子公司的月度、季度、半年度及年度財務報告及相關報表。公司各職能部門對子 公司的相關業(yè)務和管理進行對應指導、服務和監(jiān)督。 7.關聯(lián)交易 公司對關聯(lián)交易采取公平、公正、公開、自愿、平等、誠信的原則，關聯(lián)交 、 、 、 、 、 、 、 、 、 易定價按照公平市場價格，充分保護交易各方投資者的利益

20、，必要時聘請獨立財 務顧問或專業(yè)評估師對其進行評價并按規(guī)定披露。根據(jù)深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板 股票上市規(guī)則和公司章程的相關規(guī)定，公司明確劃分股東大會和董事會對 關聯(lián)交易的審批權限。重大關聯(lián)交易在經(jīng)獨立董事認可后，方提交董事會審議。 披露關聯(lián)交易時，同時披露獨立董事的意見。 8.對外擔保 公司按照中國證監(jiān)會關于規(guī)范上市公司與關聯(lián)方資金往來及上市公司對外 擔保、若干問題通知深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則上市公司內部 控制指引公司章程等文件要求，嚴格規(guī)范對外擔保行為，強化對外擔保風 險的控制。 公司所有擔保事項由母公司統(tǒng)一控制并做后續(xù)管理，禁止控股子公司對外提 供擔保。 9.募集資金使用 公司嚴格按照

21、公司法證券法深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范 運作指引上市公司證券發(fā)行管理辦法深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī) 則創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第 1 號超募資金使用公司章程和深 圳證券交易所上市公司內部控制指引等有關法律、法規(guī)和文件的規(guī)定制訂了募 集資金管理辦法，并遵照執(zhí)行。公司對募集資金采取了專戶存儲、?？顚Ｓ玫?原則，并聘請外部審計師對募集資金的使用情況進行了審計，審計結果和投資項 目進展情況已予以公開披露。 10.信息披露 公司根據(jù)公司法、證券法、深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則、 公司章程等的有關規(guī)定，制定了信息披露管理制度，以適當?shù)姆绞郊皶r、 準確、完整地向外部信息使用者傳遞公司的有關信息

22、。公司選擇證券時報、 巨潮資訊網(wǎng)等媒體作為公開信息披露的渠道，所披露的任何信息均首先在上述指 定媒體披露。公司董事會秘書和證券事務代表負責回答投資者的來詢來電，并以 已經(jīng)披露的信息作為回答投資者提問的依據(jù)，保證投資者獲取公司信息的公平 、 、 、 、 性。公司相關制度規(guī)定，信息披露相關當事人對所披露的信息負有保密義務，在 未對外公開披露前不得以任何方式向外界透露相關內容。此外，公司組織安排公 司董事、監(jiān)事、高級管理人員參加監(jiān)管部門的培訓，督促并要求學習相關法律、 法規(guī)、規(guī)則和各項制度，提高相關人員對信息披露工作的認識和理解，避免出現(xiàn) 違規(guī)行為。報告期內，公司建立了內幕信息知情人登記制度重大信息

23、內部 報告制度等規(guī)范性文件。 11.董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理 為規(guī)范公司董事、監(jiān)事、高級管理人員買賣公司股票及持股變動行為，公司 明確規(guī)定了董事、監(jiān)事和高級管理人員在買賣本公司股票及其衍生品種前，應當 知悉公司法證券法等法律、法規(guī)關于內幕交易、操縱市場等禁止行為的 規(guī)定，明確規(guī)定了信息申報與披露、股份變動管理、責任與處罰等內容。公司董 事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理內部控制遵循合法、合規(guī) 原則，以杜絕內幕交易、操縱市場等禁止行為的發(fā)生。 12.內幕信息知情人登記制度 為加強公司內幕信息管理，做好內幕信息保密工作，根據(jù)中華人民共和國 公司法中華人民共和

24、國證券法上市公司信息披露管理辦法深圳證券 交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則等有關法律、法規(guī)、業(yè)務規(guī)則及公司章程的有 關規(guī)定，公司結合實際情況制定內幕信息知情人登記制度，明確了內幕信息 的范圍、內幕信息知情人的范圍、內幕信息知情人登記備案、內幕信息保密管理 及處罰等內容，明確了公司維護信息披露的公平原則，保護廣大投資者的合法權 益原則。內幕信息的管理工作由董事會負責，董事會秘書組織實施。證券部是公 司信息披露管理、投資者關系管理、內幕信息登記備案的日常辦事機構，并負責 公司內幕信息的監(jiān)管工作。未經(jīng)董事會批準同意，公司任何部門和個人不得向外 界泄露、報道、傳送有關公司內幕信息及信息披露的內容。對外報道、傳送的文 件、音像及光盤等涉及內幕信息及信息披露的內容的資料，須經(jīng)董事會的審核同 意，方可對外報道、傳送，確保信息披露的公平。 報告期內，內幕信息知情人登記制度執(zhí)行有效，內幕信息資料管理審核嚴格， 未有違反相關法律法規(guī)及規(guī)范性文件的情形發(fā)生。 （四）內部監(jiān)督 公司各項內控制度的主導部門，采取定期檢查考核的方法保證各項制度的有 效落實。每個季度和年末，公司各項內控制度的主導部門針對自身管理業(yè)務范圍 對公司所屬各經(jīng)營主體進行細致的考核