上海新陽(yáng)：公司章程（7月）

1、上海新陽(yáng)半導(dǎo)體材料股份有限公司 章程 二一二年七月修訂 第一章 上海新陽(yáng)半導(dǎo)體材料股份有限公司章程 目錄 總 則 . - 3 - 第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍 . - 4 - 第三章 股份 . - 4 - 第一節(jié) 股份發(fā)行 . - 4 - 第二節(jié) 股份增減和回購(gòu) . - 5 - 第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 . - 6 - 第四章 股東和股東大會(huì) . - 6 - 第一節(jié) 股東 . - 6 - 第二節(jié) 股東大會(huì)的一般規(guī)定 . - 8 - 第三節(jié) 股東大會(huì)的召集 . - 10 - 第四節(jié) 股東大會(huì)的提案與通知 . - 11 - 第五節(jié) 股東大會(huì)的召開 . - 12 - 第六節(jié) 股東大會(huì)的表決和決議 . - 15 -

2、 第五章 董事會(huì) . - 19 - 第一節(jié) 董事 . - 19 - 第二節(jié) 董事會(huì) . - 21 - 第六章 總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員 . - 24 - 第七章 監(jiān)事會(huì) . - 25 - 第一節(jié) 監(jiān)事 . - 25 - 第二節(jié) 監(jiān)事會(huì) . - 26 - 第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì) . - 27 - -1- 第九章 上海新陽(yáng)半導(dǎo)體材料股份有限公司章程 第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度 . - 27 - 第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì) . - 29 - 第三節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任 . - 29 - 通知和公告 . - 30 - 第一節(jié) 通知 . - 30 - 第二節(jié) 公告 . - 31 - 第十章 合并、分立、增

3、資、減資、解散和清算 . - 31 - 第一節(jié) 合并、分立、增資和減資 . - 31 - 第二節(jié) 解散和清算 . - 32 - 第十一章 修改章程 . - 33 - 第十二章附則 . - 34 - -2- 第一條 第二條 第三條 第九條 第十條 上海新陽(yáng)半導(dǎo)體材料股份有限公司章程 第一章總則 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)中華 人民共和國(guó)公司法（以下簡(jiǎn)稱公司法 、） 中華人民共和國(guó)證券法（以下簡(jiǎn)稱證券法） 和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。 上海新陽(yáng)半導(dǎo)體材料股份有限公司(簡(jiǎn)稱“股份公司”或“公司”)系依照公 司法和其他有關(guān)規(guī)定, 經(jīng)上海市商務(wù)委員會(huì)以“滬商外資批20

4、093012 號(hào)”批復(fù)批 準(zhǔn)，由上海新陽(yáng)半導(dǎo)體材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱為“有限公司”）依法整體變更設(shè)立的外商投 資股份有限公司。公司在上海市工商行政管理局注冊(cè)登記，于 2009 年 11 月 19 日取得注冊(cè) 號(hào)為：310000400522812（市局）的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。 公司于 2011 年 6 月 9 日經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”） 核準(zhǔn)，首次向社會(huì)公眾公開發(fā)行人民幣普通股 2150 萬(wàn)股，于 2011 年 6 月 29 日在深圳證券交 易所創(chuàng)業(yè)板上市。 第四條 第五條 第六條 第七條 第八條 公司注冊(cè)名稱：上海新陽(yáng)半導(dǎo)體材料股份有限公司 公司住所：上海市松江區(qū)小昆山

5、鎮(zhèn)文合路 1268 號(hào) 郵政編碼：201616 公司注冊(cè)資本為人民幣 8518 萬(wàn)元。 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司 以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東 與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理 人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān) 事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總 經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。 第十

6、一條本章程所稱的高級(jí)管理人員是指公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、董事 會(huì)秘書、財(cái)務(wù)總監(jiān)。 -3- 上海新陽(yáng)半導(dǎo)體材料股份有限公司章程 第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍 第十二條 第十三條 公司的宗旨為：技術(shù)、質(zhì)量、服務(wù)、合作。 公司經(jīng)營(yíng)范圍是：制造加工與電子科技、信息科技、半導(dǎo)體材料、航空航天 材料有關(guān)的化學(xué)產(chǎn)品、設(shè)備產(chǎn)品及零配件，銷售公司自產(chǎn)產(chǎn)品并提供相關(guān)技術(shù)咨詢服務(wù)，從 事與上述產(chǎn)品同類商品（特定商品除外）的進(jìn)出口、批發(fā)業(yè)務(wù)及其它相關(guān)配套業(yè)務(wù)（涉及行 政許可的，憑許可證經(jīng)營(yíng)）。 第三章股份 第一節(jié)股份發(fā)行 第十四條 第十五條 公司的股份采取股票的形式。 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開、公平、公正的原則，

7、同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具 有同等權(quán)利。 同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個(gè)人所認(rèn)購(gòu)的 股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。 第十六條 第十七條 第十八條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。 公司發(fā)行的股份，在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司集中存管。 公司成立時(shí)向各發(fā)起人發(fā)行股份 6368 萬(wàn)股。各發(fā)起人的名稱及持股比例如 下： 新陽(yáng)工業(yè)貿(mào)易有限公司（sin yang industries&trading pte ltd），持有 2547.2 萬(wàn)股， 占 40%； 上海新陽(yáng)電鍍?cè)O(shè)備有限公司（后更名為上海新暉資產(chǎn)管理有限公司），持有 2228.8 萬(wàn)股， 占 35%； 上海新陽(yáng)

8、電子科技發(fā)展有限公司（后更名為上海新科投資有限公司），持有 1592 萬(wàn)股, 占 25%。 第十九條 第二十條 公司首次公開發(fā)行股票并上市后，股份總數(shù)為 8518 萬(wàn)股，全部為普通股。 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈(zèng)與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償 或貸款等形式，對(duì)購(gòu)買或者擬購(gòu)買公司股份的人提供任何資助。 -4- 上海新陽(yáng)半導(dǎo)體材料股份有限公司章程 第二節(jié)股份增減和回購(gòu) 第二十一條公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)分別作 出決議，可以采用下列方式增加資本： （一）公開發(fā)行股份； （二）非公開發(fā)行股份； （三）向現(xiàn)有股東派送紅股； （四）以公積金轉(zhuǎn)增股本； （五）法律

9、、行政法規(guī)規(guī)定以及證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的的其他方式。 第二十二條公司可以減少注冊(cè)資本。公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)按照公司法以及其 他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。 第二十三條公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定， 收購(gòu)本公司的股份： （一）減少公司注冊(cè)資本； （二）與持有本公司股票的其他公司合并； （三）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工； （四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的。 除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股份的活動(dòng)。 第二十四條公司收購(gòu)本公司股份，可以選擇下列方式之一進(jìn)行： (一)證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易方式； (二)要約方式； (三)法律、行

10、政法規(guī)規(guī)定和中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式。 第二十五條公司因本章程第二十三條第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)的原因收購(gòu)本公司股份 的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司依照第二十三條規(guī)定收購(gòu)本公司股份后，屬于第（一）項(xiàng)情 形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起 10 日內(nèi)將減少的該部分股份注銷；屬于第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情 形的，應(yīng)當(dāng)在 6 個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。 公司依照第二十三條第（三）項(xiàng)規(guī)定收購(gòu)的本公司股份，將不超過(guò)本公司已發(fā)行股份總 額的 5%；用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出；所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)在 1 年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給 職工。 -5- 上海新陽(yáng)半導(dǎo)體材料股份有限公司章程 第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓 第二十六條 第二十七條 第二十八條 公

11、司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。 發(fā)起人持有的本公司股份，自股份公司成立之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。發(fā)起 人所持有的公司股份自公司股票上市之日起三十六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司股份及其變動(dòng)情況。公 司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù) 的 25%；離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。 第二十九條公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有本公司股份 5%以上的股東，將其持 有的本公司股票在買入后 6 個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6 個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本 公司所有，本公

12、司董事會(huì)將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購(gòu)入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的，賣出該股票不受 6 個(gè)月時(shí)間限制。 公司董事會(huì)不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會(huì)在 30 日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會(huì)未 在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 公司董事會(huì)不按照第一款規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。 第四章股東和股東大會(huì) 第一節(jié)股 東 第三十條公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊(cè)，股東名冊(cè)是證明股東持有 公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份 的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。 第三十一條公

13、司召開股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行為 時(shí)，由董事會(huì)或股東大會(huì)召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊(cè)的股東為享有 相關(guān)權(quán)益的股東。 第三十二條公司股東享有下列權(quán)利： （一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； （二）依法請(qǐng)求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會(huì)，并行使相應(yīng)的 表決權(quán)； -6- 上海新陽(yáng)半導(dǎo)體材料股份有限公司章程 （三）對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢； （四）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份； （五）查閱本章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、 監(jiān)事會(huì)會(huì)議決

14、議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告； （六）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配； （七）對(duì)股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購(gòu)其股份； （八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。 第三十三條股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其 持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以 提供。 第三十四條公司股東大會(huì)、董事會(huì)決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請(qǐng)求人 民法院認(rèn)定無(wú)效。 股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決 議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出

15、之日起 60 日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。 第三十五條董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī) 定，給公司造成損失的，連續(xù) 180 日以上單獨(dú)或合并持有公司 1%以上股份的股東有權(quán)書面請(qǐng) 求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會(huì)執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī) 定，給公司造成損失的，股東可以書面請(qǐng)求董事會(huì)向人民法院提起訴訟。 監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)收到前款規(guī)定的股東書面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起 30 日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的， 前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 他人侵犯

16、公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的 規(guī)定向人民法院提起訴訟。 第三十六條董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利 益的，股東可以向人民法院提起訴訟。 第三十七條公司股東承擔(dān)下列義務(wù)： （一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程； （二）依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金； （三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股； （四）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和 股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益； -7- 上海新陽(yáng)半導(dǎo)體材料股份有限公司章程 公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 公

17、司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益 的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 （五）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。 第三十八條持有公司 5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng) 自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報(bào)告。 第三十九條公司的控股股東、實(shí)際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī) 定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 公司控股股東及實(shí)際控制人對(duì)公司和公司社會(huì)公眾股股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴(yán) 格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤(rùn)分配、資產(chǎn)重組、對(duì)外投資、資金占用、 借款擔(dān)保等方式損害公司和社會(huì)公眾股股

18、東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社 會(huì)公眾股股東的利益。 第二節(jié)股東大會(huì)的一般規(guī)定 第四十條股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)： （一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； （二）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、 監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； （三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告； （四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告； （五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議； （八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議； （九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； （十）修改公司章程； （十一）對(duì)公司

19、聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議； （十二）審議批準(zhǔn)第四十一條規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng)； （十三）審議公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 30%的 事項(xiàng)； （十四）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)； -8- 上海新陽(yáng)半導(dǎo)體材料股份有限公司章程 （十五）審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃； （十六）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。 上述股東大會(huì)的職權(quán)不得通過(guò)授權(quán)的形式由董事會(huì)或其他機(jī)構(gòu)和個(gè)人代為行使。 上述股東大會(huì)的職權(quán)不得通過(guò)授權(quán)的形式由董事會(huì)或其他機(jī)構(gòu)和個(gè)人代為行使。 第四十一條公司下列對(duì)外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)。 （一）單筆擔(dān)保額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈

20、資產(chǎn)10%的擔(dān)保； （二）公司及其控股子公司的對(duì)外擔(dān)保總額，超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)50%以后提 供的任何擔(dān)保； （三）公司的對(duì)外擔(dān)保總額，達(dá)到或超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔(dān) 保； （四）為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保； （五）連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%； （六）連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%且絕對(duì)金額超過(guò) 3000萬(wàn)元； （七）證券交易所或本章程規(guī)定的其他情形。 公司及公司控股子公司不得為公司股東、實(shí)際控制人及其控制的其他關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保。 未經(jīng)董事會(huì)或股東大會(huì)批準(zhǔn)，公司不得對(duì)外提供擔(dān)保。 董事會(huì)審

21、議擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)，必須經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的2/3以上董事審議同意并經(jīng)全體獨(dú)立董 事2/3以上審議同意。股東大會(huì)審議前款第（四）項(xiàng)擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持 表決權(quán)的2/3上通過(guò)。 第四十二條股東大會(huì)分為年度股東大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。年度股東大會(huì)每年召開 1 次， 應(yīng)當(dāng)于上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的 6 個(gè)月內(nèi)舉行。 第四十三條有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起 2 個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)： （一）董事人數(shù)不足公司法規(guī)定人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的 2/3 時(shí)； （二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額 1/3 時(shí)； （三）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)； （四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)； （

22、五）監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)； （六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。 第四十四條本公司召開股東大會(huì)的地點(diǎn)為：股東大會(huì)通知中指定的地點(diǎn)。股東大會(huì)將 設(shè)臵會(huì)場(chǎng)，以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開。公司可以采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式為股東參加股東大會(huì)提供便 -9- 上海新陽(yáng)半導(dǎo)體材料股份有限公司章程 利。股東通過(guò)上述方式參加股東大會(huì)的，視為出席。 第四十五條本公司召開股東大會(huì)時(shí)將聘請(qǐng)律師對(duì)以下問(wèn)題出具法律意見并公告： (一)會(huì)議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程； (二)出席會(huì)議人員的資格、召集人資格是否合法有效； (三)會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效； (四)應(yīng)本公司要求對(duì)其他有關(guān)問(wèn)題出具的法

23、律意見。 第三節(jié) 股東大會(huì)的召集 第四十六條獨(dú)立董事有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)。對(duì)獨(dú)立董事要求召開臨時(shí) 股東大會(huì)的提議，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后 10 日內(nèi)提 出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。 董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的 通知；董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)說(shuō)明理由并公告。 第四十七條監(jiān)事會(huì)有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會(huì) 提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后 10 日內(nèi)提出同意或不 同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。 董事會(huì)同意召

24、開臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的 通知，通知中對(duì)原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會(huì)的同意。 董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到提案后 10 日內(nèi)未作出反饋的，視為董事會(huì) 不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)，監(jiān)事會(huì)可以自行召集和主持。 第四十八條單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向董事會(huì)請(qǐng)求召開臨時(shí)股 東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定， 在收到請(qǐng)求后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。 董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì) 的通知，

25、通知中對(duì)原請(qǐng)求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。 董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到請(qǐng)求后 10 日內(nèi)未作出反饋的，單獨(dú)或者合 計(jì)持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向 監(jiān)事會(huì)提出請(qǐng)求。 監(jiān)事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)在收到請(qǐng)求 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知，通知 - 10 - 上海新陽(yáng)半導(dǎo)體材料股份有限公司章程 中對(duì)原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。 監(jiān)事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)通知的，視為監(jiān)事會(huì)不召集和主持股東大會(huì)，連續(xù) 90 日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集和主持。 第四十九條監(jiān)事會(huì)或股東決定自行召集

26、股東大會(huì)的，須書面通知董事會(huì)。同時(shí)向公司 所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案。 在股東大會(huì)決議公告前，召集股東持股比例不得低于 10%。 召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會(huì)通知及股東大會(huì)決議公告時(shí)，向公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出 機(jī)構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。 第五十條對(duì)于監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，董事會(huì)和董事會(huì)秘書應(yīng)予配合。董 事會(huì)應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊(cè)。 第五十一條監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，會(huì)議所必需的費(fèi)用由本公司承擔(dān)。 第四節(jié)股東大會(huì)的提案與通知 第五十二條提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項(xiàng)，并 且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。 第五十三條

27、公司召開股東大會(huì)，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或者合并持有公司 3%以上股 份的股東，有權(quán)向公司提出提案。 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開 10 日前提出臨時(shí)提案 并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后 2 日內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ)充通知，公告臨時(shí)提案 的內(nèi)容。 除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會(huì)通知公告后，不得修改股東大會(huì)通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股東大會(huì)通知中未列明或不符合本章程第五十二條規(guī)定的提案，股東大會(huì)不得進(jìn)行表決 并作出決議。 第五十四條召集人將在年度股東大會(huì)召開 20 日前以公告方式通知各股東，臨時(shí)股東大 會(huì)將于會(huì)議召開 15 日前以公告方式

28、通知各股東。 第五十五條股東大會(huì)的通知包括以下內(nèi)容： （一）會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì)議期限； （二）提交會(huì)議審議的事項(xiàng)和提案； （三）以明顯的文字說(shuō)明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以書面委托代理人出席 - 11 - 上海新陽(yáng)半導(dǎo)體材料股份有限公司章程 會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； （四）有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日； （五）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號(hào)碼。 股東大會(huì)通知和補(bǔ)充通知應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。擬討論的事項(xiàng) 需要獨(dú)立董事發(fā)表意見的，發(fā)布股東大會(huì)通知或補(bǔ)充通知時(shí)應(yīng)同時(shí)披露獨(dú)立董事的意見及理 由。 股東大會(huì)采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)通知中明確

29、載明網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表 決時(shí)間及表決程序。股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開始時(shí)間，不得早于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)召開 前一日下午 3:00，并不得遲于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)召開當(dāng)日上午 9:30，其結(jié)束時(shí)間不得早于現(xiàn)場(chǎng)股 東大會(huì)結(jié)束當(dāng)日下午 3:00。 股權(quán)登記日與會(huì)議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于 7 個(gè)工作日。股權(quán)登記日一旦確認(rèn)，不得 變更。 第五十六條股東大會(huì)擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的，股東大會(huì)通知中將充分披露董事、 監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容： （一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況； （二）與本公司或本公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系； （三）披露持有本公司股份數(shù)量； （四）是否受過(guò)中國(guó)

30、證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。 除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng)提案提出。 第五十七條發(fā)出股東大會(huì)通知后，無(wú)正當(dāng)理由，股東大會(huì)不應(yīng)延期或取消，股東大會(huì) 通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少 2 個(gè)工作日公告并說(shuō)明原因。 第五節(jié)股東大會(huì)的召開 第五十八條本公司董事會(huì)和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會(huì)的正常秩序。 除出席會(huì)議的股東（或代理人）、董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書、其他高級(jí)管理人員、律師及召集 人邀請(qǐng)的人員以外，公司有權(quán)依法拒絕其他人士入場(chǎng)。對(duì)于干擾股東大會(huì)、尋釁滋事和侵犯 股東合法權(quán)益的行為，將采取

31、措施加以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門查處。 第五十九條股權(quán)登記日登記在冊(cè)的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會(huì)。并依 照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。 - 12 - 上海新陽(yáng)半導(dǎo)體材料股份有限公司章程 股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表決。 第六十條個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效 證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán) 委托書。 法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表人出席會(huì)議 的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會(huì)議的， 代理人應(yīng)

32、出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書。 第六十一條股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表決權(quán)； （三）分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指示； （四）委托書簽發(fā)日期和有效期限； （五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。 第六十二條 思表決。 第六十三條 委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意 代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其 他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書

33、均需備臵 于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。 委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出 席公司的股東大會(huì)。 第六十四條出席會(huì)議人員的會(huì)議登記冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。會(huì)議登記冊(cè)載明參加會(huì)議人 員姓名（或單位名稱）、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理 人姓名（或單位名稱）等事項(xiàng)。 第六十五條召集人和公司聘請(qǐng)的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的股東名冊(cè)共同對(duì) 股東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會(huì) 議主持人宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會(huì)議登記 應(yīng)當(dāng)終止。 第

34、六十六條股東大會(huì)召開時(shí)，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)出席會(huì)議，總 經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席會(huì)議。 第六十七條股東大會(huì)由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由副董事 長(zhǎng)或半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。 - 13 - 上海新陽(yáng)半導(dǎo)體材料股份有限公司章程 監(jiān)事會(huì)自行召集的股東大會(huì)，由監(jiān)事會(huì)主席主持。監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或不履行職 務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。 股東自行召集的股東大會(huì)，由召集人推舉代表主持。 召開股東大會(huì)時(shí)，會(huì)議主持人違反議事規(guī)則使股東大會(huì)無(wú)法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)現(xiàn)場(chǎng)出席股 東大會(huì)有表決權(quán)過(guò)半數(shù)的股東同意，股東大會(huì)可推舉一人擔(dān)任會(huì)議主持人，繼續(xù)

35、開會(huì)。 第六十八條公司制定股東大會(huì)議事規(guī)則，詳細(xì)規(guī)定股東大會(huì)的召開和表決程序，包括 通知、登記、提案的審議、投票、計(jì)票、表決結(jié)果的宣布、會(huì)議決議的形成、會(huì)議記錄及其 簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東大會(huì)議 事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，由董事會(huì)擬定，股東大會(huì)批準(zhǔn)。 第六十九條在年度股東大會(huì)上，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就其過(guò)去一年的工作向股東大會(huì) 作出報(bào)告。每名獨(dú)立董事也應(yīng)作出述職報(bào)告。 明。 第七十條 第七十一條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在股東大會(huì)上就股東的質(zhì)詢和建議作出解釋和說(shuō) 會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有 表決權(quán)的股份總數(shù)，

36、現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會(huì)議登 記為準(zhǔn)。 第七十二條股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄，由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)。會(huì)議記錄記載以下內(nèi)容： （一）會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱； （二）會(huì)議主持人以及出席或列席會(huì)議的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員姓名； （三）出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比 例； （四）對(duì)每一提案的審議經(jīng)過(guò)、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果； （五）股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說(shuō)明； （六）計(jì)票人、監(jiān)票人姓名； （七）本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。 第七十三條召集人應(yīng)當(dāng)保證會(huì)議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。出席會(huì)議的董

37、事、監(jiān)事、 董事會(huì)秘書、召集人或其代表、會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場(chǎng)出 席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存 期限不少于 10 年。 第七十四條召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會(huì)連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特 殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會(huì)或直接 - 14 - 上海新陽(yáng)半導(dǎo)體材料股份有限公司章程 終止本次股東大會(huì)，并及時(shí)公告。同時(shí)，召集人應(yīng)向公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)及證券 交易所報(bào)告。 第六節(jié) 股東大會(huì)的表決和決議 第七十五條股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。 股東大會(huì)作出普通決

38、議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的 1/2 以上通過(guò)。 股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的 2/3 以上通過(guò)。 第七十六條下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過(guò)： （一）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告； （二）董事會(huì)擬定的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （三）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法； （四）公司年度預(yù)算方案、決算方案； （五）公司年度報(bào)告； （六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過(guò)以外的其他事項(xiàng)。 第七十七條下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過(guò)： （一）公司增加或者減少注冊(cè)資本； （二）公司的分立、合并、解散

39、和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 30%的； （五）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃； （六）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重 大影響的、需要以特別決議通過(guò)的其他事項(xiàng)。 第七十八條股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)， 每一股份享有一票表決權(quán)。 公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的股份 總數(shù)。 - 15 - 上海新陽(yáng)半導(dǎo)體材料股份有限公司章程 董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán)。 第七十九條股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事

40、項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所 代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；股東大會(huì)決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股 東的表決情況。 會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的提案前提示關(guān)聯(lián)股東對(duì)該項(xiàng)提案不享有 表決權(quán)，并宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議除關(guān)聯(lián)股東之外的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總 數(shù)。 關(guān)聯(lián)股東違反本條規(guī)定參與投票表決的，其表決票中對(duì)于有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的表決歸于 無(wú)效。 股東大會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)作出的決議必須經(jīng)出席股東大會(huì)的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的 1/2 以上通過(guò)方為有效。但是，該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)涉及本章程第七十七條規(guī)定的事項(xiàng)時(shí)，股東 大會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)作出的決議必須經(jīng)出席股東大會(huì)的

41、非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的 2/3 以上通 過(guò)方為有效。 第八十條公司應(yīng)在保證股東大會(huì)合法、有效的前提下，通過(guò)各種方式和途徑，包括提 供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會(huì)提供便利。 股東大會(huì)在審議以下重大事項(xiàng)時(shí)，公司必須安排網(wǎng)絡(luò)投票： （一）公司向社會(huì)公眾增發(fā)新股、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、向原有股東配售股份（但具有 實(shí)際控制權(quán)的股東在會(huì)議召開前承諾全額現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)的除外）； （二）公司重大資產(chǎn)重組，購(gòu)買的資產(chǎn)總價(jià)較所購(gòu)買資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的賬面凈值溢價(jià)達(dá)到或 超過(guò) 20%的； （三）一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)或擔(dān)保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額 30% 的； （四）股東以其持有的公司股權(quán)

42、償還其所欠該公司的債務(wù)； （五）對(duì)公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市； （六）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃； （七）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所要求采取網(wǎng)絡(luò)投票方式的其他事項(xiàng)。 第八十一條除公司處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東大會(huì)以特別決議批準(zhǔn)，公司將不 與董事、總經(jīng)理和其它高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人 負(fù)責(zé)的合同。 第八十二條董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)表決。董事、監(jiān)事候選 人提名的方式和程序?yàn)椋?- 16 - 上海新陽(yáng)半導(dǎo)體材料股份有限公司章程 （一）董事會(huì)換屆改選或者現(xiàn)任董事會(huì)增補(bǔ)董事時(shí)，現(xiàn)任董事會(huì)、單獨(dú)或者合計(jì)持有公 司 3%以上股份的股東可以按照擬選任的人數(shù)，

43、提名一下屆董事會(huì)的董事候選人或者增補(bǔ)董事 的候選人。 （二）監(jiān)事會(huì)換屆改選或者現(xiàn)任監(jiān)事會(huì)增補(bǔ)監(jiān)事時(shí)，現(xiàn)任監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合計(jì)持有公 司 3%以上股份的股東可以按照擬選任的人數(shù)，提名非由職工代表?yè)?dān)任的一下屆監(jiān)事會(huì)的監(jiān)事 候選人或者增補(bǔ)監(jiān)事的候選人。 （三）股東提名的董事或者監(jiān)事候選人，由現(xiàn)任董事會(huì)進(jìn)行資格審查，通過(guò)后提交股東 大會(huì)選舉。 股東大會(huì)就選舉董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時(shí)，如擬選董事、監(jiān)事的人數(shù)多于 1 人，實(shí)行累積 投票制。股東大會(huì)就選舉獨(dú)立董事進(jìn)行表決時(shí)，必須實(shí)行累積投票制。 前款所稱累積投票制是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者 監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)

44、可以集中使用。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東公告候選董事、 監(jiān)事的簡(jiǎn)歷和基本情況。 股東大會(huì)表決實(shí)行累積投票制應(yīng)執(zhí)行以下原則： (一)董事或者監(jiān)事候選人數(shù)可以多于股東大會(huì)擬選人數(shù)，但每位股東所投票的候選人數(shù) 不能超過(guò)股東大會(huì)擬選董事或者監(jiān)事人數(shù)，所分配票數(shù)的總和不能超過(guò)股東擁有的投票數(shù)， 否則，該票作廢； (二)獨(dú)立董事和非獨(dú)立董事實(shí)行分開投票。選舉獨(dú)立董事時(shí)每位股東有權(quán)取得的選票數(shù) 等于其所持有的股票數(shù)乘以擬選獨(dú)立董事人數(shù)的乘積數(shù)，該票數(shù)只能投向公司的獨(dú)立董事候 選人；選舉非獨(dú)立董事時(shí)，每位股東有權(quán)取得的選票數(shù)等于其所持有的股票數(shù)乘以擬選非獨(dú) 立董事人數(shù)的乘積數(shù)，該票數(shù)只能投向公司的非獨(dú)立董事候選人； (

45、三)董事或者監(jiān)事候選人根據(jù)得票多少的順序來(lái)確定最后的當(dāng)選人，但每位當(dāng)選人的最 低得票數(shù)必須超過(guò)出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持股份總數(shù)的半數(shù)。如當(dāng)選董事 或者監(jiān)事不足股東大會(huì)擬選董事或者監(jiān)事人數(shù)，應(yīng)就缺額對(duì)所有不夠票數(shù)的董事或者監(jiān)事候 選人進(jìn)行再次投票，仍不夠者，由公司下次股東大會(huì)補(bǔ)選。如 2 位以上董事或者監(jiān)事候選人 的得票相同，但由于擬選名額的限制只能有部分人士可當(dāng)選的，對(duì)該等得票相同的董事或者 監(jiān)事候選人需單獨(dú)進(jìn)行再次投票選舉。 第八十三條除累積投票制外，股東大會(huì)將對(duì)所有提案進(jìn)行逐項(xiàng)表決，對(duì)同一事項(xiàng)有不 同提案的，將按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)

46、中止 或不能作出決議外，股東大會(huì)將不會(huì)對(duì)提案進(jìn)行擱臵或不予表決。 第八十四條股東大會(huì)審議提案時(shí)，不能對(duì)提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被視為 - 17 - 上海新陽(yáng)半導(dǎo)體材料股份有限公司章程 一個(gè)新的提案，不能在本次股東大會(huì)上進(jìn)行表決。 第八十五條同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同一表決權(quán)出 現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。 第八十六條 第八十七條 股東大會(huì)采取記名方式投票表決。 股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計(jì)票和監(jiān)票。審 議事項(xiàng)與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計(jì)票、監(jiān)票。 股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)

47、計(jì)票、監(jiān)票， 并當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。 通過(guò)網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權(quán)通過(guò)相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗(yàn)自己的 投票結(jié)果。 第八十八條股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)結(jié)束時(shí)間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)宣布每 一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過(guò)。 在正式公布表決結(jié)果前，股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的公司計(jì)票人、 監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對(duì)表決情況均負(fù)有保密義務(wù)。 第八十九條出席股東大會(huì)的股東，應(yīng)當(dāng)對(duì)提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、 反對(duì)或棄權(quán)。 未填、錯(cuò)填、字跡無(wú)法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所

48、持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為“棄權(quán)”。 第九十條會(huì)議主持人如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對(duì)所投票數(shù)組織點(diǎn) 票；如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東或者股東代理人對(duì)會(huì)議主持人宣布結(jié)果有 異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)立即組織點(diǎn)票。 第九十一條股東大會(huì)決議應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告，公告中應(yīng)列明出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、 所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項(xiàng)提案的表決結(jié) 果和通過(guò)的各項(xiàng)決議的詳細(xì)內(nèi)容。 第九十二條提案未獲通過(guò)，或者本次股東大會(huì)變更前次股東大會(huì)決議的，應(yīng)當(dāng)在股東 大會(huì)決議公告中作特別提示。 第九十三條股東大會(huì)通過(guò)有關(guān)董事、監(jiān)事選

49、舉提案的，新任董事、監(jiān)事就任時(shí)間在股 東大會(huì)通過(guò)該提案之日起。 第九十四條股東大會(huì)通過(guò)有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公司將在股東 大會(huì)結(jié)束后 2 個(gè)月內(nèi)實(shí)施具體方案。 - 18 - 上海新陽(yáng)半導(dǎo)體材料股份有限公司章程 第五章 董 事 會(huì) 第一節(jié)董 事 第九十五條公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事： （一）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力； （二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑 罰，執(zhí)行期滿未逾 5 年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利執(zhí)行期滿未逾 5 年。 （三）任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有

50、個(gè) 人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾 3 年。 （四）擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人 責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾 3 年； （五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償； （六）被中國(guó)證監(jiān)會(huì)處以證券市場(chǎng)禁入處罰，期限未滿的； （七）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。 違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。董事在任職期間出現(xiàn)本 條情形的，公司解除其職務(wù)。 第九十六條董事由股東大會(huì)選舉或更換，任期年數(shù)為三年。董事任期屆滿，可連選連 任。董事在任期屆滿以前，股東大會(huì)不能無(wú)故解除其職務(wù)。 董事任期從就任之日起計(jì)

51、算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。董事任期屆滿未及時(shí)改選， 在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履 行董事職務(wù)。 董事可以由總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員職 務(wù)的董事以及由職工代表?yè)?dān)任的董事，總計(jì)不得超過(guò)公司董事總數(shù)的 1/2。 第九十七條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù)： （一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)； （二）不得挪用公司資金； （三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)； （四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會(huì)或董事會(huì)同意，將公司

52、資金借貸給他人或 者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保； （五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易； - 19 - 上海新陽(yáng)半導(dǎo)體材料股份有限公司章程 （六）未經(jīng)股東大會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè) 機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類的業(yè)務(wù)； （七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益； （十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。 董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé) 任。 第九十八條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程

53、，對(duì)公司負(fù)有下列勤勉義務(wù)： （一）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國(guó)家法 律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超過(guò)營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍； （二）應(yīng)公平對(duì)待所有股東； （三）及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況； （四）應(yīng)當(dāng)對(duì)公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見。保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完 整； （五）應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使職權(quán)； （六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。 第九十九條董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不 能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。 對(duì)于不

54、具備獨(dú)立董事資格或能力、未能獨(dú)立履行職責(zé)、或未能維護(hù)公司和中小投資者合 法權(quán)益的獨(dú)立董事，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 1%以上股份的股東可向公司董事會(huì)提出對(duì)獨(dú)立董 事的質(zhì)疑或罷免提議。被質(zhì)疑的獨(dú)立董事應(yīng)及時(shí)解釋質(zhì)疑事項(xiàng)并予以披露。公司董事會(huì)應(yīng)在 收到相關(guān)質(zhì)疑或罷免提議后及時(shí)召開專項(xiàng)會(huì)議進(jìn)行討論，并將討論結(jié)果予以披露。 第一百條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告。 董事會(huì)將在 2 日內(nèi)披露有關(guān)情況。 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，在改選出的董事就任前，原董事 仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。 除前款所列情形外，董事辭職自辭

55、職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效。 第一百零一條董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會(huì)辦妥所有移交手續(xù)，其對(duì)公司 和股東承擔(dān)的忠實(shí)義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解除，持續(xù)期間不少于一年。其對(duì)公司商業(yè) 秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直到該秘密成為公開信息。 - 20 - 上海新陽(yáng)半導(dǎo)體材料股份有限公司章程 第一百零二條未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表 公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司 或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。 第一百零三條董事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定， 給公司造成

56、損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第一百零四條獨(dú)立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。獨(dú)立董事 的任職條件、提名和選舉、任期、辭職及職權(quán)等有關(guān)具體事宜由公司獨(dú)立董事工作細(xì)則 另行規(guī)定。 第二節(jié)董事會(huì) 第一百零五條 第一百零六條 副董事長(zhǎng) 1 人。 第一百零七條 公司設(shè)董事會(huì)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。 董事會(huì)由 9 名董事組成，其中 3 名獨(dú)立董事。公司董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng) 1 人, 董事會(huì)行使下列職權(quán)： （一）召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作； （二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議； （三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案

57、； （六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； （七）擬訂公司重大收購(gòu)、收購(gòu)本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方 案； （八）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān) 保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)； （九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)臵； （十）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司 副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)； （十一）制訂公司的基本管理制度； （十二）制訂本章程的修改方案； - 21 - 上海新陽(yáng)半導(dǎo)體材料股份有限公司章程 （十三） 管理公司信息披露事項(xiàng)；

58、（十四）向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所； （十五）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作； （十六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。 第一百零八條 股東大會(huì)作出說(shuō)明。 第一百零九條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見向 董事會(huì)制定董事會(huì)議事規(guī)則，以確保董事會(huì)落實(shí)股東大會(huì)決議，提高工 作效率，保證科學(xué)決策。 第一百一十條董事會(huì)對(duì)公司對(duì)外投資（含委托理財(cái)，委托貸款，對(duì)子公司、合營(yíng)企業(yè)、 聯(lián)營(yíng)企業(yè)投資，投資交易性金融資產(chǎn)、可供出售金融資產(chǎn)、持有至到期投資等）、簽訂管理方 面的合同（含委托經(jīng)營(yíng)、受托經(jīng)營(yíng)等）、簽訂許可協(xié)議、研究與開發(fā)項(xiàng)目的

59、轉(zhuǎn)移、提供財(cái)務(wù)資 助、租入或租出資產(chǎn)、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押和質(zhì)押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、關(guān)聯(lián)交易、債權(quán)或 者債務(wù)重組以及債務(wù)性融資等事項(xiàng)（以下簡(jiǎn)稱“交易”）的決策權(quán)限如下： （一）董事會(huì)審批以下公司對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押和質(zhì)押、提供財(cái)務(wù)資助 等事項(xiàng)的決策權(quán)限如下： 1、交易涉及的資產(chǎn)總額不超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%，該交易涉及的資產(chǎn) 總額同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以較高者作為計(jì)算數(shù)據(jù)； 2、交易標(biāo)的（如股權(quán)) 在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入不超過(guò)公司最近一個(gè)會(huì)計(jì) 年度經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入的30%，或雖超過(guò)30%但絕對(duì)金額不超過(guò)3000萬(wàn)元； 3、交易標(biāo)的（如股權(quán)) 在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度

60、相關(guān)的凈利潤(rùn)不超過(guò)公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年 度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的30%，或雖超過(guò)30%但絕對(duì)金額不超過(guò)300萬(wàn)元； 4、交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）不超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的30%， 或雖超過(guò)30%但絕對(duì)金額不超過(guò)3000萬(wàn)元； 5、交易產(chǎn)生的利潤(rùn)不超過(guò)公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的30%，或雖超過(guò)30% 但絕對(duì)金額不超過(guò)300萬(wàn)元。 （二）董事會(huì)審批除本章程第四十一條規(guī)定由股東大會(huì)審議通過(guò)的其他對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)。 （三）董事會(huì)審批關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的決策權(quán)限按公司股東大會(huì)通過(guò)的關(guān)聯(lián)交易決策制度 執(zhí)行。 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建立嚴(yán)格的審查和決策程序，超過(guò)董事會(huì)決策權(quán)限的事項(xiàng)必須報(bào)股東大會(huì)批 準(zhǔn)；重大投資項(xiàng)目