601899紫金礦業(yè)董事會(huì)提名與薪酬委員會(huì)工作細(xì)則

1、紫金礦業(yè)集團(tuán)股份有限公司 董事會(huì)提名與薪酬委員會(huì)工作細(xì)則 第一章 總則 第一條 為進(jìn)一步建立健全公司提名、薪酬與考核管理制度，完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)中 華人民共和國(guó)公司法、公司章程、上市公司治理準(zhǔn)則、企業(yè)管治守則及其他有關(guān) 規(guī)定，公司特設(shè)立董事會(huì)提名與薪酬委員會(huì)（以下稱(chēng)“提名與薪酬委員會(huì)”），并制定本工作細(xì) 則。 第二條 提名與薪酬委員會(huì)是董事會(huì)設(shè)立的常設(shè)工作機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)對(duì)公司董事、總裁及其它高 級(jí)管理人員的人選、選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序進(jìn)行審查并提出建議；負(fù)責(zé)制定公司董事及高級(jí)管理人員的 考核標(biāo)準(zhǔn)并進(jìn)行考核，負(fù)責(zé)制定、審查公司董事及高級(jí)管理人員的薪酬政策與方案。提名與薪酬 委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。 第三條

2、本細(xì)則所稱(chēng)董事是指在公司支取薪酬的正副董事長(zhǎng)、董事；高級(jí)管理人員是指董事 會(huì)聘任的、公司年報(bào)內(nèi)提及的高級(jí)管理人員及由總裁提請(qǐng)董事會(huì)認(rèn)定的其他高級(jí)管理人員。 第二章 人員組成 第四條 提名與薪酬委員會(huì)成員由六名董事組成，其中獨(dú)立董事占四名。 第五條 提名與薪酬委員會(huì)委員由董事長(zhǎng)、二分之一以上獨(dú)立董事或者全體董事的三分之一 提名，并由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。 第六條 提名與薪酬委員會(huì)設(shè)主任委員（召集人）一名，由獨(dú)立董事委員擔(dān)任，負(fù)責(zé)主持委 員會(huì)工作；主任委員在委員內(nèi)選舉，并報(bào)請(qǐng)董事會(huì)批準(zhǔn)產(chǎn)生。董事會(huì)秘書(shū)為委員會(huì)的秘書(shū)。 第七條 提名與薪酬委員會(huì)任期與董事會(huì)任期一致，委員任期屆滿(mǎn)，可以連選連任。期間如 有委

3、員不再擔(dān)任公司董事職務(wù)，自動(dòng)失去委員資格，并由委員會(huì)根據(jù)上述第四至第六條規(guī)定補(bǔ)足 委員人數(shù)。 第八條 提名與薪酬委員會(huì)成員應(yīng)當(dāng)具備以下條件： （一）熟悉國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)；具有提名、薪酬與考核方面的專(zhuān)業(yè)知識(shí)；熟悉公司的經(jīng)營(yíng) 管理； （二）遵守誠(chéng)信原則，廉潔自律、忠于職守，為維護(hù)公司和股東權(quán)益，積極開(kāi)展工作； （三）具有較強(qiáng)的綜合分析和判斷能力，具備獨(dú)立工作能力。 但任何委員會(huì)成員不得厘定本身的酬金。 第九條 提名與薪酬委員會(huì)下設(shè)的辦事機(jī)構(gòu)為人力資源部，專(zhuān)門(mén)負(fù)責(zé)提供公司有關(guān)經(jīng)營(yíng)方面 的資料及被提名、被考評(píng)人員的有關(guān)資料，負(fù)責(zé)籌備提名與薪酬委員會(huì)會(huì)議并執(zhí)行提名與薪酬委 員會(huì)的有關(guān)決議。 第三章 職

4、責(zé)權(quán)限 第十條 提名與薪酬委員會(huì)的主要職責(zé)權(quán)限： 1 （一）根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)情況、資產(chǎn)規(guī)模和股權(quán)結(jié)構(gòu)定期對(duì)董事會(huì)的規(guī)模和構(gòu)成向董事會(huì)提 出建議； （二）研究董事、總裁人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序，并向董事會(huì)提出建議； （三）廣泛搜尋合格的董事和總裁人員的人選； （四）對(duì)董事候選人和總裁候選人選進(jìn)行審查并提出建議； （五）評(píng)核獨(dú)立非執(zhí)行董事的獨(dú)立性； （六）對(duì)須提請(qǐng)董事會(huì)聘任的其他高級(jí)管理人員進(jìn)行審查并提出建議； （七）根據(jù)董事及高級(jí)管理人員管理崗位的主要范圍、職責(zé)、重要性以及參考市場(chǎng)薪酬水平 制定董事和高級(jí)管理人員的薪酬計(jì)劃或方案，獎(jiǎng)勵(lì)和懲罰的主要方案和制度等。所定薪酬的水平 應(yīng)足以吸引及挽留公司成功

5、所需的董事，但公司應(yīng)避免為此支付更多的酬金； （八）制定董事和高級(jí)管理人員考核的績(jī)效評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)程序及主要評(píng)價(jià)體系，審查公司董事（包 括獨(dú)立董事）及高級(jí)管理人員的履行職責(zé)情況并對(duì)其進(jìn)行年度績(jī)效考評(píng)； （九）制定公司董事考核評(píng)價(jià)制度及其細(xì)則； （十）制定公司高級(jí)管理人員的考核、激勵(lì)及獎(jiǎng)勵(lì)制度及其細(xì)則； （十一）接受董事會(huì)委托，向股東大會(huì)報(bào)告有關(guān)薪酬事項(xiàng)； （十二）負(fù)責(zé)對(duì)公司薪酬和考核制度執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督； （十四）根據(jù)授權(quán)負(fù)責(zé)公司期權(quán)計(jì)劃的管理與具體實(shí)施； （十五）對(duì)公司的薪酬架構(gòu)及短、中、長(zhǎng)期激勵(lì)計(jì)劃的執(zhí)行情況進(jìn)行調(diào)查分析并提出建議和 計(jì)劃； （十六）就公司董事及高級(jí)管理人員的全體薪酬政策及架構(gòu)，

6、及就設(shè)立正規(guī)而具透明度的程 序制訂此等薪酬政策，向董事會(huì)提出建議； (十七) 獲董事會(huì)轉(zhuǎn)授以下職責(zé)，即厘訂全體執(zhí)行董事及高級(jí)管理人員的特定薪酬待遇，包 括非金錢(qián)利益、退休金權(quán)利及賠償金額（包括喪失或終止職務(wù)或委任的賠償），并就非執(zhí)行董事 的薪酬向董事會(huì)提出建議。薪酬與考核委員會(huì)應(yīng)考慮的因素包括同類(lèi)公司支付的薪酬、董事須付 出的時(shí)間及董事職責(zé)、集團(tuán)內(nèi)其它職位的雇用條件及是否應(yīng)該按表現(xiàn)厘訂薪酬等； (十八) 透過(guò)參照董事會(huì)不時(shí)通過(guò)的公司目標(biāo)，檢討及批準(zhǔn)按表現(xiàn)而厘定的薪酬； (十九) 檢討及批準(zhǔn)向執(zhí)行董事及高級(jí)管理人員支付那些與喪失或終止職務(wù)或委任有關(guān)的賠 償，以確保該等賠償按有關(guān)合約條款厘定；若未

7、能按有關(guān)合約條款厘定，賠償亦須公平合理，不 會(huì)對(duì)公司造成過(guò)重負(fù)擔(dān)； (二十) 檢討及批準(zhǔn)因董事行為失當(dāng)而解雇或罷免有關(guān)董事所涉及的賠償安排，以確保該等安 排按有關(guān)合約條款厘定；若未能按有關(guān)合約條款厘定，有關(guān)賠償亦須合理適當(dāng)； (二十一) 確保任何董事或其任何聯(lián)系人不得自行厘訂薪酬； (二十二) 根據(jù)香港聯(lián)合交易所有限公司制定的企業(yè)管治守則應(yīng)有的關(guān)于薪酬部分職責(zé)權(quán) 限包括附件一所列各項(xiàng)事宜。 (二十三) 根據(jù)香港聯(lián)合交易所有限公司制定的企業(yè)管治守則應(yīng)有的關(guān)于提名部分職責(zé) 權(quán)限包括附件二所列各項(xiàng)事宜。 (二十四) 董事會(huì)授權(quán)的有關(guān)提名、薪酬與考核的其他事宜。 第十一條 提名與薪酬委員會(huì)的提名方案提

8、交公司董事會(huì)審議決定。 2 第十二條 提名與薪酬委員會(huì)提出的公司董事的薪酬計(jì)劃，須報(bào)經(jīng)董事會(huì)同意后，提交股東 大會(huì)審議通過(guò)后方可實(shí)施；公司高級(jí)管理人員的薪酬分配方案須報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)。 第十三條 建立提名與薪酬委員會(huì)向董事會(huì)提交工作報(bào)告制度。工作報(bào)告的內(nèi)容至少應(yīng)包括： （一）對(duì)董事和高級(jí)管理人員的考核評(píng)價(jià)情況； （二）總結(jié)報(bào)告期內(nèi)公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬情況； （三）對(duì)董事、高級(jí)管理人員的獎(jiǎng)勵(lì)制度及實(shí)施情況進(jìn)行分析、評(píng)價(jià)； （四）董事會(huì)要求報(bào)告的其他事項(xiàng)。 第十四條 提名與薪酬委員會(huì)工作經(jīng)費(fèi)列入公司預(yù)算。如有必要，提名與薪酬委員會(huì)可以聘 請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)或?qū)I(yè)人員為其決策提供專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)，聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)和

9、專(zhuān)業(yè)人員所發(fā)生的合理費(fèi)用，由 公司承擔(dān)。 提名與薪酬委員會(huì)成員參加委員會(huì)會(huì)議發(fā)生的合理費(fèi)用由公司支付。 第十五條 委員會(huì)主任依法履行下列職責(zé)： （一）召集、主持委員會(huì)會(huì)議； （二）審定、簽署委員會(huì)的報(bào)告； （三）檢查委員會(huì)決議的執(zhí)行情況； （四）代表委員會(huì)向董事會(huì)報(bào)告工作； （五）應(yīng)當(dāng)由委員會(huì)主任履行的其他職責(zé)。 委員會(huì)主任因故不能履行職責(zé)時(shí)，由其指定1 名委員會(huì)其他成員代行其職權(quán)。 第十六條 提名與薪酬委員會(huì)在履行職權(quán)時(shí)，針對(duì)發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題可采取以下措施： （一） 口頭或書(shū)面通知董事會(huì)，要求采取措施予以糾正； （二） 要求公司職能部門(mén)進(jìn)行核實(shí)； （三） 對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或損害公司利

10、益以及未完成董事會(huì)下達(dá)任務(wù)的公司 高級(jí)管理人員，向董事會(huì)提出處罰的建議，直至罷免或解聘。 第十七條 提名與薪酬委員會(huì)成員應(yīng)當(dāng)履行下列義務(wù)： （一） 依照法律、行政法規(guī)、公司章程，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益； （二） 除依照法律規(guī)定或經(jīng)股東大會(huì)、董事會(huì)同意外，不得披露公司秘密； 對(duì)向董事會(huì)提交報(bào)告或出具文件的內(nèi)容的真實(shí)性、合規(guī)性負(fù)責(zé)。但委員會(huì)應(yīng)根據(jù)上市規(guī) 則企業(yè)管治守則的規(guī)定公開(kāi)其職權(quán)范圍，解釋其角色及董事會(huì)轉(zhuǎn)授予其的權(quán)力。 第四章 議事規(guī)則 第十八條 提名與薪酬委員會(huì)實(shí)行定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議制度。根據(jù)議題內(nèi)容，會(huì)議可采取書(shū) 面、傳真、電話(huà)等多種方式召開(kāi)。會(huì)議由主任委員主持，主任委員不能出席時(shí)可委

11、托其他一名委 員（獨(dú)立董事）主持。 第十九條 提名與薪酬委員會(huì)每年至少召開(kāi)一次定期會(huì)議，會(huì)議主要內(nèi)容是審查上年度董事、 高級(jí)管理人員的考評(píng)、薪酬激勵(lì)方案的執(zhí)行情況；根據(jù)公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況，提出對(duì)董事和高級(jí)管 理人員的相關(guān)獎(jiǎng)勵(lì)議案；研究擬訂下一年度薪酬及考核計(jì)劃；其他需要提交委員會(huì)討論的提名、 薪酬與考核方面的事宜。 第十九條 提名與薪酬委員會(huì)召開(kāi)定期會(huì)議應(yīng)提前十天、召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議應(yīng)提前二天將會(huì)議時(shí) 3 間、地點(diǎn)及建議討論的主要事項(xiàng)，用傳真、特快專(zhuān)遞、掛號(hào)郵寄或?qū)Ｈ怂瓦_(dá)委員會(huì)成員。 第二十條 提名與薪酬委員會(huì)下設(shè)的工作小組負(fù)責(zé)做好委員會(huì)決策的前期準(zhǔn)備工作，提供公 司有關(guān)方面的資料： （一）提供公司主

12、要財(cái)務(wù)指標(biāo)和經(jīng)營(yíng)目標(biāo)完成情況； （二）公司高級(jí)管理人員分管工作范圍及主要職責(zé)情況； （三）提供董事及高級(jí)管理人員崗位工作業(yè)績(jī)考評(píng)系統(tǒng)中涉及指標(biāo)的完成情況； （四）提供董事及高級(jí)管理人員的業(yè)務(wù)創(chuàng)新能力和創(chuàng)利能力的經(jīng)營(yíng)績(jī)效情況； （五）提供按公司業(yè)績(jī)擬訂公司薪酬分配規(guī)劃和分配方式的有關(guān)測(cè)算依據(jù)。 第二十一條 提名與薪酬委員會(huì)對(duì)董事和總裁人員的選任程序： （一）委員會(huì)應(yīng)積極與公司有關(guān)部門(mén)進(jìn)行交流，研究公司對(duì)新董事、經(jīng)理人員及其它高級(jí)管 理人員的需求情況，并形成書(shū)面材料； （二）廣泛搜尋董事、總裁人選； （三）搜集初選人的職業(yè)、學(xué)歷、工作經(jīng)歷等情況，形成書(shū)面材料； （四）征求被提名人對(duì)提名的同意，否則

13、不能將其作為董事、總裁人選； （五）召集委員會(huì)會(huì)議，根據(jù)董事、總裁的任職條件，對(duì)初選人員進(jìn)行資格審查； （六）在選舉新的董事和聘任新的總裁及其它高級(jí)管理人員前一至兩個(gè)月，向董事會(huì)提出董 事候選人和新聘總裁人選的建議和相關(guān)材料； （七）根據(jù)董事會(huì)決定和反饋意見(jiàn)進(jìn)行其它后續(xù)工作。 第二十二條 提名與薪酬委員會(huì)對(duì)董事和高級(jí)管理人員的薪酬與考核考評(píng)程序： （一）公司董事和高級(jí)管理人員向董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)作述職和自我評(píng)價(jià)； （二）提名與薪酬委員會(huì)按績(jī)效評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)和程序，對(duì)董事及高級(jí)管理人員進(jìn)行績(jī)效評(píng)價(jià)； （三）根據(jù)崗位績(jī)效評(píng)價(jià)結(jié)果及薪酬分配政策提出董事及高級(jí)管理人員的報(bào)酬數(shù)額和獎(jiǎng)勵(lì)方 式，表決通過(guò)后報(bào)

14、公司董事會(huì)。 第二十三條 提名與薪酬委員會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)作出決議，決議采用舉手或投票方式表決；臨時(shí)會(huì) 議可以采取通訊表決的方式召開(kāi)。 第二十四條 提名與薪酬委員會(huì)會(huì)議應(yīng)由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有 一票的表決權(quán)；會(huì)議作出的決議，必須經(jīng)全體委員的過(guò)半數(shù)通過(guò)。當(dāng)反對(duì)票和贊成票相等時(shí)，主 任委員有權(quán)多投一票。 委員會(huì)委員應(yīng)當(dāng)如期出席會(huì)議，對(duì)擬討論或?qū)徸h的事項(xiàng)充分發(fā)表意見(jiàn)，表明自己的態(tài)度。因 故不能出席會(huì)議時(shí)，可以書(shū)面委托其他委員代其行使職權(quán)，委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明受委托人的姓名、委 托事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽字。委員連續(xù)兩次不出席會(huì)議，也不委托其他委員代其 行使職權(quán)，由委員會(huì)提請(qǐng)董事會(huì)

15、予以更換。 第二十五條 提名與薪酬委員會(huì)會(huì)議討論有關(guān)委員會(huì)成員的議題時(shí)，當(dāng)事人應(yīng)回避。 第二十六條 非董事的工作小組組長(zhǎng)可列席委員會(huì)會(huì)議。必要時(shí)也可以邀請(qǐng)公司其他董事、 監(jiān)事及高級(jí)管理人員列席會(huì)議。 第二十七條 提名與薪酬委員會(huì)應(yīng)當(dāng)有記錄，會(huì)議記錄包括會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)、主持人、 參加人員、議題、討論過(guò)程和表決結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)），出席會(huì)議 的委員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽字；會(huì)議記錄由公司董事會(huì)秘書(shū)保存。 4 第二十八條 提名與薪酬委員會(huì)會(huì)議通過(guò)的議案及表決結(jié)果，應(yīng)以書(shū)面形式報(bào)公司董事會(huì)。 第二十九條 提名與薪酬委員會(huì)會(huì)議通過(guò)的提名方案、薪酬政策與分配方案必須遵循有關(guān)法 律

16、、法規(guī)、公司章程的規(guī)定。 第三十條 出席會(huì)議的委員均對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)有保密義務(wù)，不得擅自披露有關(guān)信息。 第五章 附則 第三十一條 本工作細(xì)則自董事會(huì)決議通過(guò)之日起試行。 第三十二條 本工作細(xì)則未盡事宜，按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行；本工作 細(xì)則如與國(guó)家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時(shí)，應(yīng)及時(shí)由董事會(huì) 根據(jù)國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)或合法程序修改后的公司章程進(jìn)行相應(yīng)的修訂。 紫金礦業(yè)集團(tuán)股份有限公司 二一二年三月九日 附件一：薪酬部分職責(zé)權(quán)限 (a) 就公司董事及高級(jí)管理人員的全體薪酬政策及架構(gòu)，及就設(shè)立正規(guī)而具透明度的程序制訂薪 酬政策，向董事會(huì)提出建議； (b) 因應(yīng)董事會(huì)所訂企業(yè)方針及目標(biāo)而檢討及批準(zhǔn)管理層的薪酬建議； (c) 向董事會(huì)建議個(gè)別執(zhí)行董事及高級(jí)管理人員的薪酬待遇。此應(yīng)包括非金錢(qián)利益、退休金權(quán)利 及賠償金額(包括喪失或終止職務(wù)或委任的賠償)； (d) 就非執(zhí)行董事的薪酬向董事會(huì)提出建議； (e) 考慮同類(lèi)公司支付的薪酬、須付出的時(shí)間及職責(zé)以及集團(tuán)內(nèi)其他職位的雇傭條件； (f) 檢討及批準(zhǔn)向執(zhí)行董事及高級(jí)管理人員就其喪失或終止職務(wù)或委任而須支付的賠償，以確保 該等賠償與合約條款一致；若未能與合約條款一致，賠償亦須公平合理，不致過(guò)多； (g) 檢討及批準(zhǔn)因董事行為失當(dāng)而解