湘潭電化：獨立董事述職報告

1、湘潭電化科技股份有限公司 2010年度獨立董事朱培立述職報告 本人作為湘潭電化科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，在 2010 年度嚴格按照公司法、證券法、關于在上市公司建立獨立董事 制度的指導意見、公司章程、公司獨立董事工作細則等相關法律、法 規(guī)、規(guī)章的規(guī)定和要求履行獨立董事的職務，認真行使公司所賦予的權利，及時 了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營信息，全面關注公司的發(fā)展狀況，積極出席公司 2010 年召 開的相關會議，對公司董事會審議的相關事項發(fā)表了獨立客觀的意見，忠實履行 職責，充分發(fā)揮獨立董事的獨立作用，維護了公司整體利益，維護了全體股東尤 其是中小股東的合法權益?，F(xiàn)將 2010 年度履職

2、情況向各位匯報如下： 一、2010 年度出席董事會及股東大會會議情況 2010 年度公司共召開了 11 次董事會會議，4 次股東大會，我出席了所有會 議，沒有缺席或連續(xù)兩次未親自出席會議的情況。 2010 年度本著勤勉務實和誠 信負責的原則，所有議案經(jīng)過客觀謹慎的思考，我均投了贊成票，沒有投反對票 和棄權票。在召開會議之前，獲取作出決議所需要的資料和信息，在會議上，我 認真審議每個議案，積極參與討論并提出合理化建議，為會議做出科學決策起到 了積極的作用。報告期內，本人沒有對本年度的董事會議案提出異議，沒有提議 召開董事會，沒有提議獨立聘請外部審計機構和咨詢機構。 二、發(fā)表獨立意見的情況 （一）

3、2010 年 1 月 21 日，公司召開第四屆董事會第十三次會議，本人對為 公司控股子公司湘潭市中興熱電有限公司（以下簡稱“中興熱電”）向中國民生 銀行有限公司長沙分行申請肆仟萬元綜合授信提供擔保發(fā)表了獨立意見：中興熱 電作為公司的控股子公司，經(jīng)營狀況良好，具有相應的償債能力，且財務風險在 公司可控范圍內，該項擔保的審議程序符合相關法律法規(guī)的規(guī)定，同意將該項議 案提交股東大會審議。 （二）2010 年 2 月 9 日，公司召開第四屆董事會第十五次會議審議通過了 2009 年年度報告及年度報告摘要等 10 項議案。獨立董事在會前已收到有關 議案，并提前通過電子郵件、電話等方式與公司相關部門負責人

4、進行了溝通，現(xiàn) 場會議上，獨董逐一審議了本次會議的議案，對所有議案充分討論，發(fā)表獨立意 見： 公司董事會提議 2009 年不向股東分配股利，資本公積金不轉增股本，累計 未分配利潤用于補充流動資金，我們認為此項議案符合公司實際情況，符合股東 的長遠利益。 天健會計師事務所有限公司具有證券從業(yè)資格，符合相關規(guī)定，公司聘請決 策過程中履行了必要的程序，符合公司章程的有關規(guī)定。我們同意聘天健會計師 事務所有限公司為公司財務審計機構。 公司在 2009 年為湘鄉(xiāng)市金石錳礦向湘鄉(xiāng)市農村信用聯(lián)社貸款五百萬提供擔 保，經(jīng)核查，湘鄉(xiāng)市金石錳礦為公司的長期供應商之一，為其提供擔保是為支持 其恢復正常生產(chǎn)經(jīng)營，可使

5、公司獲得穩(wěn)定的碳酸錳粉供應，且其償債能力良好， 財務風險在公司的可控范圍內。此項擔保履行了必要的審批程序，符合相關法律 法規(guī)之規(guī)定，不存在侵害股東權益的情形，故同意為湘鄉(xiāng)市金石錳礦提供擔保。 2009 年公司與關聯(lián)方之間的資金往來主要是租賃、勞務、商品購銷往來， 不存在關聯(lián)方及他關聯(lián)方占用公司資金的情況。公司 2009 年內部控制制度自我 評價的內容真實、客觀的反應了公司內部控制制度的建設及運營情況。 (三)2010 年 4 月 23 日，公司召開第四屆董事會第十七次會議審議并通過關 于前次募集資金使用情況報告的議案、公司向特定對象非公開發(fā)行股票預案 （修訂稿）等 8 項議案，獨立董事提前收到

6、了公司提交的該等議案涉及的相關 文件。經(jīng)審核，發(fā)表獨立意見如下： 1、本次非公開發(fā)行及募集資金用于收購湘潭電化集團有限公司擁有的與錳 礦開采及錳粉加工的相關經(jīng)營性資產(chǎn)（以下簡稱“目標資產(chǎn)”）和錳礦的后續(xù)建 設，有利于增強公司可持續(xù)發(fā)展能力和市場競爭力，有利于提高公司整體盈利能 力、抗風險能力和獨立運作能力，有利于保證公司工藝流程的完整和高效，有利 于公司的長遠發(fā)展，符合公司和全體股東的利益；本次非公開發(fā)行的定價方式符 合公司法、證券法、上市公司證券發(fā)行管理辦法、上市公司非公 開發(fā)行股票實施細則等法律法規(guī)的相關規(guī)定，電化集團有限公司的認購價格客 觀、公允，不會損害社會公眾股東的利益；公司本次非公

7、開發(fā)行股票方案尚需經(jīng) 過公司股東大會的審議批準，并經(jīng)過中國證券監(jiān)督管理委員會批準方可實施。 2、本次非公開發(fā)行股票涉及重大關聯(lián)交易行為符合相關法律法規(guī)所規(guī)定的 程序，關聯(lián)交易方案符合公司利益，購買資產(chǎn)的最終價格以評估機構的評估結果 并經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的評估價值為準，不會損害非關聯(lián)股東特別是中小股 東的利益，且在董事會審議表決時關聯(lián)股東進行了回避，故獨立董事認為該關聯(lián) 交易客觀、公允、合理，符合關聯(lián)交易決策程序。 3、本次非公開發(fā)行所涉及的資產(chǎn)由公司聘請具有相關資質的專業(yè)中介機構 進行評估和審計，公司在選擇中介機構時履行了必要的選聘程序，符合相關法律 法規(guī)之規(guī)定；所有的中介機構除本次評估業(yè)

8、務之外，與本公司并無關聯(lián)關系，因 而具有充分的獨立性；評估機構出具的評估報告之假設前提合理，評估方法的選 擇與評估目的具有相關性，評估結果公允、合理，不存在損害公司和非關聯(lián)股東 利益的情形。 （四）2010 年 8 月 9 日，公司召開第四屆董事會第十九次會議審議并通過 關于聘任公司高級管理人員的議案、湘潭電化科技股份有限公司 2010 年 半年度報告等 7 項議案，對所有議案進行討論，發(fā)表獨立意見： 1、公司在報告期內，經(jīng)公司為本公司控股子公司湘潭市中心熱電有限公司 向中國民生銀行股份有限公司長沙分行申請肆仟萬元綜合授信提供擔保，我們認 為此次擔保嚴格的執(zhí)行了上市公司對外擔保相關規(guī)定及公司章

9、程的有關規(guī)定，履 行了相應的審批程序，進行了信息披露，不存在損害廣大投資者利益的行為。 2、報告期內，公司不存在控股股東及其他關聯(lián)方占用公司資金的情況，也 不存在將資金直接或間接提供給控股股東及其他關聯(lián)方使用的情況。報告期內公 司控股股東及其子公司不存在非經(jīng)營性占用公司資金的情形，嚴格的執(zhí)行了證監(jiān) 會的相關規(guī)定及公司章程的有關規(guī)定，維護了公司和股東的合法權益。 3、公司控股子公司靖西湘潭電化科技有限公司向控股股東湘潭電化集團有 限公司融資行為符合相關法律法規(guī)之規(guī)定，關聯(lián)交易方案符合公司利益，不會損 害非關聯(lián)股東特別是中小股東的利益，審議程序符合法律法規(guī)之規(guī)定，故我們認 為該項關聯(lián)交易客觀、公允

10、、合理，符合關聯(lián)交易決策程序。 4、聘請劉干江先生、丁建奇先生為總經(jīng)理助理，經(jīng)審閱候選人員的個人履 歷、工作簡歷等有關資料，未發(fā)現(xiàn)上述人員有違反公司法相關規(guī)定的情況， 亦不存在被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者且尚在禁入期的情況。提名程序沒有違 反相關規(guī)定，沒有損害股東的權益，所提名人員任職資格均合法合規(guī)。我同意聘 請劉干江先生、丁建奇先生為總經(jīng)理助理。 （五）2010 年 8 月 31 日，公司召開第四屆董事會第二十次會議審議并通過 關于公司 2009 年和 2010 年 1-6 月備考財務報表審計報告的議案，我們事先 取得公司提供的 2009 年和 2010 年 1-6 月備考財務報表審計報告，

11、并在認真查閱 相關資料后，基于獨立、客觀、公正的判斷立場，發(fā)表獨立意見如下：經(jīng)初步審 核，認為上述關聯(lián)交易能提高公司競爭力，能減少關聯(lián)交易，已按照相關規(guī)定履 行了決策程序，故同意將以上議案提交董事會審議。 三、任職董事會專門委員會的工作情況： 本人作為公司董事會審計委員會委員，按照公司審計委員會對年度財務報 告審議工作規(guī)則對公司 2009 年年度財務報告、聘請?zhí)旖嫀熓聞账邢薰?司為公司 2010 年審計機構等事項進行了審議。在 2010 年年報編制和披露過程中， 按照中國證監(jiān)會201037 號有關規(guī)定和深圳證券交易所關于做好上市公司 2010 年年度報告披露工作的通知，切實履行獨立董事的

12、責任和義務，認真聽 取管理層對公司全年生產(chǎn)經(jīng)營情況和重大事項進展情況的匯報，了解、掌握 2010 年年報審計工作安排及審計工作進展情況，仔細審閱相關資料，并與年審會計師 見面，就審計過程中發(fā)現(xiàn)的問題進行有效溝通，充分發(fā)揮了獨立董事的監(jiān)督作用， 維護了審計的獨立性。 四、對公司進行現(xiàn)場調查的情況 2010 年度，本人對公司進行了多次現(xiàn)場考察，重點對公司的生產(chǎn)經(jīng)營狀況、 管理和內部控制等制度建設及執(zhí)行情況、董事會決議執(zhí)行情況進行檢查；并通過 電話和郵件，與公司其他董事、高級管理人員及相關工作人員保持密切聯(lián)系，及 時獲悉公司各重大事項的進展情況，掌握公司的運行動態(tài)。 五、保護投資者權益方面所作的工作 督促公司嚴格執(zhí)行信息披露的有關規(guī)定，保證公司信息披露的真實、準確、 完整、及時、公正；關注公司在媒體和網(wǎng)絡上披露的重要信息，保持與公司管理 層的及時溝通；對每次董事會審議的議案和有關材料進行了認真審核，獨立、