萊茵生物：監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告

1、、 、 、 。 、 、 。 、 第三屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議 桂林萊茵生物科技股份有限公司 二一一年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告 一、監(jiān)事會(huì)會(huì)議情況 2011 年，公司監(jiān)事會(huì)共召開(kāi) 7 次會(huì)議，會(huì)議情況如下： 1、2011 年 4 月 21 日，第二屆監(jiān)事會(huì)第十五次會(huì)議在公司總部會(huì)議室召開(kāi)， 會(huì)議審議通過(guò)公司 2010 年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告公司 2010 年年度報(bào)告全文及 摘要公司 2010 年度利潤(rùn)分配預(yù)案2010 年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告（詳 細(xì)情況見(jiàn) 2011 年 4 月 23 日刊登于證券時(shí)報(bào)中國(guó)證券報(bào)和巨潮資訊網(wǎng)的 會(huì)議決議公告） 2、2011 年 4 月 25 日，第二屆監(jiān)事會(huì)第十六次會(huì)議以通訊方式召

2、開(kāi)，會(huì)議 審議通過(guò)公司 2011 年度第 1 季度報(bào)告并提出了審核意見(jiàn)。 3、2011 年 6 月 29 日，第二屆監(jiān)事會(huì)第十七次會(huì)議在公司總部會(huì)議室召開(kāi)， 會(huì)議審議通過(guò)關(guān)于提名李元元先生為公司第三屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事候選人的預(yù)案、 關(guān)于提名唐友鋮先生為公司第三屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事候選人的預(yù)案。（詳細(xì)情況見(jiàn) 2011 年 6 月 30 日刊登于證券時(shí)報(bào)中國(guó)證券報(bào)和巨潮資訊網(wǎng)的會(huì)議決議 公告） 4、2011 年 7 月 5 日，第二屆監(jiān)事會(huì)第十八次會(huì)議在公司總部會(huì)議室召開(kāi)， 會(huì)議審議通過(guò)關(guān)于廣西證監(jiān)局現(xiàn)場(chǎng)檢查相關(guān)問(wèn)題的整改方案。（詳細(xì)情況見(jiàn) 2011 年 7 月 6 日刊登于證券時(shí)報(bào)、中國(guó)證券報(bào)和巨潮資訊網(wǎng)的會(huì)

3、議決議 公告） 5、2011 年 7 月 18 日，第三屆監(jiān)事會(huì)第一次會(huì)議在公司總部會(huì)議室召開(kāi)， 會(huì)議審議通過(guò)關(guān)于選舉李元元先生為公司第三屆監(jiān)事會(huì)主席的議案（詳細(xì)情 況見(jiàn) 2011 年 7 月 20 日刊登于證券時(shí)報(bào)中國(guó)證券報(bào)和巨潮資訊網(wǎng)的會(huì)議 決議公告） 6、2011 年 8 月 19 日，第三屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議在公司總部會(huì)議室召開(kāi)， 會(huì)議審議通過(guò)公司 2011 年半年度報(bào)告全文及摘要并提出了審核意見(jiàn)。 7、2011 年 10 月 27 日，第三屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議在公司總部會(huì)議室召開(kāi)， 會(huì)議審議通過(guò)公司 2011 年第 3 季度報(bào)告并提出了審核意見(jiàn)。 1 、 、 第三屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議 二、

4、監(jiān)事會(huì)履行職責(zé)情況 2011 年度，為規(guī)范公司的運(yùn)作，保證公司經(jīng)營(yíng)決策的科學(xué)合理并取得良好 的經(jīng)濟(jì)效益，公司監(jiān)事會(huì)著重從以下幾個(gè)方面加強(qiáng)監(jiān)督，忠實(shí)地履行監(jiān)督職能。 （一）經(jīng)營(yíng)活動(dòng)監(jiān)督 2011 年度，監(jiān)事會(huì)成員列席了 16 次公司董事會(huì)、出席了 7 次公司股東大會(huì)， 對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理中的重大決策實(shí)施監(jiān)督。對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理層執(zhí)行股東大會(huì)決議、 董事會(huì)決議以及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、重大投資方案、財(cái)務(wù)預(yù)決算方案等方面，監(jiān)事會(huì) 適時(shí)審議有關(guān)報(bào)告了解公司經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)的具體情況，并對(duì)此提出相應(yīng)的意見(jiàn)和 建議。 （二）財(cái)務(wù)活動(dòng)監(jiān)督 檢查公司經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況是監(jiān)事會(huì)的工作重點(diǎn)，首先督促公司進(jìn)一步完善 財(cái)務(wù)管理制度和內(nèi)控制度

5、；其次要求公司財(cái)務(wù)部門定期提供報(bào)告和相關(guān)財(cái)物資 料，及時(shí)掌握公司財(cái)務(wù)活動(dòng)現(xiàn)狀；再者就是實(shí)施財(cái)務(wù)檢查，不定期對(duì)公司財(cái)務(wù)活 動(dòng)狀況進(jìn)行檢查，根據(jù)國(guó)家相關(guān)法律、法規(guī)和政策，并結(jié)合本公司特點(diǎn)提出由針 對(duì)性的改進(jìn)意見(jiàn)，促進(jìn)公司財(cái)務(wù)管理水平的進(jìn)一步提高。 （三）管理人員監(jiān)督 為對(duì)公司董事、經(jīng)理等高級(jí)管理人員的職務(wù)行為進(jìn)行有效的監(jiān)督，監(jiān)事會(huì) 在履行日常監(jiān)督職能的同時(shí)，認(rèn)真組織管理人員學(xué)習(xí)法律法規(guī)，增強(qiáng)公司高級(jí)管 理層的法律意識(shí)，提高遵紀(jì)守法的自覺(jué)性，保證公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)依法進(jìn)行。 （四）公司治理及內(nèi)部控制整改監(jiān)督 為提升公司治理水平，加強(qiáng)公司內(nèi)部控制，2011 年 6 月和 9 月，公司根據(jù) 廣西證監(jiān)局的要求，

6、分別制定了關(guān)于廣西證監(jiān)局現(xiàn)場(chǎng)檢查相關(guān)問(wèn)題的整改方 案內(nèi)部控制規(guī)范實(shí)施工作方案，監(jiān)事會(huì)本著向全體股東負(fù)責(zé)的態(tài)度，認(rèn)真 督促公司相關(guān)部門根據(jù)方案進(jìn)行整改和工作。 三、監(jiān)事會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn) (一)公司依法運(yùn)作方面 報(bào)告期內(nèi)，監(jiān)事會(huì)成員通過(guò)列席公司董事會(huì)會(huì)議、股東大會(huì)會(huì)議參與了公司 重大經(jīng)營(yíng)決策討論，并對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)情況進(jìn)行了監(jiān)督。監(jiān)事會(huì)認(rèn)為 2011 年度公司的工作能嚴(yán)格按照公司法公司章程及其他有關(guān)法規(guī)制度進(jìn)行規(guī) 2 第三屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議 范運(yùn)作，經(jīng)營(yíng)決策科學(xué)合理。完善了內(nèi)部管理和內(nèi)部控制制度，建立了良好的內(nèi) 控機(jī)制。公司董事、高級(jí)管理人員在履行公司職務(wù)時(shí)，均能勤勉盡職，遵守國(guó)家 法律、法規(guī)和

7、公司章程、制度，維護(hù)公司利益，沒(méi)有發(fā)現(xiàn)有違法、違規(guī)和損害公 司利益的行為。 (二)公司財(cái)務(wù)活動(dòng)方面 經(jīng)過(guò)認(rèn)真、細(xì)致的檢查與審核，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為公司 2011 年度財(cái)務(wù)報(bào)告能夠真 實(shí)地反映公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果，上海東華會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)意見(jiàn)和對(duì)有關(guān) 事項(xiàng)作出的評(píng)價(jià)是客觀公正的。 （三）公司募集資金使用方面 1、截至 2009 年 9 月 30 日，公司募集資金已經(jīng)全部使用完畢，公司募集資金 余額為零。 2、公司募集資金實(shí)際投入項(xiàng)目與招股說(shuō)明書承諾投入項(xiàng)目一致，不存在項(xiàng)目 變更的情況。 3、公司募集資金項(xiàng)目已于 2010 年 6 月建成投產(chǎn)并進(jìn)入試運(yùn)行，目前尚未產(chǎn) 生收益。 （四）公司關(guān)聯(lián)交易方面

8、1、日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的重大關(guān)聯(lián)交易單位：元 出租方名稱 桂林萊茵生物技術(shù)有限公司 承租方名稱 蔣志剛 租賃資產(chǎn) 倉(cāng)庫(kù) 本期租賃收益 378,400.00 租賃收益確 定依據(jù) 按合同 租賃收益對(duì)公 司影響 不重大 該交易以市場(chǎng)價(jià)格定價(jià)，公平合理，不存在損害公司利益的情況。除該交易 外,報(bào)告期內(nèi)，公司與關(guān)聯(lián)方未發(fā)生其他日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的重大關(guān)聯(lián)交易。 2、公司與關(guān)聯(lián)方不存在資產(chǎn)收購(gòu)及出售的交易 3、接受關(guān)聯(lián)方擔(dān)保 2011 年 5 月 10 日，為幫助公司發(fā)展，公司控股股東秦本軍先生以其持有的 1923 萬(wàn)股公司股份為公司向江西國(guó)際信托股份有限公司借款 2 億元提供擔(dān)保。 2011 年 10 月 10 日

9、，秦本軍先生追加質(zhì)押其持有的 500 萬(wàn)股公司股份為前述借 款提供擔(dān)保。詳細(xì)情況見(jiàn)分別于 2011 年 5 月 12 日、2011 年 10 月 12 日刊登在 巨潮資訊網(wǎng)、中國(guó)證券報(bào)及證券時(shí)報(bào)上的關(guān)于控股股東股權(quán)質(zhì)押的公 告。 3 。 第三屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議 2012 年 3 月 28 日，秦本軍先生與江西國(guó)際信托股份有限公司簽訂協(xié)議，為 公司前述借款展期 1 年繼續(xù)提供股權(quán)質(zhì)押擔(dān)保。 2011 年 6 月 10 日，為幫助公司發(fā)展，公司股東姚新德先生以其持有公司的 300 萬(wàn)股無(wú)限售條件的流通股為公司向中國(guó)進(jìn)出口銀行申請(qǐng)的 5,000 萬(wàn)元貸款展 期 12 個(gè)月提供質(zhì)押擔(dān)保，詳細(xì)情況見(jiàn) 2

10、011 年 6 月 14 日刊登在巨潮資訊網(wǎng)、中 國(guó)證券報(bào)及證券時(shí)報(bào)上的關(guān)于公司股東股權(quán)質(zhì)押的公告。 2011 年 12 月 7 日，為幫助公司發(fā)展，公司股東姚新德先生以其持有公司的 773 萬(wàn)股限售流通股為公司向中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司臨桂縣支行申請(qǐng)最高 額 5420 萬(wàn)元的借款提供質(zhì)押擔(dān)保。詳細(xì)情況見(jiàn) 2011 年 12 月 9 日刊登在巨潮資 訊網(wǎng)、中國(guó)證券報(bào)及證券時(shí)報(bào)上的關(guān)于公司股東股權(quán)質(zhì)押的公告。 截至本報(bào)告披露日，公司不存在其他接受關(guān)聯(lián)方擔(dān)保的情況。 4、公司與關(guān)聯(lián)方債權(quán)債務(wù)往來(lái)情況 關(guān)聯(lián)方 向關(guān)聯(lián)方提供資金 單位：元 關(guān)聯(lián)方向上市公司提供資金 楊曉濤 蔣安明 蔣俊 桂林君灃投資有

11、限公司 楊惠 蔣瑞民 合計(jì) 發(fā)生額余額發(fā)生額 106,750,000.00 5,000,000.00 8,500,000.00 27,500,000.00 8,000,000.00 3,000,000.00 158,750,000.00 余額 20,797,655.42 150,583.34 312,832.21 15,631,848.61 8,245,758.06 34,179.17 45,172,856.81 （五）公司內(nèi)部控制評(píng)價(jià) 2011 年 6 月 10 日，公司收到廣西證監(jiān)局下發(fā)的關(guān)于對(duì)桂林萊茵生物科技 股份有限公司采取責(zé)令改正措施的決定。2011 年 7 月 5 日，公司召開(kāi)第二

12、屆董 事會(huì)第三十次會(huì)議、第二屆監(jiān)事會(huì)第十八次會(huì)議審議通過(guò)了關(guān)于廣西證監(jiān)局現(xiàn) 場(chǎng)檢查相關(guān)問(wèn)題的整改方案整改方案針對(duì)相關(guān)問(wèn)題制定了整改措施，并指 定了整改責(zé)任人和整改完成時(shí)間。2011 年 9 月，公司基本完成整改，并向廣西 證監(jiān)局報(bào)送了關(guān)于證監(jiān)局檢查相關(guān)問(wèn)題的整改總結(jié)報(bào)告。 經(jīng)過(guò)整改，公司完善了內(nèi)部各環(huán)節(jié)的內(nèi)部控制制度并得到有效執(zhí)行，健全了 公司內(nèi)部控制組織機(jī)構(gòu)，發(fā)揮了公司內(nèi)部控制制度的監(jiān)督作用，公司 2011 年度 內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)全面、真實(shí)、準(zhǔn)確，反映了公司內(nèi)部控制的實(shí)際情況。 （六）年度報(bào)告審計(jì)意見(jiàn)方面 4 第三屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議 上海東華會(huì)計(jì)師事務(wù)所為本公司 2011 年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具了

13、標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn) 的審計(jì)報(bào)告,該審計(jì)意見(jiàn)和對(duì)公司有關(guān)事項(xiàng)作出的評(píng)價(jià)是客觀公正的。 四、監(jiān)事會(huì) 2012 年工作計(jì)劃 2012 年，公司監(jiān)事會(huì)將繼續(xù)嚴(yán)格履行公司法、公司章程等法律法規(guī) 賦予監(jiān)事會(huì)的職責(zé)，督促公司進(jìn)一步提高規(guī)范運(yùn)作水平，完善公司法人治理結(jié)構(gòu)， 為保護(hù)公司和股東的合法權(quán)益而努力工作。 (一)定期學(xué)習(xí)國(guó)家有關(guān)部門制定的相關(guān)政策，學(xué)習(xí)其他公司監(jiān)事會(huì)工作經(jīng) 驗(yàn)，積極參加監(jiān)管部門組織的培訓(xùn)，提高本公司監(jiān)事會(huì)工作能力和效率，進(jìn)一步 強(qiáng)化監(jiān)事會(huì)監(jiān)督和履行勤勉盡職義務(wù)的意識(shí)，繼續(xù)維護(hù)好全體股東利益。每個(gè)監(jiān) 事會(huì)成員都根據(jù)自身情況加強(qiáng)業(yè)務(wù)學(xué)習(xí)，及時(shí)掌握公司運(yùn)營(yíng)情況，成為公司生產(chǎn) 運(yùn)營(yíng)的骨干，為更好的行使監(jiān)事的職責(zé)、解決公司實(shí)際問(wèn)題打好基礎(chǔ)。 (二)依照各相關(guān)法律法規(guī)繼強(qiáng)化監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督職能，監(jiān)督董事及其他高級(jí)管 理人員日常工作的執(zhí)行、決策表決以及遵紀(jì)守法情況，督促法人提高治理水準(zhǔn)， 使公司的各項(xiàng)工作更加合理、規(guī)范。特別是公司重大項(xiàng)目的實(shí)施、驗(yàn)收，以及幫 助分析當(dāng)前經(jīng)濟(jì)環(huán)境下公司的經(jīng)營(yíng)決策問(wèn)題，提出合理化建議。公司的募集資金 項(xiàng)目雖已基本建成，但對(duì)新生產(chǎn)線以及流動(dòng)資金運(yùn)轉(zhuǎn)的監(jiān)督工作不能放松，以保 證項(xiàng)目順利投產(chǎn)并獲得預(yù)期效益。 (三)認(rèn)真召開(kāi)監(jiān)事會(huì)議并列席股東大