600681 ST萬鴻獨立董事述職報告

1、、 、 獨立董事述職報告 （2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日） 2011 年，作為萬鴻集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨 立董事，我嚴(yán)格按照公司法關(guān)于在上市公司建立獨立董事的指 導(dǎo)意見等法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責(zé)，充分 發(fā)揮獨立董事的獨立作用，維護了公司整體利益，維護了全體股東尤 其是中小股東的合法權(quán)益。 一、出席會議情況 2011 年度公司共計召開 7 次董事會和 3 次股東大會。 2011 年度應(yīng)出席董事會次數(shù) 7 次，親自出席 7 次。股東大會因 公未能出席。 2011 年度內(nèi)，我無缺席情況、無授權(quán)委托出席董事會情況，對 各次董事會會議

2、審議的相關(guān)議案均投了贊成票，未對董事會各項議案 及其他事項提出異議。召開董事會前我主動調(diào)查、獲取做出決議所需 要的情況和資料，了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營和運作情況，為董事會的重要 決策做了充分的準(zhǔn)備工作。會議上認(rèn)真審議每個議案，積極參與討論 并提出合理化建議，為公司董事會做出科學(xué)決策起到了積極的作用。 二、發(fā)表獨立意見情況 2011 年度，我在公司做出各項重大決策前發(fā)表了獨立意見，具 體如下： 1、2011 年 3 月 1 日，公司召開的第六屆董事會第十七次會議上， 我就關(guān)于授權(quán)公司向佛山市奧園置業(yè)投資有限公司借款的關(guān)聯(lián)交易 的議案關(guān)于 2010 年年度報告相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見。 2、2011 年

3、4 月 22 日，公司召開的第六屆董事會第十八次會議 上，我就關(guān)于預(yù)計 2011 年度日常關(guān)聯(lián)交易金額的議案發(fā)表了獨 立意見。 3、2011 年 8 月 10 日，公司召開的第六屆董事會第二十次會議 上，我就關(guān)于聘任公司財務(wù)總監(jiān)的議案發(fā)表了獨立意見。 根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和有關(guān)的規(guī)定，作為公司獨立董事，我在對 公司 2011 年經(jīng)營活動情況進行了認(rèn)真的了解基礎(chǔ)上，按照有關(guān)規(guī)定， 憑借專業(yè)知識做出獨立、客觀、專業(yè)的判斷，分別對公司內(nèi)部控制、 關(guān)聯(lián)交易、對外投資等事項發(fā)表了專業(yè)獨立意見，對公司董事會的科 學(xué)決策、規(guī)范運作以及公司發(fā)展都起到了積極作用。 三、對 2010 年年度報告審計中所做的工作 根

4、據(jù)中國證監(jiān)會的要求及公司制定的獨立董事年報工作制度 的規(guī)定，我在 2010 年年度報告審計的過程中，勤勉盡責(zé)，認(rèn)真履行 了相關(guān)責(zé)任和義務(wù)，發(fā)揮了獨立董事在年報工作中的監(jiān)督作用。主要 進行了以下工作： 1、結(jié)合公司的實際情況，經(jīng)與年報審計會計師事務(wù)所協(xié)商，確 定了公司本年度財務(wù)報告審計工作的時間安排，并制定了年報審計工 作計劃。 2、與年審注冊會計師溝通了審計工作小組的人員構(gòu)成、審計計 劃、風(fēng)險判斷、風(fēng)險及舞弊的測試和評價方法、本年度審計重點。 3、聽取了公司管理層關(guān)于 2010 年工作總結(jié)及 2011 年工作計劃， 對公司 2010 年度生產(chǎn)經(jīng)營情況和重大事項進展情況進行了全面的了 解。 4、

5、對年審注冊會計師進場前公司編制的財務(wù)會計報表進行了審 閱，在年審注冊會計師出具初審意見后再次審閱了公司財務(wù)會計報 表，并與年審注冊會計師對審計過程中的一些問題進行了溝通，認(rèn)真 履行了獨立董事的職責(zé)。 四、保護社會公眾股東合法權(quán)益方面所做的工作 1、公司信息披露情況。公司能嚴(yán)格按照上海證券交易所股票 上市規(guī)則等法律法規(guī)和公司信息披露管理制度的有關(guān)規(guī)定，2011 、 年度公司的信息披露真實、及時、完整。 2、在落實保護社會公眾股股東合法權(quán)益方面。公司制訂了信 息披露管理制度投資者關(guān)系管理制度等相關(guān)制度，設(shè)立了投資 者關(guān)系管理部門，公司網(wǎng)站專門開設(shè)了投資者關(guān)系管理專欄。 五、日常工作情況 2011

6、年，對公司管理和內(nèi)部控制等制度的建設(shè)及執(zhí)行情況、董 事會決議執(zhí)行情況等進行了調(diào)查，有效地履行了獨立董事的職責(zé)；作 為公司獨立董事，凡須經(jīng)董事會決策的重大事項，我都事先對公司介 紹的情況和提供的資料進行了認(rèn)真審核，為董事會的重要決策做了充 分的準(zhǔn)備工作；對公司財務(wù)運作、資金往來、日常經(jīng)營情況等都定期 查閱有關(guān)財務(wù)資料，了解公司生產(chǎn)經(jīng)營動態(tài)。 六、其他工作 1、未有提議召開董事會情況發(fā)生； 2、未有提議聘用或解聘會計師事務(wù)所情況發(fā)生； 3、未有獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)的情況發(fā)生。 2012 年，我將按照相關(guān)法律法規(guī)對獨立董事的規(guī)定和要求，繼 續(xù)認(rèn)真、勤勉、忠實的履行獨立董事職務(wù)，發(fā)揮獨立董事

7、的作用，加 強同公司董事會、監(jiān)事會、經(jīng)營管理層之間的溝通與合作，保證公司 董事會的客觀公正與獨立運作，增強公司董事會的決策能力和領(lǐng)導(dǎo)水 平，為公司董事會提供決策參考建議，提高公司決策水平和經(jīng)營業(yè)績， 維護公司整體利益和中小股東合法權(quán)益不受損害。希望公司在董事會 領(lǐng)導(dǎo)之下，在新的一年里更加穩(wěn)健經(jīng)營，規(guī)范運作，增強公司的贏利 能力，使公司持續(xù)、穩(wěn)定、健康地向前發(fā)展，以優(yōu)異的業(yè)績回報廣大 投資者。 【以下無正文】 此頁僅為 2011 年度獨立董事述職報告簽字頁 獨立董事：羅建峰 、 、 獨立董事述職報告 （2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日） 2011 年，作為萬鴻集團

8、股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨 立董事，我嚴(yán)格按照公司法關(guān)于在上市公司建立獨立董事的指 導(dǎo)意見等法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責(zé)，充分 發(fā)揮獨立董事的獨立作用，維護了公司整體利益，維護了全體股東尤 其是中小股東的合法權(quán)益。 一、出席會議情況 2011 年度公司共計召開 7 次董事會和 3 次股東大會。 2011 年度應(yīng)出席董事會次數(shù) 7 次，親自出席 7 次。股東大會因 公未能出席。 2011 年度內(nèi)，我無缺席情況、無授權(quán)委托出席董事會情況，對 各次董事會會議審議的相關(guān)議案均投了贊成票，未對董事會各項議案 及其他事項提出異議。召開董事會前我主動調(diào)查、獲取做出決議所需 要的情況和資

9、料，了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營和運作情況，為董事會的重要 決策做了充分的準(zhǔn)備工作。會議上認(rèn)真審議每個議案，積極參與討論 并提出合理化建議，為公司董事會做出科學(xué)決策起到了積極的作用。 二、發(fā)表獨立意見情況 2011 年度，我在公司做出各項重大決策前發(fā)表了獨立意見，具 體如下： 1、2011 年 3 月 1 日，公司召開的第六屆董事會第十七次會議上， 我就關(guān)于授權(quán)公司向佛山市奧園置業(yè)投資有限公司借款的關(guān)聯(lián)交易 的議案關(guān)于 2010 年年度報告相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見。 2、2011 年 4 月 22 日，公司召開的第六屆董事會第十八次會議 上，我就關(guān)于預(yù)計 2011 年度日常關(guān)聯(lián)交易金額的議案發(fā)表了獨 立意

10、見。 3、2011 年 8 月 10 日，公司召開的第六屆董事會第二十次會議 上，我就關(guān)于聘任公司財務(wù)總監(jiān)的議案發(fā)表了獨立意見。 根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和有關(guān)的規(guī)定，作為公司獨立董事，我在對 公司 2011 年經(jīng)營活動情況進行了認(rèn)真的了解基礎(chǔ)上，按照有關(guān)規(guī)定， 憑借專業(yè)知識做出獨立、客觀、專業(yè)的判斷，分別對公司內(nèi)部控制、 關(guān)聯(lián)交易、對外投資等事項發(fā)表了專業(yè)獨立意見，對公司董事會的科 學(xué)決策、規(guī)范運作以及公司發(fā)展都起到了積極作用。 三、對 2010 年年度報告審計中所做的工作 根據(jù)中國證監(jiān)會的要求及公司制定的獨立董事年報工作制度 的規(guī)定，我在 2010 年年度報告審計的過程中，勤勉盡責(zé)，認(rèn)真履行 了

11、相關(guān)責(zé)任和義務(wù)，發(fā)揮了獨立董事在年報工作中的監(jiān)督作用。主要 進行了以下工作： 1、結(jié)合公司的實際情況，經(jīng)與年報審計會計師事務(wù)所協(xié)商，確 定了公司本年度財務(wù)報告審計工作的時間安排，并制定了年報審計工 作計劃。 2、與年審注冊會計師溝通了審計工作小組的人員構(gòu)成、審計計 劃、風(fēng)險判斷、風(fēng)險及舞弊的測試和評價方法、本年度審計重點。 3、聽取了公司管理層關(guān)于 2010 年工作總結(jié)及 2011 年工作計劃， 對公司 2010 年度生產(chǎn)經(jīng)營情況和重大事項進展情況進行了全面的了 解。 4、對年審注冊會計師進場前公司編制的財務(wù)會計報表進行了審 閱，在年審注冊會計師出具初審意見后再次審閱了公司財務(wù)會計報 表，并與

12、年審注冊會計師對審計過程中的一些問題進行了溝通，認(rèn)真 履行了獨立董事的職責(zé)。 四、保護社會公眾股東合法權(quán)益方面所做的工作 1、公司信息披露情況。公司能嚴(yán)格按照上海證券交易所股票 上市規(guī)則等法律法規(guī)和公司信息披露管理制度的有關(guān)規(guī)定，2011 、 年度公司的信息披露真實、及時、完整。 2、在落實保護社會公眾股股東合法權(quán)益方面。公司制訂了信 息披露管理制度投資者關(guān)系管理制度等相關(guān)制度，設(shè)立了投資 者關(guān)系管理部門，公司網(wǎng)站專門開設(shè)了投資者關(guān)系管理專欄。 五、日常工作情況 2011 年，對公司管理和內(nèi)部控制等制度的建設(shè)及執(zhí)行情況、董 事會決議執(zhí)行情況等進行了調(diào)查，有效地履行了獨立董事的職責(zé)；作 為公司獨

13、立董事，凡須經(jīng)董事會決策的重大事項，我都事先對公司介 紹的情況和提供的資料進行了認(rèn)真審核，為董事會的重要決策做了充 分的準(zhǔn)備工作；對公司財務(wù)運作、資金往來、日常經(jīng)營情況等都定期 查閱有關(guān)財務(wù)資料，了解公司生產(chǎn)經(jīng)營動態(tài)。 六、其他工作 1、未有提議召開董事會情況發(fā)生； 2、未有提議聘用或解聘會計師事務(wù)所情況發(fā)生； 3、未有獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)的情況發(fā)生。 2012 年，我將按照相關(guān)法律法規(guī)對獨立董事的規(guī)定和要求，繼 續(xù)認(rèn)真、勤勉、忠實的履行獨立董事職務(wù)，發(fā)揮獨立董事的作用，加 強同公司董事會、監(jiān)事會、經(jīng)營管理層之間的溝通與合作，保證公司 董事會的客觀公正與獨立運作，增強公司董事會的決策

14、能力和領(lǐng)導(dǎo)水 平，為公司董事會提供決策參考建議，提高公司決策水平和經(jīng)營業(yè)績， 維護公司整體利益和中小股東合法權(quán)益不受損害。希望公司在董事會 領(lǐng)導(dǎo)之下，在新的一年里更加穩(wěn)健經(jīng)營，規(guī)范運作，增強公司的贏利 能力，使公司持續(xù)、穩(wěn)定、健康地向前發(fā)展，以優(yōu)異的業(yè)績回報廣大 投資者。 【以下無正文】 此頁僅為 2011 年度獨立董事述職報告簽字頁 獨立董事：曲俊生 、 、 獨立董事述職報告 （2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日） 2011 年，作為萬鴻集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨 立董事，我嚴(yán)格按照公司法關(guān)于在上市公司建立獨立董事的指 導(dǎo)意見等法律、法規(guī)和公司章程

15、的規(guī)定，忠實履行職責(zé)，充分 發(fā)揮獨立董事的獨立作用，維護了公司整體利益，維護了全體股東尤 其是中小股東的合法權(quán)益。 一、出席會議情況 2011 年度公司共計召開 7 次董事會和 3 次股東大會。 2011 年度應(yīng)出席董事會次數(shù) 7 次，親自出席 7 次。股東大會因 公未能出席。 2011 年度內(nèi)，我無缺席情況、無授權(quán)委托出席董事會情況，對 各次董事會會議審議的相關(guān)議案均投了贊成票，未對董事會各項議案 及其他事項提出異議。召開董事會前我主動調(diào)查、獲取做出決議所需 要的情況和資料，了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營和運作情況，為董事會的重要 決策做了充分的準(zhǔn)備工作。會議上認(rèn)真審議每個議案，積極參與討論 并提出合理

16、化建議，為公司董事會做出科學(xué)決策起到了積極的作用。 二、發(fā)表獨立意見情況 2011 年度，我在公司做出各項重大決策前發(fā)表了獨立意見，具 體如下： 1、2011 年 3 月 1 日，公司召開的第六屆董事會第十七次會議上， 我就關(guān)于授權(quán)公司向佛山市奧園置業(yè)投資有限公司借款的關(guān)聯(lián)交易 的議案關(guān)于 2010 年年度報告相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見。 2、2011 年 4 月 22 日，公司召開的第六屆董事會第十八次會議 上，我就關(guān)于預(yù)計 2011 年度日常關(guān)聯(lián)交易金額的議案發(fā)表了獨 立意見。 3、2011 年 8 月 10 日，公司召開的第六屆董事會第二十次會議 上，我就關(guān)于聘任公司財務(wù)總監(jiān)的議案發(fā)表了獨立

17、意見。 根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和有關(guān)的規(guī)定，作為公司獨立董事，我在對 公司 2011 年經(jīng)營活動情況進行了認(rèn)真的了解基礎(chǔ)上，按照有關(guān)規(guī)定， 憑借專業(yè)知識做出獨立、客觀、專業(yè)的判斷，分別對公司內(nèi)部控制、 關(guān)聯(lián)交易、對外投資等事項發(fā)表了專業(yè)獨立意見，對公司董事會的科 學(xué)決策、規(guī)范運作以及公司發(fā)展都起到了積極作用。 三、對 2010 年年度報告審計中所做的工作 根據(jù)中國證監(jiān)會的要求及公司制定的獨立董事年報工作制度 的規(guī)定，我在 2010 年年度報告審計的過程中，勤勉盡責(zé)，認(rèn)真履行 了相關(guān)責(zé)任和義務(wù)，發(fā)揮了獨立董事在年報工作中的監(jiān)督作用。主要 進行了以下工作： 1、結(jié)合公司的實際情況，經(jīng)與年報審計會計師事

18、務(wù)所協(xié)商，確 定了公司本年度財務(wù)報告審計工作的時間安排，并制定了年報審計工 作計劃。 2、與年審注冊會計師溝通了審計工作小組的人員構(gòu)成、審計計 劃、風(fēng)險判斷、風(fēng)險及舞弊的測試和評價方法、本年度審計重點。 3、聽取了公司管理層關(guān)于 2010 年工作總結(jié)及 2011 年工作計劃， 對公司 2010 年度生產(chǎn)經(jīng)營情況和重大事項進展情況進行了全面的了 解。 4、對年審注冊會計師進場前公司編制的財務(wù)會計報表進行了審 閱，在年審注冊會計師出具初審意見后再次審閱了公司財務(wù)會計報 表，并與年審注冊會計師對審計過程中的一些問題進行了溝通，認(rèn)真 履行了獨立董事的職責(zé)。 四、保護社會公眾股東合法權(quán)益方面所做的工作 1、公司信息披露情況。公司能嚴(yán)格按照上海證券交易所股票 上市規(guī)則等法律法規(guī)和公司信息披露管理制度的有關(guān)規(guī)定，2011 、 年度公司的信息披露真實、及時、完整。 2、在落實保護社會公眾股股東合法權(quán)益方面。公司制訂