關(guān)于共同出資設(shè)立有限公司之發(fā)起人協(xié)議書(模板)(DOC)(20210326155301)

1、*與*關(guān)于共同出資設(shè)立*之發(fā)起人協(xié)議書2甲方：*乙方：*簽訂時間： * 年* 月* 日簽訂地點(diǎn)： *本合作協(xié)議（以下稱“本協(xié)議”）由下列兩方簽訂：1. *有限公司（以下簡稱“甲方”、“甲方公司”）， 一家根據(jù)中華人民共和國法律合法成立并存續(xù)的有限公司， 注冊資本為人民幣*萬元，注冊地址：*，法定代表人為2. *有限公司（以下簡稱“乙方”、“乙方公司”）， 一家根據(jù)中華人民共和國法律合法成立并存續(xù)的有限公司， 注冊資本為人民幣*萬元，注冊地址：*，法定代表人為1甲方屬于*，（這里是甲方主營業(yè)務(wù)和優(yōu)勢簡介）2.乙方是*，（這里是乙方主營業(yè)務(wù)和優(yōu)勢簡介）根據(jù)中華人民共和國公司法等相關(guān)法律、法規(guī)和政

2、策規(guī)定，經(jīng)雙方友好協(xié)商，就共同出資設(shè)立*有限公司（暫定 名，以工商核定為準(zhǔn)，以下均簡稱為“新公司”）事宜達(dá)成 如下協(xié)議：第一條合作目的1.全面貫徹黨的十八大和十八大以來歷屆全會精神以及 全國科技創(chuàng)新大會精神*。（這里簡要概述雙方合作的目的）第二條合作建設(shè)內(nèi)容2.1*2.2*第三條合作方式3.1甲方與乙方共同出資成立運(yùn)營公司，運(yùn)營*。3.2公司名稱：*有限公司（暫定名，以工商核定為準(zhǔn)， 以下均簡稱為新公司）。3.3新公司注冊地址：*。3.4新公司經(jīng)營范圍：* （暫定，以工商核定為準(zhǔn)）。3.5新公司出資信息：出資人認(rèn)繳注冊資本首期實(shí)繳出資資例 出比出資形式* 萬* 萬* %貨幣* 萬* 萬* %貨

3、幣* 萬* 萬100%3.6甲乙雙方應(yīng)按照前款約定的金額、方式和時間足額 繳納各自所認(rèn)繳的出資額。其中，首期實(shí)繳出資應(yīng)在新公司開設(shè)銀行賬戶后的*個工作日內(nèi)繳納至新公司賬戶。后續(xù)出資的時間在新公司章程中約定。3.7雙方約定：新公司自成立之日起*年內(nèi)雙方均不得向其他第三方轉(zhuǎn)讓部分或全部股權(quán)。如因新公司事業(yè)發(fā)展需 要引進(jìn)外部戰(zhàn)略投資者，需要經(jīng)過雙方一致同意，同時雙方 按照同等比例稀釋股權(quán)。引進(jìn)新的投資人以后，甲方所持有 新公司的股權(quán)不低于*%，乙方所持有新公司的股權(quán)不低于 *%3.8雙方同意委托乙方，即*為代理人，向公司登記機(jī) 關(guān)申請公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記和設(shè)立登記，并先行墊付新公司設(shè)立的相關(guān)費(fèi)用。甲

4、乙雙方應(yīng)保證向公司登記機(jī)關(guān)提交的 文件、證件等的真實(shí)性、有效性和合法性，不得進(jìn)行任何違3法犯罪行為，并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。3.9 在新公司設(shè)立成功后，雙方同意將為設(shè)立公司所發(fā) 生的全部合法合理費(fèi)用列入新公司的開辦費(fèi)用。3.10 因各種原因?qū)е律暾堅O(shè)立新公司已不能體現(xiàn)甲乙 雙方原本意愿時， 經(jīng)雙方一致同意， 可停止申請設(shè)立新公司， 所耗費(fèi)用按前款約定的雙方出資比例進(jìn)行分?jǐn)偂５谒臈l 公司法人治理結(jié)構(gòu)4.1 公司依據(jù)中華人民共和國公司法規(guī)定的現(xiàn)代企 業(yè)制度規(guī)范運(yùn)作， 設(shè)股東會、 董事會、 監(jiān)事和經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)。 股東會、 董事會、 監(jiān)事和經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)的組成、 職權(quán)、 任期、 議事方式按中華人民共和國公司法有

5、關(guān)規(guī)定在公司章程 中明確規(guī)定。關(guān)于公司股東會、董事會、監(jiān)事會及總經(jīng)理的 職權(quán)在公司章程中進(jìn)行詳細(xì)約定，合作協(xié)議為雙方同意成立 公司的合作意愿，公司的具體運(yùn)營的核心為公司章程。4.2 新公司設(shè)股東會，由全體股東組成，股東會是公司 的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照公司法行使職權(quán)。股東會會議作出修 改公司章程、 增加或者減少注冊資本的決議， 以及公司合并、 分立、解散或者變更公司形式的決議， 必須經(jīng)全體股東通過。4.3 新公司設(shè)董事會，董事會由 * 名董事組成，設(shè)董事 長 1 名。董事候選人由甲方推薦 * 名，乙方推薦 * 名。董 事長由董事會在 * 方推薦的董事中選舉產(chǎn)生， 董事長為公司 法定代表人。4.4 新公

6、司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事 * 人，由 * 方委派 * 人擔(dān)任。4.5 新公司設(shè)總經(jīng)理 * 名，由乙方推薦 * 名，由董事會 聘任。公司實(shí)施董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，總經(jīng)理對公4司日常經(jīng)營管理、財務(wù)管理、人事管理等負(fù)責(zé)。4.6 新公司按照企業(yè)會計準(zhǔn)則等有關(guān)要求建立企業(yè) 會計制度；按照勞動法、勞動合同法等要求建立現(xiàn) 代企業(yè)用工制度；按照中華人民共和國稅收征收管理法 等要求依法納稅。4.7 新公司的財務(wù)管理納入 * 統(tǒng)一管理， 由* 財務(wù)部委 派 1 人擔(dān)任財務(wù)總監(jiān)， 由乙方委派一名兼職財務(wù)人員擔(dān)任出 納。4.8 甲乙雙方均不得要求公司股東會、董事會、經(jīng)營管 理層及公司作出違反本協(xié)議約定的決議、決定，

7、否則視為違 約。4.9 本協(xié)議中未明確約定的，雙方將在公司章程中予以 明確約定。第五條 雙方權(quán)利和義務(wù)5.1 甲乙雙方須保證委派到新公司的人員不得進(jìn)行任何 違法犯罪行為，不得直接或間接利用所獲得的所有包括但不 限于信息、 資源、 平臺、渠道等進(jìn)行任何有損新公司的利益、 名譽(yù)的行為。一經(jīng)發(fā)生，新公司有權(quán)要求相應(yīng)方立即召回該 員工，由此產(chǎn)生的所有損失概由相應(yīng)方承擔(dān)（包括但不限于 律師費(fèi)、訴訟費(fèi)、賠償款等直接損失及間接損失）。5.2 申請設(shè)立公司， 隨時了解公司的設(shè)立工作進(jìn)展情況。5.3 簽署公司設(shè)立過程中的法律文件。5.4 審核設(shè)立過程中籌備費(fèi)用的支出。5.5 在新公司成立后，按照國家法律和新公司

8、章程的有 關(guān)規(guī)定，行使其作為股東應(yīng)享有的權(quán)利。5.6 及時提供新公司申請設(shè)立所必需的文件材料。55.7 在新公司設(shè)立過程中，由于一方的過失致使新公司 受到損害的，對新公司承擔(dān)賠償責(zé)任。5.8 新公司成立后，雙方不得抽逃出資。5.9 在新公司成立后，按照國家法律和新公司章程的有 關(guān)規(guī)定，承擔(dān)股東應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)。5.10 雙方聲明和保證： （1）雙方為具有獨(dú)立民事行為能力的法人，并擁有合 法的權(quán)利或授權(quán)簽訂本協(xié)議。（ 2 ）雙方投入新公司的資金，均為其所擁有的合法財 產(chǎn)。（3）雙方向新公司提交的文件、資料等均是真實(shí)、準(zhǔn) 確和有效的。第六條 同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易6.1 鑒于雙方或其關(guān)聯(lián)公司當(dāng)前的主營業(yè)務(wù)

9、可能與新公 司存在同業(yè)競爭，自新公司成立之日起，雙方承諾：雙方及 其關(guān)聯(lián)公司不再從事或投資 * 等與新公司相同或相類似或 其他可能存在形成競爭、利益沖突等的業(yè)務(wù)。如有違反，則 按照如下方式處理：6.1.1 如乙方違約，則甲方有權(quán)終止本協(xié)議 , 并要求乙方 將其所擁有的新公司全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方或甲方指定第三 方，實(shí)際股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格以轉(zhuǎn)讓當(dāng)時市場價值計算，如果轉(zhuǎn)讓 當(dāng)時市場價值大于乙方實(shí)繳的注冊資金，則以乙方實(shí)繳的注 冊資金為限，關(guān)于乙方認(rèn)繳的但未到繳納期的注冊資金的繳 付義務(wù)全部轉(zhuǎn)移給甲方或第三方。6.1.2 如甲方違約，則乙方有權(quán)終止本協(xié)議，并要求甲 方將其所擁有的新公司全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方或乙方

10、指定第6三方。第七條 不可抗力7.1 不可抗力指任何一方無法預(yù)見的，且不可避免、不 能克服的直接影響本協(xié)議履行的事件。7.2 本協(xié)議任何一方由于不可抗力不能履行全部或部分 本協(xié)議義務(wù)的，根據(jù)不可抗力的影響，免除全部或部分違約 責(zé)任，但應(yīng)在條件允許下采取一切必要措施以減少因不可抗 力造成的損失。任何一方在違約行為之后發(fā)生不可抗力情形 的，不免除該方違約責(zé)任。7.3 遇有不可抗力的一方，應(yīng)于不可抗力事件發(fā)生之日 起 10 日內(nèi)將不可抗力事件以書面形式通知協(xié)議另一方并提 交相關(guān)證明文件。7.4 發(fā)生不可抗力的一方在不可抗力影響消除后應(yīng)當(dāng)繼 續(xù)履行本協(xié)議。7.5 發(fā)生不可抗力事件導(dǎo)致本協(xié)議無法繼續(xù)履行

11、、不能 實(shí)現(xiàn)本協(xié)議目的的，本協(xié)議任何一方均可解除本協(xié)議。對于 本協(xié)議已經(jīng)履行的部分，本協(xié)議各方應(yīng)協(xié)商謀求合理公正的 解決，并應(yīng)盡所有合理的努力以減少該等不可抗力事件對履 行本協(xié)議所造成的不良后果。第八條 保密條款8.1 本協(xié)議各方對于因簽署和履行本協(xié)議而獲得的、與 本次成立新公司有關(guān)的信息應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格保密，包括但不限于書 面、實(shí)物、電子等形式的各類協(xié)議、談判內(nèi)容、本協(xié)議各項 條款等信息資料以及各方的商業(yè)秘密。未經(jīng)協(xié)議另一方書面 同意，任何一方不得將秘密信息以任何方式泄漏給本協(xié)議外 的其他方，也不得以任何方式向公眾、媒體宣布本協(xié)議的簽 訂和履行等情況。8.2 因法律法規(guī)的規(guī)定、有管轄權(quán)的監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要

12、求、 各方專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)的工作需要或雙方事先書面同意披露信 息的，不被視為泄漏保密信息。8.3 本協(xié)議解除或終止后保密條款仍然適用，不受時間 限制。8.4 本協(xié)議任何一方違反本條款的約定，應(yīng)當(dāng)賠償由此 給另外一方造成的損失。第九條 協(xié)議的生效、變更與解除9.1 本協(xié)議自雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋單 位公章之日起生效。本協(xié)議自生效之日起雙方具有約束力， 雙方應(yīng)當(dāng)各盡其職，采取有效措施促成本次成立新公司事 宜。9.2 對本協(xié)議的修改和變更，須經(jīng)雙方一致同意，并達(dá) 成書面補(bǔ)充協(xié)議。9.3 除本協(xié)議另有約定外，本協(xié)議于下列情形之一發(fā)生 時解除：各方協(xié)商一致解除本協(xié)議。不可抗力事件持續(xù) 6 個月并

13、預(yù)計無法消除， 致使本協(xié)議 無法履行。9.4 本協(xié)議的解除不影響違約方依據(jù)本協(xié)議承擔(dān)的違約 責(zé)任以及賠償守約方經(jīng)濟(jì)損失的責(zé)任。第十條 違約責(zé)任10.1 任何一方未履行本協(xié)議的任何一項條款均被視為 違約。違約方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任。10.2 雙方如存在上述任一違約行為的， 則守約方有權(quán)立 即解除本協(xié)議，有權(quán)要求違約方向守約方支付其認(rèn)繳出資額 30% 的違約金，且有權(quán)要求違約方向守約方支付因此而產(chǎn)生 的所有損失（包括但不限于因解除本協(xié)議而增加的律師費(fèi)、 訴訟費(fèi)、賠償款、調(diào)查費(fèi)、公證費(fèi)、差旅費(fèi)等全部直接及間 接損失）。第十一條 爭議解決方式及送達(dá)11.1 因本協(xié)議發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議， 各方

14、首先應(yīng)本著友好協(xié)商的原則協(xié)商解決。協(xié)商不成的，則任何 一方均可將向本協(xié)議簽署地點(diǎn) * ，即 * 方所在地人民法院 提起訴訟。11.2 在解決爭議期間， 除爭議事項外， 本協(xié)議其他不涉 及爭議的條款仍然有效，協(xié)議各方均應(yīng)履行。11.3 一方需要向另一方發(fā)出的所有通知、請求、要求、 同意及其他通訊，都應(yīng)以中文書寫，按以下地址，以專人遞 送、郵寄的方式送達(dá)給另一方。 如果一方通訊信息發(fā)生變更， 則應(yīng)在變更后 * 日內(nèi)以書面形式通知另一方， 否則， 視為未 變更，由此所產(chǎn)生的全部責(zé)任均由未通知一方承擔(dān)。甲方通訊地址： * ，聯(lián)系電話： * ，聯(lián)系人： * ，QQ： * ，郵箱： * 。乙方通訊地址： * ，聯(lián)系電話： * 聯(lián)系人： * ，QQ ： * 郵箱： * 。 甲乙雙方自愿同意將上述地址作為未來訴訟的送達(dá)地 址。第十二條 其他12.1 本協(xié)議及其附件自雙方法定代表人或授權(quán)代表簽 字、蓋章之日起生效。本協(xié)議為雙方及其有關(guān)的合法承繼人 和受讓人的利益而作，并合法地約束它們。12.2 甲方任何員工的言論和書面文件在未經(jīng)單位書面 確認(rèn)之前均不代表單位，甲方的任何書面文件均需加蓋單位 公章方為有效。12.3 協(xié)議一方因與對方員工發(fā)生的私人經(jīng)濟(jì)往來而產(chǎn) 生的任何損失，由該方自行承擔(dān)，協(xié)議對方不負(fù)任何責(zé)任。1