公司合并協(xié)議

1、公司合并協(xié)議書甲方：乙方：第一條項目概況：甲乙雙方為擴大相互公司規(guī)模、增強公司抗風險能力，經充 分友好協(xié)商，就甲方、乙方新設合并事宜一致達成協(xié)議，甲方、乙方因合并而解散。第二條公司名稱：RR有限責任公司（以下簡稱“公司”）第三條經營項目內容：第四條期限：自 年 月日起，至年月 日止，共R年。第五條出資金額、方式、期限及股份構成。（-）公司總資本為元，甲方的出資包括：公司注冊費用和市場費用 在內的 元現(xiàn)金、等值 元的軟件平臺，及前期所有費用，等值人民幣元。乙方以市場資源及技術和無形資產入股，折合人民幣 元。甲方占澱份，乙方占%殳份，甲、乙雙方股本在公司存續(xù)期間不能以現(xiàn)金方式返退，公司經營過程所產

2、生利潤按同等股指分配。公司盈利余額達到 元后，甲、乙雙方共同有權擁有其總股指75%勺資金控制權，剩余 25% 存為公司發(fā)展基金。（二）合作期間出資為共有財產，甲、乙雙方不得隨意請求分割。終止并清算 后，出資仍為甲、乙雙方所有，屆時按比例予以返還。第六條盈余分配與債務承擔：各方共同經營、共同勞動，共擔風險，共負盈 虧。（一）盈余分配：以財務報表為依據，按股份比例分配。在公司經營實現(xiàn)收回 各自投資后，每年按盈利的75%按股份比例分紅，其余25% 為公司發(fā)展基金，不參 與分配。（二）債務承擔：債務先以公司財產償還，公司財產不足清償時，以債務清單 為依據，按比例承擔。第七條入伙、退伙、出資的轉讓:出資

3、的轉讓：允許甲、乙雙方在經營期內轉讓其在公司中的全部或部分財產 份額。在同等條件下，甲、乙雙方有均等的優(yōu)先受讓權。如向甲、乙雙方以外的第 三 人轉讓，應征得另一方同意。甲、乙雙方以外的第三人受讓企業(yè)的財產份額的，經修 改本協(xié)議即成為企業(yè)的股東。第八條企業(yè)負責人及企業(yè)事務執(zhí)行：（一）甲、乙雙方共同管理企業(yè)事務。甲方委派出納，乙方委派會計。（二）甲、乙雙方約定在經營企業(yè)過程中，委托為分管運營負責人，其權限為：1. 對企業(yè)的運營進行日常管理；2. 出售公司的產品（貨物）、購進常用貨物；3. 管理公司的經營性日常費用、收入與支出。委托 為公司的財務負責人，委托和 對外市場拓展及維護負責人，協(xié)調外圍的各

4、項事務性工作。權限以由甲、乙雙方書面簽字授權為準。（三）企業(yè)必須依法納稅。（四）聘用員工須經甲、乙雙方共同同意。第九條權利和義務：（-）甲、乙雙方的權利：1. 甲、乙雙方均有表決權和監(jiān)督權，企業(yè)的經營活動由甲、乙雙方共同決定， 無論出資多少，每個人都有表決權；2. 甲、乙雙方享有企業(yè)利益的分配權；3. 甲、乙雙方對企業(yè)利益的分配應以出資額比例或者按合同的約定進行，企業(yè)經營積累的財產歸甲、乙雙方共有。（二）甲、乙雙方的義務1. 按照本甲、乙雙方協(xié)議的約定維護甲、乙雙方財產的統(tǒng)一 ;2. 分擔企業(yè)經營損失的債務；3. 合作完成后，甲方承擔技術平臺的實施和業(yè)務的開展，乙方承擔協(xié)助市場網 絡的開拓及人

5、脈資源的投入。（三）雙方因一方未盡之義務而對公司造成的損失，需承擔相應責任。第十條禁止行為：（-）未經甲、乙雙方同意，禁止任何一方私自以企業(yè)名義進行業(yè)務活動；如 其業(yè)務獲得利益歸企業(yè)，造成的損失按實際損失進行賠償。（二）禁止甲、乙雙方參與經營與本企業(yè)競爭的業(yè)務。（三）除本協(xié)議另有約定或者經甲、乙雙方同意外，甲、乙雙方不得同本企業(yè) 進行交易。（四）甲、乙雙方不得從事?lián)p害本企業(yè)利益的活動。第八一條企業(yè)營業(yè)的繼續(xù)：在一方退股的情況下，另一方有權繼續(xù)以原企業(yè)名稱繼續(xù)經營原企業(yè)業(yè)務，也 可以選擇吸收新的合作方加入經營。第十二條企業(yè)經營的終止和清算企業(yè)因下列情形解散：1. 企業(yè)經營期限屆滿；2. 甲、乙雙

6、方同意終止；3. 已不具備法定條件；4. 企業(yè)事務完成或不能完成；5. 被依法撤銷；6. 出現(xiàn)法律、行政法規(guī)規(guī)定的企業(yè)解散的其他原因。第十三條違約責任：甲、乙雙方在本協(xié)議約定內未按協(xié)定方式準時、足額出資的，應當賠償由此 給對方造成的損失。第十四條協(xié)議爭議解決方式：凡因本協(xié)議或與本協(xié)議有關的一切爭議，甲、乙雙方共同協(xié)商，如協(xié)商不成， 通過法律途徑解決。第十R五條其他（一）本協(xié)議簽訂前，雙方各自債權歸各方所有，債務由各方承擔，與另一方無關。（二）經協(xié)商一致，甲、乙雙方可以修改本協(xié)議或對未盡事宜進行補充；補 充、修改內容與本協(xié)議相沖突的，以補充、修改后的內容為準。（三）本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份。（四）本協(xié)議經甲、乙雙方簽名、蓋章