1、融資項(xiàng)目有限合伙合伙協(xié)議

1、深圳市【】投資合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議【討論文本】二0二年四月目錄第一章 總貝U3第二章合伙企業(yè)的名稱和住所 3第三章合伙目的、經(jīng)營范圍及合伙期限 3第四章合伙人的姓名或名稱及其住所 4第五章合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限 4第六章財產(chǎn)分配、虧損分擔(dān)方式 5第七章合伙人會議7第八章合伙事務(wù)的執(zhí)行7第九章有限合伙人和普通合伙人相互轉(zhuǎn)變 9第十章有限合伙人的權(quán)利及義務(wù)10第一章 入伙與退伙11第十二章合伙企業(yè)的解散與清算13第十三章保密規(guī)則14第十四章會計及審計14第十五章不可抗力15第十六章違約責(zé)任16第十七章爭議解決16第十八章附則16附件：有限合伙人出資表深圳市【】投資合伙企業(yè)（有限合

2、伙）合伙協(xié)議第一章總則第一條 根據(jù)中華人民共和國合伙企業(yè)法及相關(guān)法律法規(guī)、行政法規(guī)、 規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，全體合伙人遵循自愿、平等、公平、誠實(shí)信用原則，經(jīng)協(xié)商一 致，簽訂本合伙協(xié)議。第二條本合伙協(xié)議是約定全體合伙人的基本權(quán)利義務(wù)的法律文件，全體 合伙人依據(jù)本合伙協(xié)議的約定，享有對本合伙企業(yè)的相關(guān)權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。第三條 本合伙企業(yè)為有限合伙企業(yè)，由普通合伙人和有限合伙人組成， 普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任， 有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為 限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第四條本合伙協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽署后生效，合伙企業(yè)成立后新入伙的 合伙人可簽署入伙協(xié)議的形式確認(rèn)接收本合伙協(xié)議的約束，新入伙的合

3、伙人依據(jù) 本合伙協(xié)議的約定，享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。第五條 本合伙協(xié)議約定的條款與法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章不符的，以 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章為準(zhǔn)。第六條 本合伙企業(yè)不以任何方式公開募集資金和發(fā)行合伙財產(chǎn)份額。第二章合伙企業(yè)的名稱和住所第七條 合伙企業(yè)名稱為：深圳市【】投資合伙企業(yè)（有限合伙），以合伙 企業(yè)成立的工商登記名稱為準(zhǔn)。第八條合伙企業(yè)住所為：【】。第三章 合伙目的、經(jīng)營范圍及合伙期限第九條 合伙目的：【】，為合伙人創(chuàng)造滿意的投資回報。第十條 經(jīng)營范圍：以自有資金對企業(yè)投資、投資咨詢及投資管理服務(wù)， 具體經(jīng)營范圍以工商行政管理機(jī)關(guān)最終核準(zhǔn)登記的經(jīng)營范圍為準(zhǔn)。第十一條 合伙期限為二十八個月，

4、自本合伙企業(yè)依據(jù)本協(xié)議重新登記之日起算，如經(jīng)全體合伙人一致同意或者出現(xiàn)本合伙協(xié)議約定的情形，可提前終止合伙期限。第四章 合伙人的姓名或名稱及其住所第十二條 本合伙企業(yè)中普通合伙人為二人，有限合伙人不超過四十八人， 其中普通合伙人為本合伙企業(yè)的發(fā)起人。各合伙人的姓名或名稱及其住所的信息 如下：（一）普通合伙人1、姓名：【】身份證號碼：【】住所：深圳市羅湖區(qū)解放路廣場【】2、名稱：深圳市【】有限公司注冊號：【】住所：深圳市福田區(qū)金田路與福中路交界東南榮超經(jīng)貿(mào)中心【】（二）有限合伙人有限合伙人名單及住所基本信息本協(xié)議簽署頁。第五章 合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限第十三條 本合伙企業(yè)的出資總額為人民

5、幣【】萬元。第十四條 合伙人的出資方式、數(shù)額及繳付期限如下：（一）普通合伙人的出資情況1、 【】以貨幣形式認(rèn)繳出資人民幣【】萬元，已于2012年【】月【】日繳 納完畢；2、深圳市【】有限公司以貨幣形式認(rèn)繳出資人民幣【】萬元，已于 2012 年【】月【】日繳納完畢。（二）有限合伙人的出資情況詳見附件。第十五條 有限合伙人應(yīng)在其認(rèn)繳出資時一次性繳納其認(rèn)繳的全部出資額， 普通合伙人之一的【】可分期出資，但若因其不能在約定的期限屆滿之前繳納其 認(rèn)繳的全部出資額導(dǎo)致本合伙企業(yè)不能成立的，應(yīng)賠償有限合伙人的相應(yīng)損失。第十六條全體合伙人一致同意，選擇【】銀行為本合伙企業(yè)資金的托管機(jī) 構(gòu)，并在該銀行開立資金托

6、管賬戶。 合伙人將其認(rèn)繳出資轉(zhuǎn)入上述賬戶后， 視為 其已繳納對本合伙企業(yè)認(rèn)繳的該部分出資。第十七條托管機(jī)構(gòu)行使下列職權(quán)：（一）以合伙企業(yè)的名義設(shè)立銀行賬戶等為合伙企業(yè)的托管賬戶，根據(jù)執(zhí)行合伙人的投資指令，負(fù)責(zé)合伙企業(yè)名下的資金往來，保管合伙企業(yè)投資的有關(guān)實(shí) 物資產(chǎn)；（二）復(fù)核、審查管理合伙企業(yè)投資報告，按規(guī)定制作相關(guān)賬冊并與執(zhí)行合 伙人核對；（三）出具合伙企業(yè)業(yè)績和合伙企業(yè)托管情況的報告；（四）保存合伙企業(yè)的會計賬冊、報表和記錄等；（五）依據(jù)執(zhí)行合伙人的指令或有關(guān)規(guī)定向合伙人支付投資收益。第六章財產(chǎn)分配、虧損分擔(dān)方式第十八條 本合伙企業(yè)的財產(chǎn)是指全體合伙人的出資以及以合伙企業(yè)名義 向【】公司投

7、資所取得的收益和依法取得的其他財產(chǎn)。第十九條 本合伙企業(yè)募集的資金向擬定項(xiàng)目投資并于投資期滿收回順利 本金及投資收益，扣除合伙企業(yè)費(fèi)用、相關(guān)稅費(fèi)、債務(wù)等支出后所剩余的合伙企 業(yè)利潤，按如下比例分配：（一）有限合伙人1、100萬元（含）-300萬元：年化收益率 20% ；2、300萬元（含）-500萬元：年化收益率22% ；3、500萬元（含）以上：年化收益率 25 %。（二）普通合伙人若投資收回，在優(yōu)先滿足有限合伙人的獲取預(yù)期收益和收回投資本金后，剩余收益作為績效獎勵分配給普通合伙人，其中，深圳市【】有限公司分得該績等 獎勵的【】%，剩余部分分給【】。當(dāng)有限合伙人最終獲得的收益不能達(dá)到預(yù)期 收

8、益標(biāo)準(zhǔn)，普通合伙人的投資款項(xiàng)及其收益應(yīng)優(yōu)先償付給有限合伙人，以彌補(bǔ)有限合伙人年投資收益率的損失。第二十條 本合伙企業(yè)的投資期限為24個月，自合伙第一筆資金投入【】 公司之日起算，合伙企業(yè)于投資到期后的 30日內(nèi)一次性向有限合伙人返還本金 以及分配投資收益，并辦理有限合伙人的退伙和清算分配手續(xù)。第二十一條投資期滿，如【】公司未能償還投資本金及 /或支付收益，由【】承擔(dān)連帶保證責(zé)任，無條件負(fù)責(zé)代為償還與支付；此外，本合伙企業(yè)將努 力擴(kuò)大擔(dān)保措施，保障合伙企業(yè)投資財產(chǎn)安全。第二十二條合伙企業(yè)費(fèi)用包括與合伙企業(yè)的設(shè)立、運(yùn)營、終止、解散、清算等相關(guān)的下列費(fèi)用：（一）合伙企業(yè)的管理費(fèi)；（二）合伙企業(yè)的設(shè)立

9、、清算費(fèi)用；（三）合伙人會議費(fèi)用；（四）資金托管銀行的資金托管費(fèi)用；（五）合伙企業(yè)審計所產(chǎn)生的審計費(fèi)用；（六）法律法規(guī)規(guī)定的信息披露所產(chǎn)生的費(fèi)用；（七）與合伙企業(yè)投資業(yè)務(wù)相關(guān)的其他法律顧問、財務(wù)顧問費(fèi)用；（八）與合伙企業(yè)相關(guān)的其他必要支出。第二十三條合伙企業(yè)費(fèi)用由合伙企業(yè)的財產(chǎn)支付。第二十四條本合伙企業(yè)對其債務(wù)，應(yīng)先以其全部財產(chǎn)進(jìn)行清償。本合伙企業(yè)的財產(chǎn)不足以清償其債務(wù)的，普通合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人承 擔(dān)以其出資額承擔(dān)責(zé)任。第二十五條由于普通合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任而超出其承擔(dān)范圍的，有權(quán)向其他普通合伙人追償，但【】因向合伙企業(yè)承擔(dān)連帶保證責(zé)任而支付的款項(xiàng)，無權(quán)向其他普通合伙人追償?shù)?/p>

10、七章合伙人會議第二十六條合伙人會議由全體合伙人組成，為本合伙企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。第二十七條合伙人會議行使下列職權(quán)：（一）改變合伙企業(yè)的名稱；（二）改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點(diǎn)；（三）處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)；（四）轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利；（五）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保；（六）聘任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員；（七）決定本合伙企業(yè)的存續(xù)時間；（八）決定本合伙企業(yè)解散及清算方案；（九）決定本合伙企業(yè)的財產(chǎn)分配方案；（十）決定更換執(zhí)行合伙人；（十一）修改合伙協(xié)議；（十二）本協(xié)議規(guī)定的其他職權(quán)。第二十八條 合伙人會議分為定期會議和臨時會議，由執(zhí)行合伙人負(fù)責(zé)召 集和主持。召

11、開合伙人會議的，應(yīng)當(dāng)提前7日通知全體合伙人，并將會議議題及 表決事項(xiàng)通知全體合伙人。定期會議每年至少召開一次，經(jīng)普通合伙人或者代表 有限合伙人實(shí)際出資額30%以上的有限合伙人提議，可召開臨時會議。第二十九條合伙人會議所作的決議，應(yīng)經(jīng)過與決議無關(guān)聯(lián)關(guān)系的全體合伙人的一致同意方可生效，但法律另有規(guī)定或本協(xié)議另有約定的除外。第八章合伙事務(wù)的執(zhí)行第三十條全體合伙人一致同意普通合伙人深圳市【】有限公司擔(dān)任本合伙 企業(yè)的唯一執(zhí)行合伙人，由其全權(quán)對外代表本合伙企業(yè)，執(zhí)行合伙事務(wù)，是合伙 企業(yè)日常經(jīng)營事務(wù)的管理者和投資決策者， 執(zhí)行合伙人可以委派代表執(zhí)行合伙事 務(wù)。第三十一條執(zhí)行合伙人應(yīng)是獨(dú)立的法人機(jī)構(gòu)， 具

12、備完全的民事權(quán)利能力和行為能力，并具有相關(guān)的實(shí)業(yè)投資、資金管理經(jīng)驗(yàn)。第三十二條執(zhí)行合伙人可依據(jù)本協(xié)議被除名，除名時，應(yīng)由執(zhí)行合伙人之外的全體合伙人一致同意，并選任新的執(zhí)行合伙人。第三十三條 執(zhí)行合伙人有權(quán)依據(jù)本協(xié)議的約定獲得管理費(fèi)作為報酬。 執(zhí) 行合伙人的管理費(fèi)為合伙企業(yè)募集資金總額的 2%/年，每半年收取1%，由合伙 企業(yè)財產(chǎn)支出。第三十四條執(zhí)行合伙人的權(quán)限如下：（一）執(zhí)行合伙企業(yè)日常事務(wù)，辦理合伙企業(yè)設(shè)立、投資過程中的相關(guān)審批、 登記手續(xù)；（二）全權(quán)對外代表合伙企業(yè)，與第三方簽訂與合伙事務(wù)相關(guān)的法律文件；（三）召集并主持合伙人會議，并向合伙人會議報告工作；（四）執(zhí)行合伙人會議的決議；（五）

13、制訂并執(zhí)行合伙企業(yè)的經(jīng)營計劃和投資方案；（六）制訂并執(zhí)行合伙企業(yè)的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（七）制訂并執(zhí)行合伙企業(yè)的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（八）執(zhí)行并執(zhí)行合伙企業(yè)的解散、清算方案；（九）決定有限合伙人的入伙以及退伙；（十）決定聘請和更換承辦有限合伙企業(yè)審計、 評估業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所和 評估機(jī)構(gòu)；（十一）決定聘請和更換合伙企業(yè)經(jīng)營所需的律師事務(wù)所和財務(wù)顧問；（十二）本協(xié)議規(guī)定的其他職權(quán)。第三十五條不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況。合伙人為了解合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況，有權(quán)查閱合伙企業(yè)會 計賬簿等財務(wù)資料。第三十六條執(zhí)行合伙人應(yīng)當(dāng)定期向其他合伙人報告事務(wù)執(zhí)行

14、情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營和財務(wù)狀況，其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生 的費(fèi)用和虧損由合伙企業(yè)承擔(dān)。第三十七條有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：（一）參與決定普通合伙人入伙、退伙；（二）對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議；（三）參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所；（四）獲取經(jīng)審計的有限合伙企業(yè)財務(wù)會計報告；（五）對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財務(wù)會計賬簿等財務(wù)資料；（六）在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或 者提起訴訟；（七）執(zhí)行合伙人怠于行使權(quán)利時，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益 以自己

15、的名義提起訴訟；（八）依法為本企業(yè)提供擔(dān)保。第三十八條第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其進(jìn)行合伙事務(wù)的，該有限合伙人對該筆事務(wù)承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。 有限合伙人 未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行合伙事務(wù)，給本合伙企業(yè)或者其他合伙 人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第九章有限合伙人和普通合伙人相互轉(zhuǎn)變第三十九條普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑧?yīng)當(dāng)經(jīng)過合伙人會議的決議通過。第四十條 有限合伙人違反本協(xié)議的約定，參與合伙企業(yè)的經(jīng)營管理，執(zhí)行 合伙事務(wù)，對外代表合伙企業(yè)的，視為普通合伙人，對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限 連帶責(zé)任。第四十一條有限合伙

16、人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間的合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。第四十二條普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。第十章有限合伙人的權(quán)利及義務(wù)第四十三條有限合伙人的享有如下權(quán)利：（一）參加或委托代理人參加合伙人會議并行使表決權(quán)；（二）自行或委托代理人查閱合伙人會議記錄， 審計財務(wù)會計報表及其他經(jīng) 營材料；（三）了解和監(jiān)督執(zhí)行合伙人的執(zhí)行合伙事務(wù)的狀況；（四）對合伙企業(yè)的經(jīng)營提出合理意見；（五）投資期屆滿收回投資本金及收益分配權(quán)；（六）可向他人轉(zhuǎn)讓其對合伙企業(yè)的出資額；（七）本協(xié)議規(guī)定的其他權(quán)利。第四十四條 有限合伙人應(yīng)依據(jù)本協(xié)議的約

17、定， 在認(rèn)繳出資時一次性向合 伙企業(yè)繳納全部出資，若有限合伙人不能按期出資到位，造成合伙企業(yè)的損失或 者其他合伙人的損失，有限合伙人應(yīng)履行補(bǔ)足出資的義務(wù)， 并承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé) 任，執(zhí)行合伙人有權(quán)根據(jù)其實(shí)際出資調(diào)整其收益分配比例。第四十五條有限合伙人向他人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額的，只能全額轉(zhuǎn)讓，并應(yīng)當(dāng)提前30日通知執(zhí)行合伙人，經(jīng)執(zhí)行合伙人同意后方可轉(zhuǎn) 讓。第四十六條有限合伙人不得與本合伙企業(yè)進(jìn)行交易，不得將其在本合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)。第四十七條有限合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從有限合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請求人民法院強(qiáng)制執(zhí)

18、行該合伙人在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。人民 法院強(qiáng)制執(zhí)行有限合伙人的財產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人。在同等條件下， 其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)。第四十八條人民法院強(qiáng)制執(zhí)行有限合伙人的財產(chǎn)份額時，其他合伙人未購買，又不同意將該財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給他人的， 依照本協(xié)議規(guī)定為該合伙人辦理退 伙結(jié)算，或者辦理削減該合伙人相應(yīng)財產(chǎn)份額的結(jié)算。第十一章入伙與退伙第四十九條 新合伙人入伙，全體合伙人同意由執(zhí)行合伙人審查入伙申請 人的資格、入伙申請、決定是否同意入伙并代表全體合伙人與新合伙人簽訂入伙 協(xié)議等相關(guān)文件。訂立入伙協(xié)議時，執(zhí)行合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人如實(shí)告知合伙企 業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況。第五十條 入伙的

19、新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利， 承擔(dān)同等責(zé)任。新入 伙的有限合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任， 新入 伙的普通合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。第五 條在本合伙企業(yè)存續(xù)期間，有下列情形之一的，有限合伙人可以退伙：（一）本協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；（二）經(jīng)執(zhí)行合伙人同意；（三）其他合伙人嚴(yán)重違反本協(xié)議約定的義務(wù)致使合伙目的無法實(shí)現(xiàn)。有限合伙人退伙的，應(yīng)提前30日通知執(zhí)行合伙人，擅自退伙的，應(yīng)當(dāng)賠償 合伙企業(yè)以及其他合伙人的損失。第五十二條在合伙企業(yè)存續(xù)期間，除非發(fā)生不可抗力事件、全體合伙人一致決定更換執(zhí)行合伙人或者合伙企業(yè)進(jìn)入解散、清算程序的，否則普通合伙人

20、不得退伙。第五十三條有限合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙：（一）作為有限合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（二） 作為有限合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；（三）有限合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。第五十四條合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：（一）未履行出資義務(wù)；（二）因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失；（三）執(zhí)行合伙事務(wù)時有不正當(dāng)行為；（四）發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。對合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日， 除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除

21、名通知之日起30日內(nèi)，向人民法院起訴。第五十五條作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依本協(xié)議的約 定或者經(jīng)過執(zhí)行合伙人的同意，自繼承開始之日起取得該有限合伙人在有限合伙 企業(yè)中的資格。第五十六條有下列情形之一的，執(zhí)行合伙人應(yīng)當(dāng)向有限合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產(chǎn)份額：（一）繼承人不愿意成為有限合伙人；（二）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定有限合伙人必須具有相關(guān)資格，而該繼承人未取得該資格；（三）合伙協(xié)議約定不能成為有限合伙人的其他情形。第五十七條合伙人退伙，執(zhí)行合伙人應(yīng)當(dāng)與該退伙人按照退伙時的合伙企業(yè)凈資產(chǎn)進(jìn)行結(jié)算，按退伙

22、人退伙前在合伙企業(yè)的出資比例以貨幣形式退還其 財產(chǎn)份額。退伙人對給合伙企業(yè)造成的損失負(fù)有賠償責(zé)任的， 相應(yīng)扣減其應(yīng)當(dāng)賠 償?shù)臄?shù)額。若在本協(xié)議第二十條約定的投資期限內(nèi)退伙， 而合伙企業(yè)除投資到【】 公司的資金外，現(xiàn)有財產(chǎn)不足以退還退伙人財產(chǎn)份額的， 則退伙人的財產(chǎn)份額在 從【】公司收回投資本金和收益后優(yōu)先退還， 合伙企業(yè)對遲延退還的該等財產(chǎn)份 額按同期銀行貸款利率計算向退伙人支付利息， 在此之前，退伙人不得自行或循 司法途徑強(qiáng)行要求合伙企業(yè)退還財產(chǎn)份額。第五十八條 普通合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè) 債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任；有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有 限合伙

23、企業(yè)債務(wù)，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。第十二章合伙企業(yè)的解散與清算第五十九條合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散：（一）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營；（二）本協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；（三）全體合伙人決定解散；（四）合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天；（五）合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無法實(shí)現(xiàn)；（六）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（七）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。第六十條 合伙企業(yè)解散，應(yīng)當(dāng)由清算人進(jìn)行清算。清算人應(yīng)當(dāng)根據(jù)中華 人民共和國合伙企業(yè)法 規(guī)定的清算辦法進(jìn)行清算。全體合伙人一致同意，由執(zhí) 行合伙人擔(dān)任合伙企業(yè)的清算人，清算人有權(quán)聘請注冊會計師事務(wù)所、律

24、師事務(wù) 所等服務(wù)機(jī)構(gòu)協(xié)助清算。第六十一條清算人的主要職責(zé)如下：（一）清理合伙企業(yè)財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；（二）處理與清算有關(guān)的合伙企業(yè)未了結(jié)事務(wù)；（三）清繳所欠稅款；（四）清理債權(quán)、債務(wù)；（五）處理合伙企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；（六）代表合伙企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動。清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。第六十二條合伙企業(yè)財產(chǎn)在支付清算費(fèi)用和職工工資、社會保險費(fèi)用、法定補(bǔ)償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，依照本協(xié)議第十九條的 約定進(jìn)行分配。第六十三條清算結(jié)束，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在15日內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報送清算報告，申請辦理

25、合伙企業(yè)注銷登記。第十三章保密規(guī)則第六十四條本合伙企業(yè)相關(guān)的所有文件，包括但不限于合伙企業(yè)與他人簽訂的協(xié)議、合伙企業(yè)的項(xiàng)目投資計劃、財務(wù)會計報告等，均屬于合伙企業(yè)的機(jī) 密資料。任何人不得對外公開、向第三人透露或者基于與執(zhí)行合伙企業(yè)相關(guān)事務(wù) 無關(guān)的目的使用該等文件。第六十五條除依法應(yīng)當(dāng)公開的信息或者根據(jù)司法程序的規(guī)定應(yīng)當(dāng)向有關(guān)機(jī)構(gòu)提供的信息之外，任何人均不得通過正式和非正式的途徑向外披露合伙企 業(yè)相關(guān)信息、合伙企業(yè)投資的項(xiàng)目情況等任何信息。 擬公開被披露的信息在公開 披露之前應(yīng)予以保密，不得向他人泄露。由于違反本保密條款給合伙人、 合伙企 業(yè)造成的損失由過錯方承擔(dān)損害賠償責(zé)任。第十四章會計及審計

26、第六十六條執(zhí)行合伙人應(yīng)按照企業(yè)會計制度和其他有關(guān)規(guī)定為合伙企業(yè)制定制度和程序。第六十七條合伙企業(yè)應(yīng)用人民幣為記賬本位幣，除非本協(xié)議另有約定，合伙企業(yè)的一切會計記錄、憑證、賬簿、報表和會計報表應(yīng)用中文書寫和保存， 貨幣折算應(yīng)按照實(shí)際收取或支付當(dāng)日的中國人民銀行公布的買賣匯率中間價進(jìn) 行。第六十八條合伙企業(yè)的會計年度采用公歷年制，自1月1日起至當(dāng)年12月31日止。但是，合伙企業(yè)的第一個會計年度應(yīng)從合伙企業(yè)的成立日起到當(dāng)年12月31日止，合伙企業(yè)的最后一個會計年度應(yīng)從合伙企業(yè)清算當(dāng)年1月1日起至合伙企業(yè)清算日止。第六十九條合伙企業(yè)可聘用由執(zhí)行合伙人選擇的獨(dú)立的在中國注冊的會計師事務(wù)所作為其審計師，該

27、審計師應(yīng)能夠進(jìn)行符合中國國內(nèi)會計準(zhǔn)則的會計 工作。合伙企業(yè)應(yīng)在每個會計年度結(jié)束后 90天內(nèi)向全體合伙人提交經(jīng)審計的基 于中國通用會計準(zhǔn)則準(zhǔn)備的年度財務(wù)報告。第十五章不可抗力第七十條如果本協(xié)議任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本 協(xié)議下的全部或部分義務(wù)，該義務(wù)的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應(yīng)予中 止。第七十一條聲稱受到不可抗力事件影響的一方應(yīng)盡可能在最短時間內(nèi)通過書面形式將不可抗力事件的發(fā)生通知其他合伙人，并在該不可抗力事件發(fā)生 后15日內(nèi)向其他合伙人提供關(guān)于此種不可抗力事件及其持續(xù)時間的適當(dāng)證據(jù)及 協(xié)議不能履行或者需要延期履行的書面資料。聲稱不可抗力事件導(dǎo)致其對本協(xié)議 的履行在客觀

28、上成為不可能或不實(shí)際的一方，有責(zé)任盡一切合理的努力消除或減 輕不可抗力事件的影響。第七十二條不可抗力事件發(fā)生時，各合伙人應(yīng)立即通過友好協(xié)商決定如何執(zhí)行本協(xié)議。不可抗力事件或其影響終止或消除后，全體合伙人須立即恢復(fù)履 行各自在本協(xié)議項(xiàng)下的各項(xiàng)義務(wù)。如不可抗力及其影響無法終止或消除而致使協(xié) 議任何一方喪失繼續(xù)履行協(xié)議的能力，則全體合伙人可協(xié)商解除協(xié)議或暫時延遲 協(xié)議的履行，且遭遇不可抗力一方無需為此承擔(dān)責(zé)任。當(dāng)事人遲延履行后發(fā)生不 可抗力的，不能免除責(zé)任。第七十三條本協(xié)議所稱“不可抗力”是指受影響一方不能合理控制的，無法預(yù)料或即使可預(yù)料到也不可避免且無法克服，并于本協(xié)議簽訂日之后出現(xiàn) 的，使該方對

29、本協(xié)議全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實(shí)際的任何事 件。此等事件包括但不限于自然災(zāi)害如水災(zāi)、火災(zāi)、旱災(zāi)、臺風(fēng)、地震，以及社會事件如戰(zhàn)爭（不論曾否宣戰(zhàn)）、動亂、罷工，政府行為或法律規(guī)定等。第十六章違約責(zé)任第七十四條合伙人違反本協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)違約責(zé)任。第七十五條執(zhí)行合伙人違反本協(xié)議的規(guī)定，給其他合伙人造成損失的，應(yīng)當(dāng)賠償其他合伙人的損失。第七十六條 合伙人逾期繳納其認(rèn)繳的出資，每逾期 1日，應(yīng)當(dāng)向其他合 伙人支付【】的違約金，并承擔(dān)補(bǔ)償義務(wù)；逾期超過 180日的，其他合伙人有 權(quán)將其除名。第十七章爭議解決第七十七條各合伙人履行本協(xié)議發(fā)生爭議，應(yīng)通過協(xié)商或者調(diào)解解決。合伙人不愿通過協(xié)商、調(diào)解解決或者通過協(xié)商、調(diào)解不成的，按照如