兆馳股份：募集資金管理制度（2月）

1、第三條 、 、 、 、 、 深圳市兆馳股份有限公司 募集資金管理制度 （經 2013 年 2 月 28 日召開的第二屆董事會第四十一次會議審議通過） 第一章總則 第一條 為規(guī)范深圳市兆馳股份有限公司（以下簡稱“公司”）募集資金管理， 提高募集資金的使用效率，根據(jù)公司法證券法上市公司監(jiān)管指引第 2 號上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求深圳證券交易所股票上市規(guī) 則深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引中小企業(yè)板信息披 露業(yè)務備忘錄第 29 號：募集資金使用等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，制定本制 度。 第二條 本制度所稱募集資金是指公司通過公開發(fā)行證券（包括首次公開發(fā) 行股票、配股、增發(fā)、發(fā)行可

2、轉換公司債券、分離交易的可轉換公司債券、權證 等中國證監(jiān)會認可的證券品種）以及非公開發(fā)行證券向投資者募集并用于特定用 途的資金。公司以發(fā)行證券作為支付方式向特定對象購買資產的，按照本制度第 六章執(zhí)行。 募集資金投資項目通過公司的子公司或公司控制的其他企業(yè)實施 的，適用本制度。 第二章募集資金專戶存儲 第四條 公司應當審慎選擇商業(yè)銀行并開設募集資金專項賬戶（以下簡稱 “專戶”），募集資金應當存放于董事會決定的專戶集中管理，專戶不得存放非 募集資金或用作其它用途。募集資金專戶數(shù)量（包括公司的子公司或公司控制的 其他企業(yè)設置的專戶）原則上不得超過募集資金投資項目的個數(shù)。 公司存在兩次以上融資的，應當

3、獨立設置募集資金專戶。 公司因募集資金投資項目個數(shù)過少等原因擬增加募集資金專戶數(shù)量的，應當 事先向深圳證券交易所提交書面申請并征得深圳證券交易所同意。 第 1 頁，共 10 頁 。 第六條 第七條 第五條 公司應當在募集資金到位后一個月內與相關保薦機構、存放募集資 金的商業(yè)銀行（以下簡稱“商業(yè)銀行”）簽訂三方監(jiān)管協(xié)議（以下簡稱“協(xié)議”） 協(xié)議至少應當包括以下內容： （一）公司應當將募集資金集中存放于專戶； （二）募集資金專戶賬號、該專戶涉及的募集資金項目、存放金額； （三）公司一次或十二個月內累計從專戶中支取的金額超過 1000 萬元人民 幣或發(fā)行募集資金總額扣除發(fā)行費用后的凈額（以下簡稱“募

4、集資金凈額”）的 5%的，公司及商業(yè)銀行應當及時通知保薦機構； （四）商業(yè)銀行每月向公司出具銀行對賬單，并抄送保薦機構； （五）保薦機構可以隨時到商業(yè)銀行查詢專戶資料； （六）公司、商業(yè)銀行、保薦機構的權利、義務和違約責任； （七）商業(yè)銀行三次未及時向保薦機構出具對賬單或通知專戶大額支取情 況，以及存在未配合保薦機構查詢與調查專戶資料情形的，公司可以終止協(xié)議并 注銷該募集資金專戶。 公司與保薦機構、商業(yè)銀行可以在協(xié)議中約定比上述條款更加嚴格的監(jiān)管要 求。 公司應當在上述協(xié)議簽訂后及時報深圳證券交易所備案并公告協(xié)議主要內 容。 上述協(xié)議在有效期屆滿前提前終止的，公司應當自協(xié)議終止之日起一個月內

5、與相關當事人簽訂新的協(xié)議，并及時報深圳證券交易所備案后公告。 第三章募集資金使用 公司應當按照招股說明書或募集說明書中承諾的募集資金投資計 劃使用募集資金。出現(xiàn)嚴重影響募集資金投資計劃正常進行的情形時，公司應當 及時報告深圳證券交易所并公告。 公司募集資金投資項目不得為持有交易性金融資產和可供出售的 金融資產、借予他人等財務性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為 第 2 頁，共 10 頁 主要業(yè)務的公司。 公司不得將募集資金用于質押、委托貸款或進行其他變相改變募集資金用途 的投資。 公司可以使用暫時閑置的募集資金（含超募資金）進行現(xiàn)金管理，應當符合 以下條件： （一） 投資的產品安全性

6、高，滿足保本要求；流動性好，不得影響募集資 金投資計劃正常進行； （二） 投資產品的期限不得超過 12 個月； （三） 原則上投資產品的發(fā)行主體應當為商業(yè)銀行，并應當經董事會審議 通過，獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構發(fā)表明確同意意見，按照股票上市規(guī)則 規(guī)定應當提交股東大會審議的，還應當提交股東大會審議；投資產品的發(fā)行主體 為商業(yè)銀行以外其他金融機構的，應當經董事會審議通過，獨立董事、監(jiān)事會、 保薦機構發(fā)表明確同意意見，且應當提交股東大會審議； （四） 投資產品不得質押，產品專用結算賬戶（如適用）不得存放非募集 資金或用作其他用途，開立或注銷產品專用結算賬戶的，公司應當及時報交易所 備案并公告； （

7、五）公司應當在董事會會議后 2 個交易日內公告下列內容； 1、本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金額、募集資金凈 額及投資計劃等； 2、募集資金使用情況； 3、閑置募集資金投資產品的額度及期限，是否存在變相改變募集資金用途 的行為和保證不影響募集資金項目正常進行的措施； 4、投資產品的收益分配方式、投資范圍及安全性。 5、獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構出具的意見； 第八條 公司對募集資金使用應按照權限履行如下程序： （一）公司在進行項目投資時，資金支出必須嚴格按照公司資金管理制度履 行資金使用審批手續(xù)。凡涉及每一筆募集資金的支出均須由有關部門提出資金使 用計劃，在董事會授權范圍內，單筆

8、 300 萬元以下的經項目經辦人簽字后逐級報 項目負責人、財務部、財務負責人審核簽字后予以付款；單筆超過 300 萬元（含 300 萬元）以上的，經項目經辦人簽字后逐級報項目負責人、財務部、財務負責 第 3 頁，共 10 頁 第十條 人及董事長審核簽字后予以付款。凡超過董事會授權范圍的，應報董事會審批。 （二）投資項目應按公司董事會承諾的計劃進度實施，負責實施項目的部門 要細化具體工作進度，保證各項工作能按計劃進度完成，并定期向財務部提供具 體工作進度計劃。 公司應當確保募集資金使用的真實性和公允性，防止募集資金被關聯(lián)人占用 或挪用，并采取有效措施避免關聯(lián)人利用募集資金投資項目獲取不正當利益。

9、 第九條 公司應當在每個會計年度結束后全面核查募集資金投資項目的進展 情況。募集資金投資項目年度實際使用募集資金與前次披露的募集資金投資計劃 當年預計使用金額差異超過 30%的，公司應當調整募集資金投資計劃，并在募集 資金年度存放與使用情況的專項報告中披露最近一次募集資金年度投資計劃、目 前實際投資進度、調整后預計分年度投資計劃以及投資計劃變化的原因等。 募集資金投資項目出現(xiàn)以下情形的，公司應當對該項目的可行性、 預計收益等重新論證，決定是否繼續(xù)實施該項目： （一）募集資金投資項目涉及的市場環(huán)境發(fā)生重大變化的； （二）募集資金投資項目擱置時間超過一年的； （三）超過前次募集資金投資計劃的完成期

10、限且募集資金投入金額未達到相 關計劃金額 50%的； （四）募集資金投資項目出現(xiàn)其他異常情形的。 公司應當在最近一期定期報告中披露項目的進展情況、出現(xiàn)異常的原因以及 調整后的募集資金投資計劃（如有）。 第十一條 公司決定終止原募集資金投資項目的，應當盡快科學、審慎地選 擇新的投資項目。 第十二條公司以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金 的，應當經公司董事會審議通過、會計師事務所出具鑒證報告及獨立董事、監(jiān)事 會、保薦機構發(fā)表明確同意意見并履行信息披露義務后方可實施。置換時間距募 集資金到賬時間不得超過六個月。 公司已在發(fā)行申請文件中披露擬以募集資金置換預先投入的自籌資金且預 先投入

11、金額確定的，應當在置換實施前對外公告。 第十三條公司可以用閑置募集資金（含超募資金）暫時用于補充流動資金， 第 4 頁，共 10 頁 僅限于與主營業(yè)務相關的生產經營使用，不得通過直接或間接安排用于新股配 售、申購，或用于股票及其衍生品種、可轉換公司債券等的交易。暫時用于補充 流動資金應當符合以下條件： （一）不得變相改變募集資金用途； （二）不得影響募集資金投資計劃的正常進行； （三）單次補充流動資金時間不得超過十二個月； （四）已歸還前次用于暫時補充流動資金的募集資金（如適用）； （五）過去十二個月內未進行風險投資； （六）承諾在使用閑置募集資金暫時補充流動資金期間不進行風險投資； （七）獨

12、立董事、保薦機構、監(jiān)事會出具明確同意的意見。 第十四條公司用閑置募集資金補充流動資金事項，應當經公司董事會審議 通過，并在兩個交易日內報告深圳證券交易所并公告以下內容： （一）本次募集資金的基本情況，包括募集資金的時間、金額及投資計劃等； （二）募集資金使用情況； （三）閑置募集資金補充流動資金的金額及期限； （四）閑置募集資金補充流動資金預計節(jié)約財務費用的金額、導致流動資金 不足的原因、是否存在變相改變募集資金投向的行為和保證不影響募集資金項目 正常進行的措施； （五）獨立董事、保薦機構、監(jiān)事會出具的意見； （六）深圳證券交易所要求的其他內容。 超過本次募集資金金額百分之十以上的閑置募集資金

13、補充流動資金時，須經 股東大會審議通過，并提供網絡投票表決方式。 補充流動資金到期后，公司應當在兩個交易日內報告深圳證券交易所并公 告。 第十五條超募資金的使用遵循以下規(guī)則： （一）超募資金應根據(jù)公司實際生產經營需求，經董事會或股東大會審議批 準后，按照以下先后順序有計劃的進行使用： 1補充募投項目資金缺口； 2用于在建項目及新項目； 第 5 頁，共 10 頁 3歸還銀行借款； 4暫時補充流動資金； 5進行現(xiàn)金管理； 6永久補充流動資金。 超募資金在尚未使用之前應當存放于募集資金專戶管理。 （二）公司將超募資金用于在建項目及新項目，應當按照在建項目和新項目 的進度情況使用；通過子公司實施項目的

14、，應當在子公司設立募集資金專戶管理。 如果僅將超募資金用于向子公司增資，參照超募資金償還銀行借款或補充流動資 金的相關規(guī)定處理。 公司將超募資金用于在建項目及新項目，保薦機構、獨立董事應出具專項意 見，符合本所股票上市規(guī)則規(guī)定應當提交股東大會審議的，還應當提交股東 大會審議。 公司使用超募資金用于在建項目及新項目，應當按照本所股票上市規(guī)則 要求履行信息披露義務。 （三）公司使用超募資金償還銀行借款或永久補充流動資金的，應當經股東 大會審議批準，并提供網絡投票表決方式，獨立董事、保薦機構應當發(fā)表明確同 意意見并披露，且應當符合以下要求： 1公司最近十二個月未進行證券投資等高風險投資； 2公司應承

15、諾償還銀行借款或補充流動資金后十二個月內不進行證券投資 等高風險投資及為他人提供財務資助并對外披露； 3應當按照實際需求償還銀行借款或補充流動資金，每十二個月內累計金 額不得超過超募資金總額的 30%。 第四章募集資金投向變更 第十六條公司存在以下情形的，視為募集資金投向變更： （一）取消原募集資金項目，實施新項目； （二）變更募集資金投資項目實施主體； （三）變更募集資金投資項目實施地點； （四）變更募集資金投資項目實施方式； 第 6 頁，共 10 頁 （五）實際投資金額與計劃投資金額的差額超過計劃金額的 30%； （六）深圳證券交易所認定為募集資金投向變更的其他情形。 第十七條公司應當經董

16、事會審議、股東大會批準后方可變更募集資金投 向。 公司變更后的募集資金投向原則上應當投資于主營業(yè)務。 第十八條 公司董事會應當審慎地進行擬變更后的新募集資金投資項目的可 行性分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風險， 提高募集資金使用效益。 第十九條 公司擬變更募集資金投向的，應當在提交董事會審議后兩個交易 日內報告深圳證券交易所并公告以下內容： （一）原項目基本情況及變更的具體原因； （二）新項目的基本情況、可行性分析、經濟效益分析和風險提示； （三）新項目的投資計劃； （四）新項目已經取得或尚待有關部門審批的說明（如適用）； （五）獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構對變更募

17、集資金投向的意見； （六）變更募集資金投資項目尚需提交股東大會審議的說明； （七）深圳證券交易所要求的其他內容。 第二十條公司擬將募集資金投資項目變更為合資經營的方式實施的，應當 在充分了解合資方基本情況的基礎上，慎重考慮合資的必要性，并且公司應當控 股，確保對募集資金投資項目的有效控制。 第二十一條公司變更募集資金投向用于收購控股股東或實際控制人資產 （包括權益）的，應當確保在收購后能夠有效避免同業(yè)競爭及減少關聯(lián)交易。 公司應當披露與控股股東或實際控制人進行交易的原因、關聯(lián)交易的定價政 策及定價依據(jù)、關聯(lián)交易對公司的影響以及相關問題的解決措施。 第二十二條公司擬對外轉讓或置換最近三年內募集資

18、金投資項目的（募集 資金投資項目對外轉讓或置換作為重大資產重組方案組成部分的情況除外），應 當在董事會審議通過后二個交易日內公告下列內容并提交股東大會審議： （一）對外轉讓或置換募集資金投資項目的具體原因； （二）已使用募集資金投資該項目的金額； 第 7 頁，共 10 頁 （三）該項目完工程度和實現(xiàn)效益； （四）換入項目的基本情況、可行性分析和風險提示（如適用）； （五）轉讓或置換的定價依據(jù)及相關收益； （六）獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構對轉讓或置換募集資金投資項目的意見； （七）深圳證券交易所要求的其他內容。 公司應當充分關注轉讓價款收取和使用情況、換入資產的權屬變更情況及換 入資產的持續(xù)運行

19、情況。 第二十三條公司改變募集資金投資項目實施地點的，應當經董事會審議通 過，并在二個交易日內公告，說明改變情況、原因、對募集資金投資項目實施造 成的影響以及保薦機構出具的意見。 第二十四條單個募集資金投資項目完成后，公司將該項目節(jié)余募集資金 （包括利息收入）用于其他募集資金投資項目的，應當經董事會審議通過、保薦 機構發(fā)表明確同意的意見后方可使用。 節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于 50 萬元人民幣或低于該項目募集資金 承諾投資額 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情況應當在年度報告中披露。 公司將該項目節(jié)余募集資金（包括利息收入）用于非募集資金投資項目（包 括補充流動資金）的，應當按照第

20、16 條、第 18 條履行相應程序及披露義務。 第二十五條全部募集資金投資項目完成后，節(jié)余募集資金（包括利息收入） 占募集資金凈額 10%以上的，公司使用節(jié)余資金應當符合下列條件： （一）獨立董事、監(jiān)事會發(fā)表意見； （二）保薦機構發(fā)表明確同意的意見； 第五章募集資金管理與監(jiān)督 第二十六條公司會計部門應當對募集資金的使用情況設立臺賬，具體反映 募集資金的支出情況和募集資金項目的投入情況。公司內部審計部門應當至少每 季度對募集資金的存放與使用情況檢查一次，并及時向審計委員會報告檢查結 第 8 頁，共 10 頁 、 果。 審計委員會認為公司募集資金管理存在違規(guī)情形的，應當及時向董事會報 告。董事會應

21、當在收到報告后兩個交易日內向深圳證券交易所報告并公告。公告 內容包括募集資金管理存在的違規(guī)情形、已經或可能導致的后果及已經或擬采取 的措施。 第二十七條公司當年存在募集資金運用的，董事會應當對年度募集資金的 存放與使用情況出具專項報告，并聘請會計師事務所對募集資金存放與使用情況 出具鑒證報告。 會計師事務所應當對董事會的專項報告是否已經按照深圳證券交易所中小 企業(yè)板規(guī)范運作指引及相關格式指引編制以及是否如實反映了年度募集資金實 際存放、使用情況進行合理保證，提出鑒證結論。 鑒證結論為“保留結論”“否定結論”或“無法提出結論”的，公司董事會 應當就鑒證報告中會計師事務所提出該結論的理由進行分析、

22、提出整改措施并在 年度報告中披露。保薦機構應當在鑒證報告披露后的十個交易日內對年度募集資 金的存放與使用情況進行現(xiàn)場核查并出具專項核查報告，核查報告應當認真分析 會計師事務所提出上述鑒證結論的原因，并提出明確的核查意見。公司應當在收 到核查報告后二個交易日內向深圳證券交易所報告并公告。 第二十八條 獨立董事應當關注募集資金實際使用情況與公司信息披露情況 是否存在重大差異。 經二分之一以上獨立董事同意，獨立董事可以聘請會計師事務所對募集資金 使用情況進行專項審計。公司應當全力配合專項審計工作，并承擔必要的審計費 用。 第二十九條公司監(jiān)事會有權對募集資金使用情況進行監(jiān)督。 第三十條保薦機構與公司應當在保薦協(xié)議中約定，保薦機構至少每個季度 對公司