西泵股份：總經(jīng)理工作細(xì)則（4月）

1、第一條 第二條 第三條 第五條 河南省西峽汽車水泵股份有限公司 總經(jīng)理工作細(xì)則 （2011 年 4 月修訂） 第一章總 則 按照建立現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，為進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，依照 中華人民共和國公司法（以下簡稱“公司法”）和有關(guān)法律的規(guī)定，并 結(jié)合河南省西峽汽車水泵股份有限公司章程（以下簡稱“公司章程”）， 特制訂本細(xì)則。 本細(xì)則適用于河南省西峽汽車水泵股份有限公司（以下簡稱“公 司”）。 公司依法設(shè)置總經(jīng)理 1 名?？偨?jīng)理主持公司日常生產(chǎn)經(jīng)營和管理工 作，組織實(shí)施本公司董事會決議，對董事會負(fù)責(zé)。公司設(shè)置副總經(jīng)理若干名，財(cái) 務(wù)負(fù)責(zé)人 1 名，協(xié)助總經(jīng)理工作。副總經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的職權(quán)范圍由

2、董事會批 準(zhǔn)的公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案確定。 第二章 高級管理人員的任職資格與任免程序 第四條公司高級管理人員任職應(yīng)當(dāng)具備下列條件： （一）具有較豐富的經(jīng)濟(jì)理論知識、管理知識及實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，具有較強(qiáng)的經(jīng)營 管理能力； （二）具有調(diào)動員工積極性、建立合理的組織機(jī)構(gòu)、協(xié)調(diào)各種內(nèi)外關(guān)系和統(tǒng) 攬全局的能力； （三）具有一定年限的企業(yè)管理或經(jīng)濟(jì)工作經(jīng)歷，精通本行，熟悉多種行業(yè) 的生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)和掌握國家政策、法律、法規(guī)； （四）誠信勤勉、廉潔奉公、民主公道； （五）年富力強(qiáng)，有較強(qiáng)的使命感和積極開拓的進(jìn)取精神。 有公司法第一百四十七條所列情形之一，或被中國證券監(jiān)督管 理委員會確定為市場禁入者并且尚未被解除的人

3、員，不得擔(dān)任本公司高級管理人 第七條 第八條 第九條 第十條 員。 第六條國家公務(wù)員不得兼任本公司高級管理人員。 董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員，但兼任 總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事不得超過董事總數(shù)的二分之 一。 公司總經(jīng)理及其他高級管理人員不得在控股股東、實(shí)際控制人及其 控制的其他企業(yè)擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)；不得在控股股東、實(shí)際控制人及其 控制的企業(yè)領(lǐng)薪，不得在其他公司（參控股公司除外）擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的 其他管理職務(wù)；更不應(yīng)在與本公司存在競爭關(guān)系的其他公司中擔(dān)任董事、監(jiān)事和 其他職務(wù)?？偨?jīng)理應(yīng)如實(shí)向董事會聲明其兼職情況。 總經(jīng)理可以在任期屆滿前提

4、出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序、 辦法由總經(jīng)理與公司之間的服務(wù)合同規(guī)定。 公司高級管理人員實(shí)行董事會聘任制。 公司總經(jīng)理及董事會秘書 由董事長提名，董事會聘任?？偨?jīng)理、董事會秘書每屆任期為三年，可連聘連任。 公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的聘任或解聘，由總經(jīng)理提出，董事會決定。 第三章 總經(jīng)理及其他高級管理人員的職權(quán) 第十一條總經(jīng)理行使下列職權(quán)： （一） 主持公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議，并向董事會 報告工作； (二) 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； (三) 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； (四) 擬訂公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具體規(guī)章； (六) 提請董事會聘任或

5、者解聘公司副總經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人 員； (七) 決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的管理人員； (八) 擬定公司職工的工資、福利、獎勵具體方案，決定公司職工的聘用和 解聘； （九）公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。 第十二條總經(jīng)理有權(quán)根據(jù)工作需要決定和調(diào)整副總經(jīng)理及其他高級管理 人員（不包括董事會秘書）的職責(zé)與分工。 第十三條副總經(jīng)理主要職權(quán)： (一) 協(xié)助總經(jīng)理工作，并對總經(jīng)理負(fù)責(zé)； (二) 按照總經(jīng)理決定的分工，主管相應(yīng)部門或工作； (三) 在總經(jīng)理授權(quán)范圍內(nèi)，全面負(fù)責(zé)主管的各項(xiàng)工作，并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任； (四) 在主管工作范圍內(nèi)，就相應(yīng)人員的任免、機(jī)構(gòu)變更等事項(xiàng)向總經(jīng)理

6、提 出建議； (五) 有權(quán)召開主管工作范圍內(nèi)的業(yè)務(wù)協(xié)調(diào)會議，確定會期、議題、出席人 員等，并于會后將會議結(jié)果報總經(jīng)理； (六) 按照公司業(yè)務(wù)審批權(quán)限的規(guī)定，批準(zhǔn)或?qū)徍怂鞴懿块T的業(yè)務(wù)開展， 并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任； （七）就公司相關(guān)重大事項(xiàng)，向總經(jīng)理提出建議； （八）總經(jīng)理不在時，副總經(jīng)理受總經(jīng)理委托代行總經(jīng)理職權(quán)； （九）完成總經(jīng)理交辦的其他工作。 第十四條財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人職權(quán)： （一）主管公司財(cái)務(wù)工作，對總經(jīng)理負(fù)責(zé)； （二）根據(jù)法律、法規(guī)和有權(quán)部門的規(guī)定，擬訂公司財(cái)務(wù)會計(jì)制度并報總經(jīng) 理批準(zhǔn)及董事會批準(zhǔn)； （三） 根據(jù)公司章程有關(guān)規(guī)定，按時完成編制公司年度財(cái)務(wù)報告，并 保證其真實(shí)性； （四） 按照總經(jīng)理

7、決定的分工，主管財(cái)務(wù)及其他相應(yīng)的部門或工作，并承 擔(dān)相應(yīng)責(zé)任； （五） 就財(cái)務(wù)及主管工作范圍內(nèi)的人員任免、機(jī)構(gòu)變更等事項(xiàng)向總經(jīng)理提 出建議； （六） 按照公司會計(jì)制度規(guī)定，對業(yè)務(wù)資金運(yùn)用、費(fèi)用支出進(jìn)行審核，并 負(fù)相應(yīng)責(zé)任； （七） 定期或不定期就公司財(cái)務(wù)狀況向總經(jīng)理提供分析報告，并提出解決 方案； （八） 溝通公司與金融機(jī)構(gòu)的聯(lián)系，保證正常經(jīng)營所需的金融支持； （九）完成總經(jīng)理交辦的其他工作。 第十五條董事會秘書的職責(zé)： （一）信息披露工作； （二）籌備董事會會議和股東大會； （三）協(xié)助董事會行使職權(quán)時切實(shí)遵守國家有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及交 易所有關(guān)規(guī)章制度； （四）協(xié)調(diào)公司與股東之間關(guān)系；

8、 （五）協(xié)調(diào)公司與投資者關(guān)系，接待投資者來訪，回答投資者咨詢，向投資 者提供公司披露的資料。 （六）聯(lián)絡(luò)相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)； （七）為公司重大決策提供法律援助、咨詢服務(wù)和決策建議。 第四章 總經(jīng)理工作報告 第十六條總經(jīng)理就公司經(jīng)營管理中的重大事項(xiàng)定期或不定期向董事會、 監(jiān)事會提出報告。總經(jīng)理應(yīng)對報告真實(shí)性承擔(dān)責(zé)任。 定期報告每年兩次，分別在每半年、年度結(jié)束后兩個月和四個月內(nèi)向董事會、 監(jiān)事會遞交。 總經(jīng)理除向董事會、監(jiān)事會提出定期報告外，還應(yīng)在重要、重大臨時事項(xiàng)發(fā) 生之日起二個工作日內(nèi)及時向董事會報告。在未召開公司董事會和監(jiān)事會時，總 經(jīng)理向董事會和監(jiān)事會的報告應(yīng)分送公司董事、董事會秘書、監(jiān)事。 第

9、十七條總經(jīng)理工作報告主要內(nèi)容包括但不限于： (一) 定期報告。公司編制季度報告、中期報告和年度報告前，總經(jīng)理應(yīng)向 公司董事會、監(jiān)事會提交公司業(yè)務(wù)工作報告，年度預(yù)算、決算報告，提取資產(chǎn)減 值準(zhǔn)備和資產(chǎn)報損報告，年度銀行信貸計(jì)劃等經(jīng)營報告。 (二) 公司年度計(jì)劃實(shí)施情況和生產(chǎn)經(jīng)營中存在的問題及對策。 (三) 公司已實(shí)施或準(zhǔn)備實(shí)施的增發(fā)新股、配股、可轉(zhuǎn)債等再融資工作進(jìn)展 情況。 (四) 公司重大合同簽署及執(zhí)行情況。 (五) 資金運(yùn)用及盈虧情況。 (六) 重大投資項(xiàng)目進(jìn)展情況。 (七) 公司股東大會、董事會決議執(zhí)行情況。 第五章 總經(jīng)理工作機(jī)構(gòu)及工作程序 第十八條總經(jīng)理工作機(jī)構(gòu)： （一）根據(jù)企業(yè)的規(guī)模

10、和董事會決議，公司應(yīng)設(shè)置人事、財(cái)務(wù)、總經(jīng)理辦公 室等部門，負(fù)責(zé)各項(xiàng)管理工作。 （二）根據(jù)公司經(jīng)營活動的需要，公司可設(shè)置相應(yīng)的業(yè)務(wù)部門，負(fù)責(zé)公司的 各項(xiàng)經(jīng)營管理工作。 第十九條實(shí)行總經(jīng)理辦公會議制度?？偨?jīng)理辦公會議由總經(jīng)理主持，討論 有關(guān)公司經(jīng)營、管理、發(fā)展的重大事項(xiàng)，以及各部門、各屬下公司提交會議審議 的事項(xiàng)?？偨?jīng)理辦公會議議題通常包括： （一）制定具體貫徹股東大會、董事會決議的措施和辦法； （二）擬定公司經(jīng)營管理和重大投資（收購、出售資產(chǎn)）計(jì)劃方案； （三）擬定公司年度財(cái)務(wù)預(yù)決算方案、稅后利潤分配方案、彌補(bǔ)虧損方案、 公司資產(chǎn)用以抵押融資的方案； （四）擬訂公司增加或減少注冊資本和發(fā)行公司債

11、券的建議方案； （五）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置及調(diào)整方案； （六）擬訂公司員工工資方案、獎懲方案、年度招聘和用工計(jì)劃； （七）制（修）訂公司基本管理制度、具體規(guī)章； （八）決定涉及副總經(jīng)理分管范圍的重要事項(xiàng)； （九）聽取部門和分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人的述職報告； （十）總經(jīng)理認(rèn)為需要研究解決的其他重要事項(xiàng)。 第二十條總經(jīng)理辦公會議分定期會議和臨時會議，由總經(jīng)理召集并主持。 總經(jīng)理辦公會議由總經(jīng)理視需要決定公司本部有關(guān)部室負(fù)責(zé)人參加，根據(jù)需要也 可決定其他有關(guān)人員參加。 第二十一條定期會議每月召開一次。有下列情形之一的，總經(jīng)理應(yīng)在 3 個工作日內(nèi)召開臨時總經(jīng)理辦公會議： （一）總經(jīng)理認(rèn)為必要時； （二）董

12、事會提議時； （三）監(jiān)事會提議時。 第二十二條總經(jīng)理決定召開總經(jīng)理辦公會議，由總經(jīng)理辦公室（以下簡稱 “總辦”）負(fù)責(zé)通知，并由總辦負(fù)責(zé)會議記錄及存檔。 董事會或監(jiān)事會提議召開臨時總經(jīng)理辦公會議時，董事會秘書將提議函交給 總辦。 第二十三條總經(jīng)理辦公會議通知，通常應(yīng)說明下列內(nèi)容： （一） 會議名稱； (二) 會議時間； (三) 會議地點(diǎn)； (四) 出席會議人員； (五) 會議審議事項(xiàng)。 第二十四條參加人員為總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書及其 他高管人員，必要時總經(jīng)理可以根據(jù)會議內(nèi)容制定其他人員參加或列席會議。 第二十五條公司董事、監(jiān)事可視情況列席總經(jīng)理辦公會議。 第二十六條 總經(jīng)理擬訂

13、有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護(hù)、勞 動保險、解聘(或開除)等涉及職工切身利益的問題，應(yīng)當(dāng)事先聽取工會和職代會 的意見。 第二十七條總經(jīng)理辦公會議研究有關(guān)專業(yè)問題時，可邀請有關(guān)專業(yè)部門的 經(jīng)理列席總經(jīng)理辦公會議。 第二十八條總經(jīng)理辦公會議對所議事項(xiàng)應(yīng)做出決定?？偨?jīng)理辦公會應(yīng)對所 議事項(xiàng)進(jìn)行充分討論，由總經(jīng)理做出決定。非由總經(jīng)理主持會議時，主持人應(yīng)將 會議情況報告總經(jīng)理，由總經(jīng)理做出決定。 第二十九條總經(jīng)理辦公會議決定以會議紀(jì)要形式做出。會議紀(jì)要內(nèi)容主要 包括： (一) 會議名稱； (二) 會議時間； (三) 會議地點(diǎn)； (四) 出席會議人員； (五) 會議議程； (六) 會議發(fā)言要點(diǎn)；

14、 (七) 會議決定； (八) 與會人員簽字； (九) 會議記錄員簽字。 第三十條會議紀(jì)要由總經(jīng)理審定、簽發(fā)。會議紀(jì)要由董事會秘書保存。需 要保密的文件資料，公司應(yīng)注明秘密等級。在公司存續(xù)期內(nèi)，會議紀(jì)要存檔不得 少于 5 年。 第三十一條總經(jīng)理辦公會議紀(jì)要應(yīng)在會議結(jié)束之日起 3 個工作日內(nèi)分送 公司董事、董事會秘書、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理以及其他高級管理人員并報董 事會、監(jiān)事會備案，擴(kuò)大發(fā)送范圍由總經(jīng)理決定。 第三十二條 組織實(shí)施。 第三十三條 總經(jīng)理辦公會議對所議事項(xiàng)做出決定后，由總經(jīng)理負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)、 日常經(jīng)營管理工作程序： （一）投資項(xiàng)目工作程序： 總經(jīng)理主持實(shí)施企業(yè)的投資計(jì)劃。在確定投資項(xiàng)目時

15、，應(yīng)建立可行性研究制 度，公司投資管理部門應(yīng)將項(xiàng)目可行性報告等有關(guān)資料，提交公司總經(jīng)理辦公會 審議并提出意見，經(jīng)總經(jīng)理批準(zhǔn)或總經(jīng)理報董事會批準(zhǔn)后實(shí)施；投資項(xiàng)目實(shí)施后， 應(yīng)確定項(xiàng)目執(zhí)行和項(xiàng)目監(jiān)督人，執(zhí)行和跟蹤檢查項(xiàng)目實(shí)施情況；項(xiàng)目完成后，按 照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行項(xiàng)目審計(jì)。 （二）人事任免工作程序： 總經(jīng)理在提名公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人時，由總經(jīng)理提請董事會任免；總 經(jīng)理在任免公司部門負(fù)責(zé)人時，應(yīng)事先由公司人事部門進(jìn)行考核和總經(jīng)理辦公會 議研究、討論后，由總經(jīng)理任免。 （三）財(cái)務(wù)管理工作程序： 根據(jù)董事會的決議，大額款項(xiàng)支出，重要財(cái)務(wù)支出，應(yīng)由使用部門提出報告， 財(cái)務(wù)部門審核，總經(jīng)理批準(zhǔn)；日常的費(fèi)用支出

16、，應(yīng)本著降低費(fèi)用、嚴(yán)格管理的原 則，由使用部門審核，總經(jīng)理批準(zhǔn)。 （四）工程項(xiàng)目管理工作程序： 公司的工程項(xiàng)目實(shí)行公開招標(biāo)制度?？偨?jīng)理應(yīng)積極組織有關(guān)部門制定工程招 標(biāo)文件，組織專家對各投標(biāo)單位的施工方案進(jìn)行評估，確定投標(biāo)單位，并按國家 有關(guān)規(guī)定依照嚴(yán)格的工作程序?qū)嵤┱袠?biāo)；招標(biāo)工作結(jié)束后，與中標(biāo)單位簽訂詳細(xì) 工程施工合同，并責(zé)成有關(guān)部門或?qū)Ｈ伺浜瞎こ瘫O(jiān)理公司對工程進(jìn)行跟蹤管理和 監(jiān)督，定期向總經(jīng)理匯報工程進(jìn)度和預(yù)算執(zhí)行情況，發(fā)現(xiàn)問題應(yīng)采取有效措施予 以處理；工程竣工后，組織有關(guān)部門嚴(yán)格按國家規(guī)定和工程施工合同進(jìn)行驗(yàn)收， 并進(jìn)行工程決算審計(jì)。 （五）公司對于重大貿(mào)易項(xiàng)目管理、資產(chǎn)管理等項(xiàng)工作，應(yīng)根

17、據(jù)具體情況， 參照上述有關(guān)程序的內(nèi)容，制訂其工作程序。 第六章 總經(jīng)理的職責(zé) 第三十四條總經(jīng)理應(yīng)履行下列職責(zé)： （一）維護(hù)公司企業(yè)法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，確保公司資產(chǎn)的保值和增值，正確處理所 有者、企業(yè)和員工的利益關(guān)系； （二）嚴(yán)格遵守公司章程和董事會決議，向董事會報告工作，聽取意見； 不得變更董事會決議，不得越權(quán)行使職責(zé)；向職代會或工會報告涉及員工切身利 益的各項(xiàng)決定； （三）組織公司各方面的力量，實(shí)施董事會確定的工作任務(wù)和各項(xiàng)生產(chǎn)經(jīng)營 經(jīng)濟(jì)指標(biāo)，推進(jìn)行之有效的經(jīng)濟(jì)責(zé)任制，保證各項(xiàng)工作任務(wù)和生產(chǎn)經(jīng)營經(jīng)濟(jì)指標(biāo) 的完成； （四）注重分析研究市場信息，增強(qiáng)企業(yè)的市場應(yīng)變能力和競爭能力； （五）組織推行全面質(zhì)量

18、管理體系，按國際標(biāo)準(zhǔn)和國家標(biāo)準(zhǔn)生產(chǎn)產(chǎn)品，提高 質(zhì)量管理水平； （六）采取切實(shí)措施，推進(jìn)本公司的技術(shù)進(jìn)步和本公司的現(xiàn)代化管理，提高 經(jīng)濟(jì)效益，增強(qiáng)企業(yè)自我改造和自我發(fā)展能力； （七）高度重視安全生產(chǎn)，抓好消防工作，認(rèn)真搞好環(huán)境保護(hù)工作。 第三十五條總經(jīng)理應(yīng)在提高效益的基礎(chǔ)上，加強(qiáng)對員工的培訓(xùn)和教育，注 重精神文明建設(shè)、不斷提高員工的勞動素質(zhì)和政治素質(zhì)，培育良好的企業(yè)文化， 逐步改善員工的物質(zhì)文化生活條件，注重員工身心健康，充分調(diào)動員工的積極性 和創(chuàng)造性。 第三十六條 公司章程和公司法規(guī)定的關(guān)于董事的忠實(shí)義務(wù)和勤勉 義務(wù)的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。 第三十七條總經(jīng)理及其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)對公司定期報告簽署書面確 認(rèn)意見，保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。 第三十八條總經(jīng)理及其他高級管理人員不得與親屬投資的公司發(fā)生經(jīng)營、 借貸、擔(dān)保等行為。否則應(yīng)承擔(dān)公司法第十二章規(guī)定的應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任。 第七章 總經(jīng)理的考核與獎懲 第三十九條 營者激