股權(quán)設(shè)計(jì)策劃案

1、最新整理 股權(quán)設(shè)計(jì)策劃案（二） 為彰顯*電商平臺(tái)的技術(shù)實(shí)力與科技水平，進(jìn) 步優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)。 若在*科技有限公司（簡(jiǎn)稱*科技）為顯示在*的重要性，意愿直接 入股*的情況下。結(jié)合董事長(zhǎng)提出的團(tuán)隊(duì)參股，促進(jìn)公司管理干部及關(guān) 鍵性技術(shù)人才的個(gè)人利益與公司利益掛鉤，確保吸引、激勵(lì)并保留企業(yè)快 速發(fā)展所需要的精英人才的超前思維。 仍需設(shè)立一家有限合伙企業(yè)（其合 伙人全部為興華團(tuán)隊(duì)成員） * 。 直接授讓*股權(quán)成為其合法股東。 由*團(tuán)隊(duì)成員均做為合伙人組建“ *創(chuàng)業(yè)科技有限合伙企業(yè)” （暫定 名）。特?cái)M定此股權(quán)設(shè)計(jì)策劃案。 一、項(xiàng)目實(shí)施流程簡(jiǎn)圖 確定新設(shè)公司性質(zhì)、注冊(cè)地 址、法人、股東 其他員工分別與股 *

2、股權(quán)設(shè)計(jì) 準(zhǔn)備注冊(cè)材料 東簽訂代持協(xié)議 有 限 合 伙 企 業(yè) 工商局辦理* 注冊(cè)登記 * * 轉(zhuǎn)出 20% * 向 * 準(zhǔn)備公司 * 轉(zhuǎn)出 10% 轉(zhuǎn)讓股權(quán) 變更材料 股 權(quán) 變 更 工商局辦理*股權(quán)變更 登記 二、確定新設(shè)企業(yè)性質(zhì)及工商登記 （一）有限合伙企業(yè)與有限責(zé)任公司的差異 依據(jù)中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法、中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)登記 管理辦法、中華人民共和國(guó)公司法和中華人民共和國(guó)公司登記管理 條例的相關(guān)規(guī)定，權(quán)衡利弊，建議將公司性質(zhì)定義為 有限合伙企業(yè)，理 由如下: 區(qū)別 有限合伙企業(yè) 有限責(zé)任公司 出資 方式 出資方式上更為靈活，普通合 伙人可以勞務(wù)出資，且對(duì)貨幣 出資的比例沒(méi)有要求

3、 出資方式法律、行政法規(guī)中有限制， 且規(guī)定貨幣出資金額不得低于注冊(cè) 資本的30% 注冊(cè) 資本 實(shí)行承諾出資制，合伙人如何 出資，取決于協(xié)議約定，沒(méi)有 強(qiáng)制性規(guī)定 實(shí)行注冊(cè)資本制，注冊(cè)資本為在公 司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的 出資額 出資 流轉(zhuǎn) 合伙人入伙、退伙及財(cái)產(chǎn)份額 對(duì)外轉(zhuǎn)讓均須經(jīng)全體合伙人一 致同意 股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)經(jīng)其他股東過(guò)半 數(shù)同意即可 對(duì)外 投資 有限合伙企業(yè) 可以向其他經(jīng)濟(jì) 組織（如有限責(zé)任公司、股份 有限公司、外商投資企業(yè)、合 伙企業(yè)等）投資，原則上無(wú)限 制 有限責(zé)任公司對(duì)外投資須依照公司 章程的規(guī)定，由董事會(huì)或者股東會(huì) 決議，公司章程對(duì)投資的總額及單 項(xiàng)投資的數(shù)額有限額規(guī)

4、定的，不得 超過(guò)規(guī)定的限額 責(zé)任 承擔(dān) 有限合伙企業(yè)合伙人分為有限 合伙人和普通合伙人， 有限合 伙人按其出資額承擔(dān)有限責(zé) 任，普通合伙人無(wú)論出資多少 均承擔(dān)無(wú)限責(zé)任 有限責(zé)任公司股東無(wú)有限責(zé)任和無(wú) 限責(zé)任之分，各股東均按其出資額 所占股權(quán)比例承擔(dān)有限責(zé)任。 稅收 無(wú)需就合伙企業(yè)所得繳納企業(yè) 需要就企業(yè)所得繳納企業(yè)所得稅， 繳納 所得稅，而是由合伙人就個(gè)人 股東還需要就個(gè)人從公司獲取的利 從合伙企業(yè)獲取的利潤(rùn)分配繳 潤(rùn)分配繳納所得稅 納所得稅。就所得稅繳納而言， 合伙企業(yè)與有限責(zé)任公司相 比，不存在雙重稅負(fù)。 備注：企業(yè)成立時(shí)，合伙人應(yīng)訂立合伙章程，其性質(zhì)與公司章程相同, 對(duì)所有合伙人均有法律

5、效力。 （二）確定企業(yè)注冊(cè)地點(diǎn) 建議企業(yè)在武安市注冊(cè)設(shè)立，理由如下: 1、充分考慮地域性管轄及監(jiān)管審查的嚴(yán)格程度、企業(yè)設(shè)立程序的繁簡(jiǎn) 程度等認(rèn)為在武安市較為合適。 2、充分考慮國(guó)家有關(guān)政策、企業(yè)行權(quán)利弊, 企業(yè)未來(lái)項(xiàng)目開展的可操 作性等認(rèn)為在武安設(shè)立更適合企業(yè)發(fā)展。 （三）設(shè)立有限合伙企業(yè)的合伙人范圍 1、按照合伙企業(yè)法規(guī)定股東人數(shù)不得超過(guò) 50人的規(guī)定，確定“ * 創(chuàng)業(yè)科技有限合伙企業(yè)”的合伙人數(shù)為 50人。 人員范圍擬定如下: (1) *科技有限公司 *公司現(xiàn)任職正部級(jí)以上干部; *現(xiàn)任職正部級(jí)以上干部; 為*做出重大貢獻(xiàn)的外圍人士; 2、確定“ *創(chuàng)業(yè)科技有限合伙企業(yè)”法定代表人從*的“

6、高層 管理人員”中選出。 股東投資花名冊(cè)（例表） 序號(hào) 股東姓名 性別 身份證號(hào)（注冊(cè)號(hào)） 出資額 所占比例 1 張* 男 422625* *萬(wàn) *% 2 李* 男 130481 * *萬(wàn) *% 3、員工代持股構(gòu)思 （1）代持人員為上述注冊(cè)登記的50名自然人; （2）被代持人員范圍現(xiàn)階段擬定如下: *副部級(jí)、處級(jí)管理干部; * 業(yè)務(wù)主辦級(jí)、科級(jí)、處級(jí)管理干部及技術(shù)人員; *創(chuàng)新教育學(xué)院授課講師等; 支持*建設(shè)發(fā)展的外圍人員; 其他人員; （3）上述擬定被代持范圍人員按照意愿確定持股份額與50名代持人 分別簽訂股份代持協(xié)議，間接持有股份。 代持股份花名冊(cè)（例表） 序號(hào) 代持人 被代持人 序號(hào) 姓

7、名 性 別 身份證號(hào) 出資額 所占總 股比 1 李* （1） 王* 男 130423* *萬(wàn) *% （2） 劉* 男 130481 * *萬(wàn) *% （3） 李* 男 422615* *萬(wàn) *% （四）企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn) 上述工作完成后向工商行政管理部門申請(qǐng)“企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)”，同時(shí) 準(zhǔn)備設(shè)立公司所需的申請(qǐng)表、股東信息、合伙章程等登記材料; （五）新設(shè)企業(yè)工商局注冊(cè)登記 上述工作完成后，向工商局申請(qǐng)?jiān)O(shè)立“*創(chuàng)業(yè)科技有限合伙企業(yè)”， 在工商局注冊(cè)獲得主體資格。 新設(shè)“ *創(chuàng)業(yè)科技有限合伙企業(yè)”股份設(shè)計(jì) 股東姓名或名稱 認(rèn)繳情況 認(rèn)繳出資額 出資方式 出資比例 占* 出 資比例 *50人共同持股合 計(jì)

8、（含對(duì)應(yīng)代持股） 9000萬(wàn)元 貨幣 100% 30% 合計(jì) 9000萬(wàn) 元 貨幣 100% 30% *股權(quán)轉(zhuǎn)讓（公司對(duì)公司） /轉(zhuǎn)讓方:*，減持總 股份20%,減資人民幣 受讓方：* 創(chuàng)業(yè)科技有限合 伙企業(yè)，接受轉(zhuǎn) 讓股份30%，人 民幣9000萬(wàn)元 、6000萬(wàn)元 轉(zhuǎn)讓方:* 有限公司, 減持總股份10%，減資人民 、幣3000萬(wàn)元 1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之后，“*創(chuàng)業(yè)科技有限合伙企業(yè)”持有*30% 的股權(quán)，出資人民幣9000萬(wàn)元。 2、辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，依據(jù)中華人民共和國(guó)公司法、中華人民共 和國(guó)合同法及相關(guān)政策，制定股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議（另行制訂）。 四、*股權(quán)變更確權(quán)登記 1、工商局辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓確權(quán)

9、登記, “*創(chuàng)業(yè)科技有限合伙企業(yè)”獲 得*股東身份。 2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)用大概涉及印花稅、評(píng)估或?qū)徲?jì)、公證與工商變更登記 等費(fèi)用。 五、*股權(quán)結(jié)構(gòu)變化 1、變更前股權(quán)結(jié)構(gòu) 股東姓名或名稱 認(rèn)繳情況 認(rèn)繳出資額 出資方式 出資比例 * 20100萬(wàn)元 貨幣 67% * 有限公司 3000萬(wàn)元 貨幣 10% * 有限公司 3000萬(wàn)元 貨幣 10% * 有限公司 3000萬(wàn)元 貨幣 10% * 900萬(wàn)元 貨幣 3% 合計(jì) 30000萬(wàn) 元 貨幣 100% 2、變更后的股權(quán)結(jié)構(gòu) 股東姓名或名稱 認(rèn)繳情況 認(rèn)繳出資額 出資方式 出資比例 * 14100萬(wàn)元 貨幣 47% *創(chuàng)業(yè)科技有限合伙企業(yè) 8400萬(wàn)元 貨幣 28% * 有限公司 3000萬(wàn)元 貨幣 10% * 有限公司 3000萬(wàn)元 貨幣 10% * 900萬(wàn)元 貨幣 3% * 600 貨幣 2% 合計(jì) 30000萬(wàn) 元 貨