貴州百靈：風(fēng)險投資管理制度（10月）

1、、 、 貴州百靈企業(yè)集團制藥股份有限公司 風(fēng)險投資管理制度 第一章 總 則 第一條 為規(guī)范貴州百靈企業(yè)集團制藥股份有限公司（以下簡稱 “公司”或“本公司”）的風(fēng)險投資及相關(guān)信息披露行為，防范投資 風(fēng)險，強化風(fēng)險控制，保護投資者的權(quán)益和公司利益，根據(jù)中華人 民共和國證券法深圳證券交易所股票上市規(guī)則中小企業(yè)板信 息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 30 號：風(fēng)險投資等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件 以及公司章程的有關(guān)規(guī)定，制定本制度。 第二條 本制度所稱的風(fēng)險投資包括證券投資、房地產(chǎn)投資、礦 業(yè)權(quán)投資、信托產(chǎn)品投資、參與投資設(shè)立產(chǎn)業(yè)投資基金、創(chuàng)業(yè)投資企 業(yè)、小額貸款公司、商業(yè)銀行、擔(dān)保公司、期貨公司和信托公司的投 資行為

2、，以及深圳證券交易所認定的其他投資行為。 以下情形不適用本制度： （一）以擴大主營業(yè)務(wù)生產(chǎn)規(guī)?；蜓由飚a(chǎn)業(yè)鏈為目的的投資行為； （二）固定收益類證券投資行為，但無擔(dān)保的債券投資仍適用本制 度； （三）參與其他上市公司的配股或行使優(yōu)先認購權(quán)利； （四）以戰(zhàn)略投資為目的，購買其他上市公司股份超過總股本的 10%，且擬持有 3 年以上的證券投資； （五）以套期保值為目的進行的投資； （六）公司首次公開發(fā)行股票并上市前已進行的投資。 第三條 風(fēng)險投資的原則 （一）公司的風(fēng)險投資應(yīng)遵守國家法律、法規(guī)、規(guī)范性文件等相關(guān) 規(guī)定； （二）公司的風(fēng)險投資應(yīng)當防范投資風(fēng)險，強化風(fēng)險控制、合理評 估效益； （三）公司

3、的風(fēng)險投資必須與資產(chǎn)結(jié)構(gòu)相適應(yīng)，規(guī)模適度，量力而 行，不能影響自身主營業(yè)務(wù)的正常運行。 第四條 公司風(fēng)險投資的資金來源為公司自有資金。公司應(yīng)嚴格 控制風(fēng)險投資的資金規(guī)模，不得影響公司正常經(jīng)營，不得使用募集資 金直接或間接地進行風(fēng)險投資。 第二章 風(fēng)險投資的決策權(quán)限 第五條 公司進行風(fēng)險投資的審批權(quán)限如下： （一）董事長有權(quán)確定不超過人民幣 1000 萬元的風(fēng)險投資（包括 但不限于證券金融投資、房地產(chǎn)投資或高新技術(shù)開發(fā)）； （二）董事會有權(quán)確定不超過公司 3000 萬元的風(fēng)險投資（包括但 不限于房地產(chǎn)投資或高新技術(shù)開發(fā)）。董事會進行風(fēng)險投資決策，應(yīng) 建立嚴格的審查制度，組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行

4、可行性分析，依 據(jù)專家評審結(jié)論進行決策； （三）金額在人民幣 3000 萬元以上的除證券投資以外的風(fēng)險投資， 應(yīng)當提交股東大會審議； （四）證券投資均由董事會審議通過后提交股東大會審議，并取得 全體董事三分之二以上和獨立董事三分之二以上同意。 公司風(fēng)險投資應(yīng)當以各類風(fēng)險投資的發(fā)生額總和作為計算標準， 并按連續(xù)十二個月累計發(fā)生額計算，已按照規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，不 再納入相關(guān)的累計計算范圍。 第六條 公司參與投資設(shè)立產(chǎn)業(yè)投資基金、創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)、小額 貸款公司、商業(yè)銀行、擔(dān)保公司、期貨公司和信托公司的，投資金額 在人民幣 1 億元以上且占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 5%以上的， 應(yīng)當經(jīng)董事會審議通

5、過后提交股東大會審議，并參照本制度關(guān)于風(fēng)險 投資的一般規(guī)定執(zhí)行。 第七條 公司在以下期間，不得進行風(fēng)險投資： （一）使用閑置募集資金暫時補充流動資金期間； （二）將募集資金投向變更為永久性補充流動資金后十二個月內(nèi)； （三）將超募資金永久性用于補充流動資金或歸還銀行貸款后的十 二個月內(nèi)。 第八條 公司進行風(fēng)險投資時，應(yīng)在此項風(fēng)險投資后的十二個月 內(nèi)，不使用閑置募集資金暫時補充流動資金、將募集資金投向變更為 永久性補充流動資金、將超募資金永久性用于補充流動資金或歸還銀 行貸款。 第三章 風(fēng)險投資的責(zé)任部門和責(zé)任人 第九條 公司董事長為風(fēng)險投資管理的第一責(zé)任人，在董事會或 股東大會授權(quán)范圍內(nèi)簽署風(fēng)險

6、投資相關(guān)的協(xié)議、合同。公司董事會秘 書作為風(fēng)險投資項目的運作和處置的直接責(zé)任人，具體負責(zé)風(fēng)險投資 項目的運作和處置，以及履行相關(guān)的信息披露義務(wù)。董事會秘書指定 證券部專人負責(zé)風(fēng)險投資項目的調(diào)研、洽談、評估，執(zhí)行具體操作事 宜。 第十條 公司財務(wù)部門負責(zé)風(fēng)險投資項目資金的籌集、使用管理， 并負責(zé)對風(fēng)險投資項目保證金進行管理。 第十一條 公司審計部負責(zé)對風(fēng)險投資項目的審計與監(jiān)督，每個 會計年度末應(yīng)對所有風(fēng)險投資項目進展情況進行全面檢查，并根據(jù)謹 慎性原則，合理的預(yù)計各項風(fēng)險投資可能發(fā)生的收益和損失，并向?qū)?計委員會報告。 對于不能達到預(yù)期效益的項目應(yīng)當及時報告公司董 事會。 第十二條 公司在風(fēng)險投

7、資項目有實質(zhì)性進展或?qū)嵤┻^程發(fā)生重 大變化時，董事會秘書應(yīng)在第一時間（原則上在情況知悉后一個工作 日內(nèi)）向董事長報告，董事長應(yīng)立即向董事會報告。 第四章 風(fēng)險投資項目的決策流程 第十三條 在風(fēng)險投資項目實施前，由董事會秘書負責(zé)協(xié)調(diào)組織 相關(guān)部門對擬投資項目進行市場前景、所在行業(yè)的成長性、相關(guān)政策 法規(guī)是否對該項目已有或有潛在的限制、公司能否獲取與項目成功要 素相應(yīng)的關(guān)鍵能力、公司是否能籌集投資所需的資金、對擬投資項目 進行經(jīng)濟效益可行性分析、項目競爭情況、項目是否與公司長期戰(zhàn)略 相吻合等方面進行評估，并上報董事長。 第十四條 必要時，公司可聘請外部機構(gòu)和專家對投資項目進行 咨詢和論證。 第十五

8、條 董事長按照本制度規(guī)定的決策權(quán)限，將擬投資項目提 交公司董事會或者股東大會審議。 第十六條 獨立董事應(yīng)就風(fēng)險投資項目的相關(guān)審批程序是否合 規(guī)、內(nèi)控程序是否建立健全、對公司的影響等事項發(fā)表獨立意見。 第五章 風(fēng)險投資項目的處置流程 第十七條 在處置風(fēng)險投資之前，應(yīng)對擬處置的風(fēng)險投資項目進 行分析、論證，出具分析報告并上報董事長。 第十八條 董事長根據(jù)本制度規(guī)定的決策權(quán)限，將對風(fēng)險投資項 目的處置提交公司董事會或股東大會審議批準。 第十九條 公司財務(wù)部門要及時對處置的風(fēng)險投資項目進行會計 核算，并檢查、監(jiān)督其合法性、真實性，防止公司資產(chǎn)流失。 第二十條 投資項目處置完成后，董事長應(yīng)組織相關(guān)部門和

9、人員 對此次風(fēng)險投資項目進行評估，核算投資收益或損失情況，以及項目 執(zhí)行過程中出現(xiàn)的問題，向董事會作書面的報告。 第六章 風(fēng)險投資的信息披露 第二十一條 公司進行風(fēng)險投資應(yīng)嚴格按照深圳證券交易所中小 企業(yè)板的要求及時履行信息披露義務(wù)。 第二十二條 公司董事會應(yīng)在做出風(fēng)險投資決議后兩個交易日內(nèi) 向深圳證券交易所提交以下文件： （一）董事會決議及公告； （二）獨立董事相關(guān)意見； （三）深圳證券交易所要求的其他資料。 第二十三條 公司進行證券投資的，應(yīng)當以本公司名義設(shè)立證券 賬戶和資金賬戶進行證券投資，不得使用他人賬戶或向他人提供資金 進行證券投資。 第二十四條 公司應(yīng)在定期報告中詳細披露報告期末證

10、券投資情 況以及報告期內(nèi)證券投資的買賣情況。 公司年度證券投資屬于以下情形之一的，應(yīng)對年度證券投資情況 形成專項說明，并提交董事會審議，獨立董事應(yīng)對證券投資專項說明 出具專門意見： （一）證券投資金額占公司當年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 10以上且絕 對金額在人民幣 1000 萬元以上的； （二）證券投資產(chǎn)生的利潤占公司當年經(jīng)審計凈利潤的 10以 上且絕對金額在人民幣 100 萬以上的。 上述指標計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負數(shù)，取其絕對值計算。 第七章 其 他 第二十五條 公司在調(diào)研、洽談、評估風(fēng)險投資項目時，內(nèi)幕信 息知情人對已獲知的未公開的信息負有保密的義務(wù)，不得擅自以任何 形式對外披露。由于工作失職或違反本制度規(guī)定，給公司帶來嚴重影 響或損失的，公司將根據(jù)情況給予該責(zé)任人相應(yīng)的批評、警告、直至 解除勞動合同等處分；情節(jié)嚴重的，將給予行政及經(jīng)濟處罰；涉嫌違 法的，公司將按中華人民共和國證券法等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定移 送司法機關(guān)進行處理。 第二十六條 本制度適用于公司及控股子公司的風(fēng)險投資行為。 未經(jīng)公司同意，公司下屬控股子公司不得進行風(fēng)險投資。如控股子公 司擬進行風(fēng)險投資，應(yīng)先將方案及相關(guān)材料報公司，在公司履行相關(guān) 程序并獲批準后方可由控股子公司實施；公司參股公司進行風(fēng)險投 資，對公司業(yè)績造成較大影響的，應(yīng)當參照本制度相關(guān)規(guī)定履行信息 披露義