貴州百靈：風(fēng)險投資管理制度（10月）

1、、 、 貴州百靈企業(yè)集團(tuán)制藥股份有限公司 風(fēng)險投資管理制度 第一章 總 則 第一條 為規(guī)范貴州百靈企業(yè)集團(tuán)制藥股份有限公司（以下簡稱 “公司”或“本公司”）的風(fēng)險投資及相關(guān)信息披露行為，防范投資 風(fēng)險，強(qiáng)化風(fēng)險控制，保護(hù)投資者的權(quán)益和公司利益，根據(jù)中華人 民共和國證券法深圳證券交易所股票上市規(guī)則中小企業(yè)板信 息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 30 號：風(fēng)險投資等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件 以及公司章程的有關(guān)規(guī)定，制定本制度。 第二條 本制度所稱的風(fēng)險投資包括證券投資、房地產(chǎn)投資、礦 業(yè)權(quán)投資、信托產(chǎn)品投資、參與投資設(shè)立產(chǎn)業(yè)投資基金、創(chuàng)業(yè)投資企 業(yè)、小額貸款公司、商業(yè)銀行、擔(dān)保公司、期貨公司和信托公司的投 資行為

2、，以及深圳證券交易所認(rèn)定的其他投資行為。 以下情形不適用本制度： （一）以擴(kuò)大主營業(yè)務(wù)生產(chǎn)規(guī)?；蜓由飚a(chǎn)業(yè)鏈為目的的投資行為； （二）固定收益類證券投資行為，但無擔(dān)保的債券投資仍適用本制 度； （三）參與其他上市公司的配股或行使優(yōu)先認(rèn)購權(quán)利； （四）以戰(zhàn)略投資為目的，購買其他上市公司股份超過總股本的 10%，且擬持有 3 年以上的證券投資； （五）以套期保值為目的進(jìn)行的投資； （六）公司首次公開發(fā)行股票并上市前已進(jìn)行的投資。 第三條 風(fēng)險投資的原則 （一）公司的風(fēng)險投資應(yīng)遵守國家法律、法規(guī)、規(guī)范性文件等相關(guān) 規(guī)定； （二）公司的風(fēng)險投資應(yīng)當(dāng)防范投資風(fēng)險，強(qiáng)化風(fēng)險控制、合理評 估效益； （三）公司

3、的風(fēng)險投資必須與資產(chǎn)結(jié)構(gòu)相適應(yīng)，規(guī)模適度，量力而 行，不能影響自身主營業(yè)務(wù)的正常運(yùn)行。 第四條 公司風(fēng)險投資的資金來源為公司自有資金。公司應(yīng)嚴(yán)格 控制風(fēng)險投資的資金規(guī)模，不得影響公司正常經(jīng)營，不得使用募集資 金直接或間接地進(jìn)行風(fēng)險投資。 第二章 風(fēng)險投資的決策權(quán)限 第五條 公司進(jìn)行風(fēng)險投資的審批權(quán)限如下： （一）董事長有權(quán)確定不超過人民幣 1000 萬元的風(fēng)險投資（包括 但不限于證券金融投資、房地產(chǎn)投資或高新技術(shù)開發(fā)）； （二）董事會有權(quán)確定不超過公司 3000 萬元的風(fēng)險投資（包括但 不限于房地產(chǎn)投資或高新技術(shù)開發(fā)）。董事會進(jìn)行風(fēng)險投資決策，應(yīng) 建立嚴(yán)格的審查制度，組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行

4、可行性分析，依 據(jù)專家評審結(jié)論進(jìn)行決策； （三）金額在人民幣 3000 萬元以上的除證券投資以外的風(fēng)險投資， 應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議； （四）證券投資均由董事會審議通過后提交股東大會審議，并取得 全體董事三分之二以上和獨(dú)立董事三分之二以上同意。 公司風(fēng)險投資應(yīng)當(dāng)以各類風(fēng)險投資的發(fā)生額總和作為計算標(biāo)準(zhǔn)， 并按連續(xù)十二個月累計發(fā)生額計算，已按照規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，不 再納入相關(guān)的累計計算范圍。 第六條 公司參與投資設(shè)立產(chǎn)業(yè)投資基金、創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)、小額 貸款公司、商業(yè)銀行、擔(dān)保公司、期貨公司和信托公司的，投資金額 在人民幣 1 億元以上且占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 5%以上的， 應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議通

5、過后提交股東大會審議，并參照本制度關(guān)于風(fēng)險 投資的一般規(guī)定執(zhí)行。 第七條 公司在以下期間，不得進(jìn)行風(fēng)險投資： （一）使用閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金期間； （二）將募集資金投向變更為永久性補(bǔ)充流動資金后十二個月內(nèi)； （三）將超募資金永久性用于補(bǔ)充流動資金或歸還銀行貸款后的十 二個月內(nèi)。 第八條 公司進(jìn)行風(fēng)險投資時，應(yīng)在此項(xiàng)風(fēng)險投資后的十二個月 內(nèi)，不使用閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金、將募集資金投向變更為 永久性補(bǔ)充流動資金、將超募資金永久性用于補(bǔ)充流動資金或歸還銀 行貸款。 第三章 風(fēng)險投資的責(zé)任部門和責(zé)任人 第九條 公司董事長為風(fēng)險投資管理的第一責(zé)任人，在董事會或 股東大會授權(quán)范圍內(nèi)簽署風(fēng)險

6、投資相關(guān)的協(xié)議、合同。公司董事會秘 書作為風(fēng)險投資項(xiàng)目的運(yùn)作和處置的直接責(zé)任人，具體負(fù)責(zé)風(fēng)險投資 項(xiàng)目的運(yùn)作和處置，以及履行相關(guān)的信息披露義務(wù)。董事會秘書指定 證券部專人負(fù)責(zé)風(fēng)險投資項(xiàng)目的調(diào)研、洽談、評估，執(zhí)行具體操作事 宜。 第十條 公司財務(wù)部門負(fù)責(zé)風(fēng)險投資項(xiàng)目資金的籌集、使用管理， 并負(fù)責(zé)對風(fēng)險投資項(xiàng)目保證金進(jìn)行管理。 第十一條 公司審計部負(fù)責(zé)對風(fēng)險投資項(xiàng)目的審計與監(jiān)督，每個 會計年度末應(yīng)對所有風(fēng)險投資項(xiàng)目進(jìn)展情況進(jìn)行全面檢查，并根據(jù)謹(jǐn) 慎性原則，合理的預(yù)計各項(xiàng)風(fēng)險投資可能發(fā)生的收益和損失，并向?qū)?計委員會報告。 對于不能達(dá)到預(yù)期效益的項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)及時報告公司董 事會。 第十二條 公司在風(fēng)險投

7、資項(xiàng)目有實(shí)質(zhì)性進(jìn)展或?qū)嵤┻^程發(fā)生重 大變化時，董事會秘書應(yīng)在第一時間（原則上在情況知悉后一個工作 日內(nèi)）向董事長報告，董事長應(yīng)立即向董事會報告。 第四章 風(fēng)險投資項(xiàng)目的決策流程 第十三條 在風(fēng)險投資項(xiàng)目實(shí)施前，由董事會秘書負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)組織 相關(guān)部門對擬投資項(xiàng)目進(jìn)行市場前景、所在行業(yè)的成長性、相關(guān)政策 法規(guī)是否對該項(xiàng)目已有或有潛在的限制、公司能否獲取與項(xiàng)目成功要 素相應(yīng)的關(guān)鍵能力、公司是否能籌集投資所需的資金、對擬投資項(xiàng)目 進(jìn)行經(jīng)濟(jì)效益可行性分析、項(xiàng)目競爭情況、項(xiàng)目是否與公司長期戰(zhàn)略 相吻合等方面進(jìn)行評估，并上報董事長。 第十四條 必要時，公司可聘請外部機(jī)構(gòu)和專家對投資項(xiàng)目進(jìn)行 咨詢和論證。 第十五

8、條 董事長按照本制度規(guī)定的決策權(quán)限，將擬投資項(xiàng)目提 交公司董事會或者股東大會審議。 第十六條 獨(dú)立董事應(yīng)就風(fēng)險投資項(xiàng)目的相關(guān)審批程序是否合 規(guī)、內(nèi)控程序是否建立健全、對公司的影響等事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見。 第五章 風(fēng)險投資項(xiàng)目的處置流程 第十七條 在處置風(fēng)險投資之前，應(yīng)對擬處置的風(fēng)險投資項(xiàng)目進(jìn) 行分析、論證，出具分析報告并上報董事長。 第十八條 董事長根據(jù)本制度規(guī)定的決策權(quán)限，將對風(fēng)險投資項(xiàng) 目的處置提交公司董事會或股東大會審議批準(zhǔn)。 第十九條 公司財務(wù)部門要及時對處置的風(fēng)險投資項(xiàng)目進(jìn)行會計 核算，并檢查、監(jiān)督其合法性、真實(shí)性，防止公司資產(chǎn)流失。 第二十條 投資項(xiàng)目處置完成后，董事長應(yīng)組織相關(guān)部門和

9、人員 對此次風(fēng)險投資項(xiàng)目進(jìn)行評估，核算投資收益或損失情況，以及項(xiàng)目 執(zhí)行過程中出現(xiàn)的問題，向董事會作書面的報告。 第六章 風(fēng)險投資的信息披露 第二十一條 公司進(jìn)行風(fēng)險投資應(yīng)嚴(yán)格按照深圳證券交易所中小 企業(yè)板的要求及時履行信息披露義務(wù)。 第二十二條 公司董事會應(yīng)在做出風(fēng)險投資決議后兩個交易日內(nèi) 向深圳證券交易所提交以下文件： （一）董事會決議及公告； （二）獨(dú)立董事相關(guān)意見； （三）深圳證券交易所要求的其他資料。 第二十三條 公司進(jìn)行證券投資的，應(yīng)當(dāng)以本公司名義設(shè)立證券 賬戶和資金賬戶進(jìn)行證券投資，不得使用他人賬戶或向他人提供資金 進(jìn)行證券投資。 第二十四條 公司應(yīng)在定期報告中詳細(xì)披露報告期末證

10、券投資情 況以及報告期內(nèi)證券投資的買賣情況。 公司年度證券投資屬于以下情形之一的，應(yīng)對年度證券投資情況 形成專項(xiàng)說明，并提交董事會審議，獨(dú)立董事應(yīng)對證券投資專項(xiàng)說明 出具專門意見： （一）證券投資金額占公司當(dāng)年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 10以上且絕 對金額在人民幣 1000 萬元以上的； （二）證券投資產(chǎn)生的利潤占公司當(dāng)年經(jīng)審計凈利潤的 10以 上且絕對金額在人民幣 100 萬以上的。 上述指標(biāo)計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)數(shù)，取其絕對值計算。 第七章 其 他 第二十五條 公司在調(diào)研、洽談、評估風(fēng)險投資項(xiàng)目時，內(nèi)幕信 息知情人對已獲知的未公開的信息負(fù)有保密的義務(wù)，不得擅自以任何 形式對外披露。由于工作失職或違反本制度規(guī)定，給公司帶來嚴(yán)重影 響或損失的，公司將根據(jù)情況給予該責(zé)任人相應(yīng)的批評、警告、直至 解除勞動合同等處分；情節(jié)嚴(yán)重的，將給予行政及經(jīng)濟(jì)處罰；涉嫌違 法的，公司將按中華人民共和國證券法等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定移 送司法機(jī)關(guān)進(jìn)行處理。 第二十六條 本制度適用于公司及控股子公司的風(fēng)險投資行為。 未經(jīng)公司同意，公司下屬控股子公司不得進(jìn)行風(fēng)險投資。如控股子公 司擬進(jìn)行風(fēng)險投資，應(yīng)先將方案及相關(guān)材料報公司，在公司履行相關(guān) 程序并獲批準(zhǔn)后方可由控股子公司實(shí)施；公司參股公司進(jìn)行風(fēng)險投 資，對公司業(yè)績造成較大影響的，應(yīng)當(dāng)參照本制度相關(guān)規(guī)定履行信息 披露義