內(nèi)部合伙人制度與股權(quán)激勵方案

1、生鮮連鎖管理服務(wù)有限公司 內(nèi)部合伙人制度及股權(quán)激勵方案 2013年11月 總則3 內(nèi)部合伙人制度的目的 3 內(nèi)部合伙人制度的實施原則 3 果標(biāo)事業(yè)計劃與合伙人計劃 3 果標(biāo)未來三年事業(yè)計劃 3 員工職業(yè)發(fā)展規(guī)劃 4 內(nèi)部合伙人股權(quán)基本結(jié)構(gòu)與配比 4 創(chuàng)始合伙人 5 內(nèi)部合伙人5 內(nèi)部合伙人吸納與股權(quán)激 勵5 內(nèi)部合伙人的資格條件 5 內(nèi)部合伙人的吸納程序 6 購股權(quán)額度確定 7 公司資產(chǎn)價值及股價核算 7 股權(quán)認(rèn)購系數(shù)確定 7 認(rèn)購權(quán)行使及個人獎勵股份轉(zhuǎn)換 8 超限額回購和內(nèi)部轉(zhuǎn)讓 8 利潤分紅 9 內(nèi)部合伙人的權(quán)利和義務(wù) 9 經(jīng)營權(quán)利與義務(wù) 9 股份權(quán)利與義務(wù) 9 其他合伙人共同決議事項 1

2、0 合伙人發(fā)展計劃 10 合伙人內(nèi)部創(chuàng)業(yè) 10 獨立合伙人 10 分公司合伙人 11 二、三級合伙人發(fā)展 11 內(nèi)部合伙人退岀機制 11 內(nèi)部合伙人退岀 11 回購方式及回購價格確定 12 附則 總則 內(nèi)部合伙人制度的目的 第一條 內(nèi)部合伙人制度是指由公司內(nèi)部員工認(rèn)購本公司的股份，參與經(jīng)營、按股份享受紅利分 配的新型股權(quán)形式。推行內(nèi)部合伙人制度目的在于： 1）實現(xiàn)本公司的管理突破，通過共同經(jīng)營、共同創(chuàng)業(yè)，共擔(dān)風(fēng)險，共負(fù)盈虧，凝聚志同道合的 長期合作伙伴，形成高效的資金、團(tuán)隊、運營模式。 2）規(guī)范和完善公司內(nèi)部的治理機制，規(guī)范合伙人之間的權(quán)利、義務(wù)，協(xié)調(diào)合伙人的責(zé)任、利益 和風(fēng)險平衡關(guān)系。 3）

3、確保公司的順利運作，形成互補能力結(jié)構(gòu)，提升公司的總體競爭力，實現(xiàn)公司永續(xù)經(jīng)營 內(nèi)部合伙人制度的實施原則 第二條合伙人制度實施遵循以下原則： 1）遁序漸進(jìn)原則； 2）公開、公平、公正原則； 3）收益與風(fēng)險共擔(dān)，收益延期支付原則； 4）能力配比，增量激勵的原則； 本制度實施意在逐步構(gòu)建合伙經(jīng)營模式和團(tuán)隊習(xí)慣，不改變公司性質(zhì)第三條 果標(biāo)事 業(yè)計劃與合伙人計劃 果標(biāo)未來三年事業(yè)計劃 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 產(chǎn)品定位 生鮮連鎖公司 生鮮連鎖產(chǎn)業(yè)一體化集團(tuán)公司 發(fā)展策略 立足長春市 覆蓋吉林省、遼寧省、黑龍江省、北京市 經(jīng)營目標(biāo) 個主產(chǎn)品基農(nóng)業(yè)：4 地連鎖：40 農(nóng)業(yè)：新增

4、1個主產(chǎn) 品基地40連鎖：新增 家 農(nóng)業(yè)：新增2個主產(chǎn) 品基地40連鎖：新增 家 農(nóng)業(yè)：新增2個主產(chǎn) 品基地家連鎖：新 增40 培訓(xùn)：第三方服務(wù)置 業(yè)：第三方服務(wù) 培訓(xùn)：咨詢：第三 方服務(wù)置業(yè)： 置業(yè)：培訓(xùn)：第三 方服務(wù)咨詢： 岀版： 團(tuán)隊建設(shè) 創(chuàng)始合伙人 分公司合伙人二三級合伙人 第四條 果標(biāo)集團(tuán)以為推進(jìn)中國連鎖企業(yè)發(fā)展已任，力圖成為中國東北地區(qū)最具實力的生鮮連鎖 經(jīng)營、研究、咨詢顧問集團(tuán)，為各參見果標(biāo)集團(tuán)發(fā)展戰(zhàn)略及五年規(guī)劃。 第五條 長春市果標(biāo)企業(yè)管理服務(wù)有限公司是果標(biāo)集團(tuán)總部核心業(yè)務(wù)單元，獨立核算，自負(fù)營虧； 圍繞集團(tuán)三年規(guī)劃目標(biāo)， 通過機制創(chuàng)新實現(xiàn)快速發(fā)展，內(nèi)部合伙人計劃是與果標(biāo)事業(yè)計

5、劃匹配的 長期激勵方式，為達(dá)成目標(biāo)將過渡跨行業(yè)、跨專業(yè)矩陣式組織形式并形成長期合伙人制度，參見 果標(biāo)公司發(fā)展規(guī)劃和未來組織結(jié)構(gòu)過渡方案。 員工職業(yè)發(fā)展規(guī)劃 第六條 生鮮連鎖是一個勞動力和基礎(chǔ)管理人才密集的行業(yè)，優(yōu)秀員工是實現(xiàn)果標(biāo)規(guī)劃的保障， 公司對鼓勵員工向與公司需要相符的方向發(fā)展，并輔以技術(shù)指導(dǎo)和知識管理支持，員工可從配送、 運營、咨詢等途徑向合伙人生涯發(fā)展，如下表，詳規(guī)參見員工培養(yǎng)及職業(yè)生涯規(guī)劃管理辦法 級數(shù) 職位名稱 管理公司 運營公司 配送公司 T1 總經(jīng)理 總經(jīng)理 總經(jīng)理 T2 管理副總 運營副總 采購副總 T3 部長 運營部長 高級采購員 T4 專項經(jīng)理 區(qū)域經(jīng)理 采購員 T5 店

6、長 T6 店員 第七條 針對生鮮連鎖業(yè)難做大、人才培養(yǎng)成本大、流動率高狀況，公司將不懈培養(yǎng)和打造志同 道合的合伙人團(tuán)隊，通過集合優(yōu)秀人才共同去爭取未來，讓有志員工在果標(biāo)“飛速發(fā)展、暢享成 長，共創(chuàng)。未來”內(nèi)部合伙人股權(quán)基本結(jié)構(gòu)與配比 第八條為確保合理的治理結(jié)構(gòu)和競爭力能力組合，未來三年果標(biāo)集團(tuán)內(nèi)部合伙人股權(quán)基本結(jié)構(gòu) 與配比方式如下表： 年 2015 年 2014 年 2013 長期激勵方式 分紅權(quán)參與權(quán) 分紅權(quán)、參與權(quán)、投資權(quán) 收益權(quán) 合伙經(jīng)營權(quán) 合伙人人數(shù) 40人 80 120 股權(quán)結(jié)構(gòu) 6:4 7:3 8:2 能力結(jié)構(gòu) 1、公司政策執(zhí)行分解能力；2、門店經(jīng)營數(shù)據(jù)分析能力；3、門店人員管理能

7、力；4、門店資產(chǎn)管理能力；5、 門店發(fā)展管控能力 激勵對象 員工店長區(qū)域經(jīng)理運營負(fù)責(zé)人 持股方式 出資 創(chuàng)始合伙人 第九條 接受本合伙人制度，維補足創(chuàng)始合伙人協(xié)議書，2013年12月前岀資并成為注冊的股 東，稱之為創(chuàng)始合伙人，創(chuàng)始合伙人承擔(dān)以下義務(wù)： 1）按協(xié)議岀資； 2）參與運作，除特殊原因三年內(nèi)不得離職和退股； 3）按本制度第八條出讓預(yù)留股份； 4）公司虧損或業(yè)務(wù)需要時優(yōu)先同比注資，補足運營所需資金； 內(nèi)部合伙人 第十條 內(nèi)部合伙人指認(rèn)同果標(biāo)文化，具備公司所需能力、獲得股權(quán)的員工，內(nèi)部合伙人對公司 負(fù)共同經(jīng)營、共同創(chuàng)業(yè)，共擔(dān)風(fēng)險，共負(fù)盈虧之責(zé)任，公司不接受純投資者為合伙人。 內(nèi)部合伙人吸納

8、與股權(quán)激勵 內(nèi)部合伙人的資格條件 第十一條內(nèi)部合伙人的基本資格條件如下： 1）在公司工作半年以上 2）職級T5級以上，并符合崗位任職資格條件 3）業(yè)務(wù)能力強，考核優(yōu)秀 4）有成為合伙人的意愿，按協(xié)議商定的岀資比例 第十二條 合伙人品質(zhì)要求：合伙人需要果標(biāo)共同的價值取向，具備長遠(yuǎn)眼光和較強的創(chuàng)業(yè)欲望、 富有犧牲精神和承受力等企業(yè)家精神，經(jīng)合伙人協(xié)商一致同意的。 第十三條 具有較好發(fā)展?jié)摿湍芰パa，但尚未完全滿足基本條件的員工，可由合伙人申請， 給合伙人會議破格吸納。 內(nèi)部合伙人的吸納程序 內(nèi)部合伙人的吸納程序如下，具體操作參見內(nèi)部合伙人吸納與股權(quán)配比流程如下表：第十 四條1）符合條件員工向總辦

9、提岀合伙申請或合伙人推薦，填寫員工合伙申請及認(rèn)購表； 2）合伙資格由管理公司進(jìn)行初審，并由財務(wù)等部門核算當(dāng)期內(nèi)部股價、額度及認(rèn)購系數(shù)； 3）合伙資格及持股方式審核，并經(jīng)合伙人會議復(fù)審后予以確認(rèn)； 4）合伙人簽訂內(nèi)部合伙協(xié)議，到財務(wù)部確認(rèn)持股額并繳款； 5）公司發(fā)放員工持股股權(quán)證書，每年按實際岀資比例進(jìn)行工商變更。 6）成為內(nèi)部合伙人，行使合伙人權(quán)利，享受分紅 購股權(quán)額度確定 第十五條 合伙人購股權(quán)額度主要由擔(dān)任的職位職級決定，參見本制度第六條、第八條，具體職 位可購股權(quán)限額如下： 職位可購股權(quán)限額=公司（門店）資產(chǎn)總額X職位分配比例 第十六條 公司員工因職務(wù)調(diào)整，其持股額度按調(diào)職后的職務(wù)比例變

10、動，根據(jù)新變動比例進(jìn)行認(rèn) 購或回購，其中： 1）合伙人升職后，根據(jù)增加職位分配比例算岀其增加股份，新增股份認(rèn)購價格按本年新股價進(jìn) 行計算；合伙人降職后，根據(jù)減少職位分配比例算岀期減少股份比例，減少股份由公司負(fù)責(zé)回購， 2） 回購價格亦按本年新股價進(jìn)行計算。根據(jù)公司實際運營需求，公司可協(xié)商委托某一合伙人受讓 其他合伙人股權(quán)，購股權(quán)額度可第十七條 短期高于職位分配比例，可受讓限額由合伙人會議決定。+可受讓限額 職位可購股權(quán)限額 合 伙人購股權(quán)限額 = 公司資產(chǎn)價值及股價核算 第十八條 公司資產(chǎn)價值包括有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)，有形資產(chǎn)以半年度財務(wù)報告顯示，無形資產(chǎn) 包括，品牌、知識產(chǎn)權(quán)、團(tuán)隊、業(yè)績及獲利

11、能力等，其評估由內(nèi)部價值鏈記分板來衡量，實行動 態(tài)管理，參見公司資產(chǎn)價值及股價核算辦法，經(jīng)合伙人會議同意每半年予以公布。 第十九條 公司資產(chǎn)實行存量不動，增量激勵原則，當(dāng)公司資產(chǎn)價值低于原存量值時，合伙人應(yīng) 同比注資補足，當(dāng)公司資產(chǎn)價值持續(xù)增長時，原合伙人可享受轉(zhuǎn)讓分紅和股權(quán)轉(zhuǎn)讓所帶來溢價激 勵。 第二十條 股價根據(jù)當(dāng)期公司資產(chǎn)價值及股份數(shù)決定，每年中、年未各公布一次，為內(nèi)部合伙人 購股標(biāo)準(zhǔn)。 核定股價=公司資產(chǎn)價值 +股份數(shù) 股權(quán)認(rèn)購系數(shù)確定 第二十一條 合伙人按職務(wù)級別、個人資歷、能力不同認(rèn)購系數(shù)，股權(quán)認(rèn)購系數(shù)越高則代表相對 重要性越高，實際出資越少，計算公式如下表： 股權(quán)認(rèn)購系數(shù) =A

12、X K X K十B X K十C X K阮 代號 評分項目 評分說明 權(quán)重K 注備 A 職務(wù)級別得分 分，層級為L13L2分，2層級為L3層級為 分1 50% K 任職匹配度得分 滿分100%，由合伙申請人上級領(lǐng)導(dǎo)提出建議， 經(jīng)總裁評審決定。 B 考核結(jié)果分KPI 年度考核評估結(jié)果A為3分，B為2分，C分為 1 40% C 工齡 分，最高為3員工在本企業(yè)工齡每1年加1分； 10% 第二十二條 股權(quán)認(rèn)購系數(shù)的評分項目、權(quán)重和分值可根據(jù)公司發(fā)展階段及需求調(diào)整，每年由合 伙人會議確定。 第二十三條 公司股權(quán)由合伙申請人有償購買，合伙申請人實際購買價格和實際岀資金額計算如 下： 實際購買股價=核定股價+

13、股權(quán)認(rèn)購系數(shù) 實際認(rèn)購岀資額=合伙人購股權(quán)額度 X實際購買股價 認(rèn)購權(quán)行使及個人獎勵股份轉(zhuǎn)換 第二十四條 購股權(quán)的實施時間為半年度業(yè)績考核評定后一個月內(nèi)，根據(jù)認(rèn)購系數(shù)確定實際認(rèn)購 岀資額，股權(quán)認(rèn)購以實際到帳金額為準(zhǔn)，到期未到帳則視為放棄本期購股權(quán)。 第二十五條 股價每半年重新核定，新加入激勵計劃、放棄或曾失去購股權(quán)的合伙申請人應(yīng)以當(dāng) 期新核定股價購股。 第二十六條 公司當(dāng)期未有足夠股權(quán)岀讓合伙申請人的，下年度可按本期價格購持續(xù)認(rèn)購，內(nèi)部 股價下降時有權(quán)按新股價購買股權(quán)。 第二十七條合伙申請人因年度業(yè)績優(yōu)秀獲得公司股權(quán)激勵的，該激勵股權(quán)可轉(zhuǎn)入合伙人名下， 參與下年度分紅，參見績效考核與激勵制度；

14、如合伙申請人已達(dá)到購股權(quán)最高限額，激勵股 權(quán)超出部分將轉(zhuǎn)為現(xiàn)金激勵； 超限額回購和內(nèi)部轉(zhuǎn)讓 第二十八條 公司每年提取利潤%為內(nèi)部股權(quán)回購準(zhǔn)備金，從創(chuàng)始合伙人及超岀職位可購股權(quán) 限額合伙人回購股權(quán)，以激勵新合伙人，回購價為當(dāng)期核定股價。 第二十九條 股權(quán)回購順序依次為創(chuàng)始合伙人、降職合伙人、超額合伙人，合伙人應(yīng)以公司長遠(yuǎn) 利益岀發(fā)不得反對股權(quán)回購。 第三十條 股權(quán)可在合伙人間協(xié)議轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)符合配比比例并經(jīng)全部合伙人會議同意。 利潤分紅 第三十一條 為保證公司事業(yè)計劃達(dá)成，合伙人在三年內(nèi)分紅不超過凈利潤的30%，每年實際利 潤分紅比率依據(jù)年初合伙人共同確定的年度目標(biāo)及分紅方案考核提取，按股權(quán)

15、比例分配，三 年后視企業(yè)規(guī)模再行調(diào)整。 第三十二條 對未加入公司合伙人計劃的專家、優(yōu)秀員工，經(jīng)合伙人會議同意的可采用分紅權(quán)進(jìn) 行長期激勵，該員工離職則分紅權(quán)自動失效，內(nèi)部員工分紅權(quán)配發(fā)通知書。 內(nèi)部合伙人的權(quán)利和義務(wù) 經(jīng)營權(quán)利與義務(wù) 第三十三條 內(nèi)部合伙人不僅是公司股東，而且是共同創(chuàng)業(yè)的伙伴，參與公司的經(jīng)營管理活動， 行使合伙人權(quán)利； 1）公司有關(guān)重大投資、業(yè)務(wù)戰(zhàn)略的調(diào)整等重大決定的股權(quán)表決 2）公司發(fā)展規(guī)劃及年度經(jīng)營計劃、分紅與配股計劃等的股權(quán)表決 3）公司組織變革及核心制度表決 4）就公司經(jīng)營管理提出合理化建議 5）查閱公司經(jīng)營業(yè)績財務(wù)報表及有關(guān)會議決議 6）合伙人會議擬定的其他權(quán)力 第三

16、十四條 為提高公司決策效率，合伙人可選舉管委會代行合伙人會議權(quán)利，管委會成員由合 伙人擔(dān)任，任期一年。 第三十五條 經(jīng)授權(quán)內(nèi)部合伙人可代表公司拓展業(yè)務(wù)，組織談判，具體規(guī)定參見公司業(yè)務(wù)運作 流程及職權(quán)劃分明細(xì)表。 第三十六條 內(nèi)部合伙人在公司日常運營中承擔(dān)以下義務(wù)： 1）遵守公司章程 2）履行合伙人分管職能，完成合伙人會議決議分管的工作任務(wù)或業(yè)績指標(biāo) 3）按時岀席合伙人會議，就公司經(jīng)營發(fā)展岀謀劃策 4）接受制度約束，根據(jù)個人績效和公司需要的職務(wù)調(diào)整 5）保守公司商業(yè)機密 股份權(quán)利與義務(wù) 第三十七條 內(nèi)部合伙人持有公司股份，享有以下股份權(quán)利： 1）參與制定和修改公司章程 2）對吸納新合伙人行使表決

17、權(quán)（一人一票） 3）監(jiān)督公司內(nèi)部及各分支機構(gòu)經(jīng)營活動 4）按照股權(quán)比例分配紅利，優(yōu)先享有合伙人分紅或股利等優(yōu)惠政策 5）依法分配公司破產(chǎn)、解散和清算后的剩余資產(chǎn) 第三十八條 內(nèi)部合伙人根據(jù)持有股權(quán)承擔(dān)以下義務(wù)： 1）按本制度及合伙協(xié)議完成股權(quán)認(rèn)購、轉(zhuǎn)讓 2）退岀經(jīng)營時岀讓持有股權(quán) 3）公司增發(fā)，存量不足或虧損時同比注資 4）以自己的岀資承擔(dān)風(fēng)險 其他合伙人共同決議事項 第三十九條除合伙協(xié)議另有約定外，下列事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意: 1）改變公司的名稱； 2）改變公司的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點； 3）處分公司的不動產(chǎn)； 4）轉(zhuǎn)讓或者處分公司的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利； 5）以公司名義為他人

18、提供擔(dān)保； 6）聘任合伙人以外的人擔(dān)任本企業(yè)的經(jīng)營管理人員 合伙人發(fā)展計劃 合伙人內(nèi)部創(chuàng)業(yè) 第四十條 內(nèi)部合伙人可依據(jù)公司業(yè)務(wù)規(guī)劃積極籌備、拓展咨詢業(yè)務(wù)，承擔(dān)業(yè)務(wù)單元的目標(biāo)和激 勵，詳細(xì)規(guī)定參見公司發(fā)展規(guī)劃及內(nèi)部創(chuàng)業(yè)計劃。 獨立合伙人 第四十一條 獨立合伙人指的以個人身份與果標(biāo)管理有限公司建立長期緊密合作關(guān)系，對雙方合 作所操作的項目實行公司化的操作，雙方對項目收入采取按比例分成的方式，參見獨立合伙人 協(xié)議。 第四十二條 內(nèi)部合伙人有個人發(fā)展意向的，雙方簽定獨立合伙人協(xié)議后，成為公司的獨立合伙 人， 自負(fù)盈虧、直接對公司總裁負(fù)責(zé)，雙方在工作中采取平等協(xié)商的機制。 分公司合伙人 第四十三條內(nèi)部合

19、伙人可隨公司發(fā)展轉(zhuǎn)做連鎖分公司合伙人，分公司合伙人可持有分公司% 股權(quán)，負(fù)責(zé)區(qū)域范圍內(nèi)的經(jīng)營業(yè)務(wù)，參見分公司合伙人協(xié)議。 二、三級合伙人發(fā)展 第四十四條 公司合伙人負(fù)責(zé)獨立核算的業(yè)務(wù)團(tuán)隊的，經(jīng)合伙人會議批準(zhǔn)可在自己股權(quán)范圍內(nèi)發(fā) 展二、三級合伙人，具體參見公司相關(guān)規(guī)范。 內(nèi)部合伙人退出機制 內(nèi)部合伙人退出 第四十五條 合伙人正常退出程序 1）當(dāng)事人提前一個月書面提岀離職和退伙 2）所有合伙人簽字同意 3）辦好必要的股權(quán)轉(zhuǎn)讓或退岀手續(xù) （包括自動離職、被解聘、被開除或死亡 第四十六條合伙人持有的股份，在持有人脫離本公司 等）等情況下，不再參與內(nèi)部持股，其已持有的股份由公司回購。 1）合伙人自愿離職

20、，提岀申請后，不能行使股份購股權(quán)。 2）自離職之日起不享受股東權(quán)利及分紅權(quán)，已定分紅由財務(wù)結(jié)算后， 按勞動合同約定延期支付。 第四十七條 股份的回購程序： 1）申請人員工個人填寫回購申請單； 2）人力資源部向合伙人會議提供該員工的工作交接清單； 3）合伙人會議確定回購方式和回購價格； 4）回購其個人岀資部分； 回購方式及回購價格確定 第四十八條 根據(jù)內(nèi)部合伙人不同退伙原因，將采取不同的回購方式: 不同退岀原因的回購方式 原因 回購方式 回購價格 批準(zhǔn)退伙 當(dāng)期回購 當(dāng)期核定股價 自動離職退伙 一年后自動回購 按或?qū)嶋H離開公司當(dāng)天所在月 份上一個月公司賬面每股凈資 產(chǎn)值 解聘退伙 延期三個月回購 按工作交接日當(dāng)天所在月份上 一個月公司賬面每股凈資產(chǎn)值 喪失行為能力或死亡 可延期回購 當(dāng)期核定股價 附則 第四十九條 本方案的修改和解釋權(quán)歸公司合伙人管委會所有。 第五十條 本制度每年修訂一次，實施日期自起。 第五十一條方案未盡事宜及實施細(xì)則，由管委會擬定合伙