600039 四川路橋獨立董事述職報告

1、、 四川路橋建設(shè)股份有限公司 獨立董事 2011 年度述職報告 各位董事、監(jiān)事： 我們作為四川路橋建設(shè)股份有限公司（以下簡稱“公 司”）的獨立董事，2011年度，我們根據(jù)公司法關(guān)于 在上市公司建立獨立董事制度的指導意見和公司章程 等相關(guān)規(guī)定的要求，忠實履行職責，積極出席相關(guān)會議，對 董事會相關(guān)重大事項發(fā)表建議和獨立意見。一年來，我們勤 勉盡責，切實維護公司和全體股東的合法權(quán)益，充分發(fā)揮了 獨立董事的作用。 現(xiàn)在，我代表公司全體獨立董事將2011年度的履職情況 匯報如下： 一、出席公司會議情況 （一）出席董事會會議情況 2011 年，公司共召開董事會會議 8 次，其中 3 次以現(xiàn)場 方式召開，5

2、 次采用通訊方式召開。每次召開董事會之前， 我們均獲取了相關(guān)議案的詳細情況和資料，在了解、分析議 案內(nèi)容的基礎(chǔ)上，盡自己的專業(yè)能力，對各項議案均投了贊 成票，沒有反對和棄權(quán)的情況。 1 2011 年出席董事會會議的情況如下: 姓名應(yīng)參加次數(shù)親自出席次數(shù) 以通訊方式參 加次數(shù) 委托出席次數(shù) 缺席次數(shù) 章 群 趙澤松 周本寬 盛 毅 8 8 8 8 3 3 3 3 5 5 5 5 0 0 0 0 0 0 0 0 （二）出席股東大會會議情況 2011年，公司共召開股東大會3次，出席股東大會的情 況如下: 姓名 章 群 趙澤松 周本寬 盛 毅 應(yīng)參加次數(shù) 3 3 3 3 親自出席次數(shù) 3 3 3 3

3、委托出席次數(shù) 0 0 0 0 缺席次數(shù) 0 0 0 0 二、發(fā)表獨立意見情況 （一）在 2011 年 3 月 22 日召開的公司第四屆董事會第 十四次會議上，我們發(fā)表了如下獨立意見： 1、關(guān)于公司與關(guān)聯(lián)方續(xù)簽日常性關(guān)聯(lián)交易協(xié)議及預(yù)計 2011 年日常關(guān)聯(lián)交易的獨立意見：認為公司 2010 年度日常 關(guān)聯(lián)交易是公平合理的，不存在損害公司和中小股東利益的 情形；公司與關(guān)聯(lián)方續(xù)簽日常性關(guān)聯(lián)交易協(xié)議以及 2011 年 度日常關(guān)聯(lián)交易是必要的，有利于公司的生產(chǎn)經(jīng)營正常開 展，符合有關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定。 2、關(guān)于公司 2010 年度對外擔保情況事項的獨立意見： 2 報告期內(nèi)，公司因收購康定能源投資

4、有限責任公司持有本公 司控股子公司四川巴郎河水電開發(fā)有限公司 25%股權(quán)而一并 轉(zhuǎn)移給本公司承擔的 7,380 萬元連帶保證責任，以及以前年 度發(fā)生并累計至本報告期末為控股子公司提供的 41,550.4 萬元擔保外，沒有發(fā)生其他對外擔保事項。截止報告期末， 公司對控股子公司的擔保余額為 48,930.4 萬元，占公司最 近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 53.65%。我們認為，按照相關(guān)法律法 規(guī)和公司章程的規(guī)定，公司對控股子公司提供的上述擔 保屬于正常生產(chǎn)經(jīng)營的合理需要，決策程序合法、合理，沒 有損害公司及公司股東尤其是中小股東的利益。 （二）在 2011 年 5 月 27 日召開的第四屆董事會第十六 次

5、會議上，我們就本次重大資產(chǎn)重組事項發(fā)表了如下獨立意 見： 1、公司本次向控股股東四川省鐵路產(chǎn)業(yè)投資集團有限責 任公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的行為構(gòu)成重大資產(chǎn)重組暨關(guān)聯(lián) 交易。 2、本次重大資產(chǎn)重組系為減少公司與四川省鐵路產(chǎn)業(yè)投 資集團有限責任公司及其控制的企業(yè)之間關(guān)聯(lián)交易、避免同 業(yè)競爭，實現(xiàn)上市公司資產(chǎn)優(yōu)化整合之目的而實施，符合國 家有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，方案合理、可行， 符合公司和全體股東的利益，故我們同意將向四川省鐵路 3 產(chǎn)業(yè)投資集團有限責任公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的議案等各 項議案提交董事會審議。 3、本次交易的實施將有利于突出公司主業(yè)，擴大公司主 營規(guī)模，增強持續(xù)盈利能力、抗風險

6、能力，進一步提高公司 資產(chǎn)的完整性，符合國家有關(guān)法律、法規(guī)和政策的規(guī)定，符 合上市公司長遠發(fā)展規(guī)劃和社會公眾股東利益。我們作為公 司的獨立董事，同意本次重大資產(chǎn)重組的總體安排。 4、本次重組預(yù)案以及簽訂的相關(guān)框架協(xié)議，符合公司 法、證券法、上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法及 其他有關(guān)法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會頒布的規(guī)范性文件的規(guī) 定，在取得必要的批準、授權(quán)、備案和同意后即可實施。 5、公司聘請中信證券股份有限公司作為本次向特定對象 發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項的獨立財務(wù)顧問，聘請四 川英捷律師事務(wù)所擔任本次向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn) 暨關(guān)聯(lián)交易事項的法律顧問，上述機構(gòu)將均以獨立第三方的 身份分別對公

7、司發(fā)行股份實施重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易事 項出具財務(wù)顧問報告和法律意見書。公司需聘請具有證券從 業(yè)資格的評估機構(gòu)對本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的標的資產(chǎn)進 行評估，并出具資產(chǎn)評估報告。公司還需聘請具有證券從業(yè) 資格的會計師事務(wù)所對本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的標的資產(chǎn) 的歷史財務(wù)報表、盈利預(yù)測及備考財務(wù)報表、備考盈利預(yù)測 進行審核，并將出具專項審核報告。 4 、 6、本次交易標的的最終價值將以評估機構(gòu)出具并經(jīng)國有 資產(chǎn)管理部門備案或核準的資產(chǎn)評估結(jié)果為準，確保不存在 損害公司及其股東、特別是中小股東利益的行為。 7、公司董事會在審議本次重大資產(chǎn)重組事項時，關(guān)聯(lián)董 事對涉及關(guān)聯(lián)交易的議案的表決應(yīng)進行回避表決。 8

8、、為保障公司全體社會公眾股股東能夠充分行使權(quán)利， 公司應(yīng)向公司全體股東提供網(wǎng)絡(luò)投票平臺，且關(guān)聯(lián)股東應(yīng)回 避表決。 9、本次重大資產(chǎn)重組應(yīng)按照規(guī)定取得公司股東大會和相 關(guān)政府主管部門的批準或核準。 （三）在 2011 年 8 月 29 日召開的第四屆董事會第十七 次會議上，我們就關(guān)于公司董事人員調(diào)整的議案發(fā)表了如下 獨立意見：同意公司董事會向股東大會提名智渝敏先生為公 司董事候選人，任期同本屆董事會。 （四）在 2011 年 9 月 9 日召開的第四屆董事會第十八 次會議上，我們就本次重大資產(chǎn)重組發(fā)表了如下獨立意見： 1、本次提交董事會審議的重大資產(chǎn)重組相關(guān)議案，在 提交董事會審議前，已事先提交

9、我們審閱。經(jīng)認真審議，我 們同意將上述議案提交公司董事會審議。 2、重組報告書的相關(guān)事項經(jīng)公司第四屆董事會第十八 次會議審議通過。上述董事會會議的召集召開程序、表決程 序及方式符合中華人民共和國公司法公司章程以及 5 、 相關(guān)規(guī)范性文件的規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事已回避表決。 3、本次重大資產(chǎn)重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，交易作價依據(jù)具 有證券業(yè)務(wù)資質(zhì)的評估機構(gòu)出具并經(jīng)四川省政府國有資產(chǎn) 監(jiān)督管理委員會備案的評估結(jié)果為依據(jù)，關(guān)聯(lián)交易定價原則 和方法恰當、交易公平合理，且履行必要的關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部決 策程序，不存在損害公司及其股東，尤其是公眾股東的行為。 4、重組報告書符合相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管規(guī)則的要求， 具備基本的可行性和

10、可操作性，無重大法律政策障礙。 5、本次重大資產(chǎn)重組完成后，公司將獲得標的資產(chǎn)， 有利于提高公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善公司財務(wù)狀況、增強持續(xù)盈 利能力，有利于公司減少與集團公司的關(guān)聯(lián)交易和避免同業(yè) 競爭，有利于公司的長遠發(fā)展，符合公司全體股東的利益。 6、同意公司與鐵投集團簽署四川省鐵路產(chǎn)業(yè)投資集 團有限責任公司與四川路橋建設(shè)股份有限公司重大資產(chǎn)重 組協(xié)議四川省鐵路產(chǎn)業(yè)投資集團有限責任公司與四川路 橋建設(shè)股份有限公司重大資產(chǎn)重組之盈利補償協(xié)議，同意 公司董事會就本次重大資產(chǎn)重組事項的總體安排。 7、本次交易中，四川華衡資產(chǎn)評估有限公司（以下簡 稱“四川華衡”）擔任資產(chǎn)評估機構(gòu)對標的資產(chǎn)進行資產(chǎn)評 估。

11、四川華衡具有證券業(yè)務(wù)資格。四川華衡及經(jīng)辦評估師與 公司、交易對方均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，不存在除專業(yè)收費外的 現(xiàn)實的和預(yù)期的利害關(guān)系。評估機構(gòu)具有獨立性。本次對標 6 的資產(chǎn)的評估中，四川華衡所設(shè)定的評估假設(shè)前提和限制條 件按照國家有關(guān)法規(guī)和規(guī)定執(zhí)行、遵循了市場通用的慣例或 準則、符合評估對象的實際情況，評估假設(shè)前提具有合理性。 本次交易以目標資產(chǎn)的評估結(jié)果為基礎(chǔ)確定交易價格，交易 標的評估定價公允。 8、鐵投集團已就本次交易完成后避免與公司同業(yè)競爭、 減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的措施、保證公司獨立性等方面出具了 相關(guān)承諾，這些行為符合公司和全體股東的長遠利益。 9、本次重大資產(chǎn)重組還應(yīng)按照規(guī)定取得公司股東

12、大會 和相關(guān)政府主管部門的批準或核準。 （五）在 2011 年 11 月 18 日召開的第四屆董事會第二 十次會議上，我們就關(guān)于為巴郎河公司向銀行貸款提供擔保 的事項發(fā)表了如下獨立意見：為了支持公司控股子四川巴郎 河水電開發(fā)有限公司加快華山溝電站的建設(shè)，公司為該公司 向中國農(nóng)業(yè)銀行甘孜州分行申請 2,000 萬元期限為一年的流 動資金貸款提供擔保，并計劃在上述貸款到期前歸還上述銀 行貸款本息后解除公司的上述擔保行為。我們認為，該擔保 行為是必要的，有利于該公司投資的華山溝水電站如期建成 和經(jīng)營，符合有關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定。 （六）在 2011 年 12 月 19 日召開的第四屆董事會第二

13、 十一次會議上，我們就公司延期償還關(guān)聯(lián)方四川公路橋梁建 設(shè)集團有限公司委托貸款的事項發(fā)表了如下獨立意見：本提 7 、 案屬關(guān)聯(lián)交易，董事會在審議該提案時關(guān)聯(lián)董事孫云先生、 馬青云先生回避表決。此關(guān)聯(lián)交易符合公司法證券法 等相關(guān)法律、法規(guī)和本公司章程的規(guī)定，遵循了公平、公開、 公正的原則，目的是為緩解公司資金周轉(zhuǎn)壓力，未損害公司 和其他非關(guān)聯(lián)股東利益。 三、保護投資者權(quán)益方面所做的其他工作 （一）公司信息披露情況 報告期內(nèi)，我們持續(xù)關(guān)注公司的信息披露工作，對定期 信息和臨時信息的披露進行了有效的監(jiān)督和核查，我們認為 公司能夠嚴格按照相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，確保了信息 披露的真實性、及時性、準確

14、性和完整性，切實維護了全體 股東尤其是中小股東的合法權(quán)益。 （二）對公司治理結(jié)構(gòu)及經(jīng)營管理的調(diào)查 報告期內(nèi)，我們高度關(guān)注公司的治理結(jié)構(gòu)和經(jīng)營管理情 況，認真查閱提交董事會審議的議案，對重大事項提出合理 化建議，幫助董事會科學決策，有助于進一步提高公司的規(guī) 范運作和治理水平；深入了解公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)管理和業(yè) 務(wù)發(fā)展等情況，認為公司依法獨立經(jīng)營,與控股股東在業(yè)務(wù)、 人員、資產(chǎn)、財務(wù)、機構(gòu)等方面做到了“五獨立”，控股股 東沒有直接或間接干預(yù)公司的經(jīng)營決策活動。同時，我們對 公司董事、監(jiān)事和高管履職情況進行了有效地監(jiān)督和檢查， 充分履行了獨立董事的職責。 8 （三）對 2011 年度年報編制工作的監(jiān)

15、督 根據(jù)中國證監(jiān)會、上交所及公司的有關(guān)規(guī)定，我們積極 參與公司 2011 年度審計及年報編制工作，對年審機構(gòu)的工 作進行了詳細了解和實時監(jiān)督。2011 年 12 月 22 日，我們就 公司 2011 年審計工作和時間安排與會計師事務(wù)所進行了溝 通，確定了公司 2011 年審計工作安排。2012 年 2 月 21 日， 在年審注冊會計師進場前審閱了公司編制的財務(wù)會計報表， 認為公司的財務(wù)決算報告能全面、客觀、真實反映企業(yè)財務(wù) 狀況、經(jīng)營成果、現(xiàn)金流量和資產(chǎn)質(zhì)量。2012 年 2 月 29 日， 我們以書面形式督促年審會計師在保證審計工作質(zhì)量的前 提下，要按照約定時限提交審計報告，保證了公司年審各

16、階 段工作的有序開展。2012 年 3 月 5 日，在年審注冊會計師出 具初步審計意見后，我們再一次審閱了公司財務(wù)會計報表， 認為：公司 2011 年度財務(wù)會計報表符合國家有關(guān)法規(guī)和證 券監(jiān)管部門的要求，符合公司生產(chǎn)經(jīng)營實際情況；對公司按 照企業(yè)會計準則編制的年度財務(wù)報表所提出的審計意見是 客觀、公正的。 （四）自身學習情況 2011 年，我們積極參加監(jiān)管部門組織的培訓，不斷加深 對相關(guān)法律法規(guī)的認識和理解，提升對公司和全體股東的保 護能力。同時，我們也在加強證券、經(jīng)濟、法律等各方面的 學習，不斷完善自身知識結(jié)構(gòu)，為公司的規(guī)范運作奠定良好 9 的基礎(chǔ)。 四、其他工作情況 1、無提議召開董事會的情況； 2、無提議聘用或解聘