600039 四川路橋獨(dú)立董事述職報(bào)告

1、、 四川路橋建設(shè)股份有限公司 獨(dú)立董事 2011 年度述職報(bào)告 各位董事、監(jiān)事： 我們作為四川路橋建設(shè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公 司”）的獨(dú)立董事，2011年度，我們根據(jù)公司法關(guān)于 在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)和公司章程 等相關(guān)規(guī)定的要求，忠實(shí)履行職責(zé)，積極出席相關(guān)會(huì)議，對(duì) 董事會(huì)相關(guān)重大事項(xiàng)發(fā)表建議和獨(dú)立意見(jiàn)。一年來(lái)，我們勤 勉盡責(zé)，切實(shí)維護(hù)公司和全體股東的合法權(quán)益，充分發(fā)揮了 獨(dú)立董事的作用。 現(xiàn)在，我代表公司全體獨(dú)立董事將2011年度的履職情況 匯報(bào)如下： 一、出席公司會(huì)議情況 （一）出席董事會(huì)會(huì)議情況 2011 年，公司共召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議 8 次，其中 3 次以現(xiàn)場(chǎng) 方式召開(kāi)，5

2、 次采用通訊方式召開(kāi)。每次召開(kāi)董事會(huì)之前， 我們均獲取了相關(guān)議案的詳細(xì)情況和資料，在了解、分析議 案內(nèi)容的基礎(chǔ)上，盡自己的專(zhuān)業(yè)能力，對(duì)各項(xiàng)議案均投了贊 成票，沒(méi)有反對(duì)和棄權(quán)的情況。 1 2011 年出席董事會(huì)會(huì)議的情況如下: 姓名應(yīng)參加次數(shù)親自出席次數(shù) 以通訊方式參 加次數(shù) 委托出席次數(shù) 缺席次數(shù) 章 群 趙澤松 周本寬 盛 毅 8 8 8 8 3 3 3 3 5 5 5 5 0 0 0 0 0 0 0 0 （二）出席股東大會(huì)會(huì)議情況 2011年，公司共召開(kāi)股東大會(huì)3次，出席股東大會(huì)的情 況如下: 姓名 章 群 趙澤松 周本寬 盛 毅 應(yīng)參加次數(shù) 3 3 3 3 親自出席次數(shù) 3 3 3 3

3、委托出席次數(shù) 0 0 0 0 缺席次數(shù) 0 0 0 0 二、發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)情況 （一）在 2011 年 3 月 22 日召開(kāi)的公司第四屆董事會(huì)第 十四次會(huì)議上，我們發(fā)表了如下獨(dú)立意見(jiàn)： 1、關(guān)于公司與關(guān)聯(lián)方續(xù)簽日常性關(guān)聯(lián)交易協(xié)議及預(yù)計(jì) 2011 年日常關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見(jiàn)：認(rèn)為公司 2010 年度日常 關(guān)聯(lián)交易是公平合理的，不存在損害公司和中小股東利益的 情形；公司與關(guān)聯(lián)方續(xù)簽日常性關(guān)聯(lián)交易協(xié)議以及 2011 年 度日常關(guān)聯(lián)交易是必要的，有利于公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)正常開(kāi) 展，符合有關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定。 2、關(guān)于公司 2010 年度對(duì)外擔(dān)保情況事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)： 2 報(bào)告期內(nèi)，公司因收購(gòu)康定能源投資

4、有限責(zé)任公司持有本公 司控股子公司四川巴郎河水電開(kāi)發(fā)有限公司 25%股權(quán)而一并 轉(zhuǎn)移給本公司承擔(dān)的 7,380 萬(wàn)元連帶保證責(zé)任，以及以前年 度發(fā)生并累計(jì)至本報(bào)告期末為控股子公司提供的 41,550.4 萬(wàn)元擔(dān)保外，沒(méi)有發(fā)生其他對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)。截止報(bào)告期末， 公司對(duì)控股子公司的擔(dān)保余額為 48,930.4 萬(wàn)元，占公司最 近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 53.65%。我們認(rèn)為，按照相關(guān)法律法 規(guī)和公司章程的規(guī)定，公司對(duì)控股子公司提供的上述擔(dān) 保屬于正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的合理需要，決策程序合法、合理，沒(méi) 有損害公司及公司股東尤其是中小股東的利益。 （二）在 2011 年 5 月 27 日召開(kāi)的第四屆董事會(huì)第十六 次

5、會(huì)議上，我們就本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)發(fā)表了如下獨(dú)立意 見(jiàn)： 1、公司本次向控股股東四川省鐵路產(chǎn)業(yè)投資集團(tuán)有限責(zé) 任公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的行為構(gòu)成重大資產(chǎn)重組暨關(guān)聯(lián) 交易。 2、本次重大資產(chǎn)重組系為減少公司與四川省鐵路產(chǎn)業(yè)投 資集團(tuán)有限責(zé)任公司及其控制的企業(yè)之間關(guān)聯(lián)交易、避免同 業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，實(shí)現(xiàn)上市公司資產(chǎn)優(yōu)化整合之目的而實(shí)施，符合國(guó) 家有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，方案合理、可行， 符合公司和全體股東的利益，故我們同意將向四川省鐵路 3 產(chǎn)業(yè)投資集團(tuán)有限責(zé)任公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的議案等各 項(xiàng)議案提交董事會(huì)審議。 3、本次交易的實(shí)施將有利于突出公司主業(yè)，擴(kuò)大公司主 營(yíng)規(guī)模，增強(qiáng)持續(xù)盈利能力、抗風(fēng)險(xiǎn)

6、能力，進(jìn)一步提高公司 資產(chǎn)的完整性，符合國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和政策的規(guī)定，符 合上市公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展規(guī)劃和社會(huì)公眾股東利益。我們作為公 司的獨(dú)立董事，同意本次重大資產(chǎn)重組的總體安排。 4、本次重組預(yù)案以及簽訂的相關(guān)框架協(xié)議，符合公司 法、證券法、上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法及 其他有關(guān)法律、法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)頒布的規(guī)范性文件的規(guī) 定，在取得必要的批準(zhǔn)、授權(quán)、備案和同意后即可實(shí)施。 5、公司聘請(qǐng)中信證券股份有限公司作為本次向特定對(duì)象 發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)，聘請(qǐng)四 川英捷律師事務(wù)所擔(dān)任本次向特定對(duì)象發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn) 暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的法律顧問(wèn)，上述機(jī)構(gòu)將均以獨(dú)立第三方的 身份分別對(duì)公

7、司發(fā)行股份實(shí)施重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)暨關(guān)聯(lián)交易事 項(xiàng)出具財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告和法律意見(jiàn)書(shū)。公司需聘請(qǐng)具有證券從 業(yè)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn) 行評(píng)估，并出具資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告。公司還需聘請(qǐng)具有證券從業(yè) 資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的標(biāo)的資產(chǎn) 的歷史財(cái)務(wù)報(bào)表、盈利預(yù)測(cè)及備考財(cái)務(wù)報(bào)表、備考盈利預(yù)測(cè) 進(jìn)行審核，并將出具專(zhuān)項(xiàng)審核報(bào)告。 4 、 6、本次交易標(biāo)的的最終價(jià)值將以評(píng)估機(jī)構(gòu)出具并經(jīng)國(guó)有 資產(chǎn)管理部門(mén)備案或核準(zhǔn)的資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果為準(zhǔn)，確保不存在 損害公司及其股東、特別是中小股東利益的行為。 7、公司董事會(huì)在審議本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董 事對(duì)涉及關(guān)聯(lián)交易的議案的表決應(yīng)進(jìn)行回避表決。 8

8、、為保障公司全體社會(huì)公眾股股東能夠充分行使權(quán)利， 公司應(yīng)向公司全體股東提供網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)，且關(guān)聯(lián)股東應(yīng)回 避表決。 9、本次重大資產(chǎn)重組應(yīng)按照規(guī)定取得公司股東大會(huì)和相 關(guān)政府主管部門(mén)的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。 （三）在 2011 年 8 月 29 日召開(kāi)的第四屆董事會(huì)第十七 次會(huì)議上，我們就關(guān)于公司董事人員調(diào)整的議案發(fā)表了如下 獨(dú)立意見(jiàn)：同意公司董事會(huì)向股東大會(huì)提名智渝敏先生為公 司董事候選人，任期同本屆董事會(huì)。 （四）在 2011 年 9 月 9 日召開(kāi)的第四屆董事會(huì)第十八 次會(huì)議上，我們就本次重大資產(chǎn)重組發(fā)表了如下獨(dú)立意見(jiàn)： 1、本次提交董事會(huì)審議的重大資產(chǎn)重組相關(guān)議案，在 提交董事會(huì)審議前，已事先提交

9、我們審閱。經(jīng)認(rèn)真審議，我 們同意將上述議案提交公司董事會(huì)審議。 2、重組報(bào)告書(shū)的相關(guān)事項(xiàng)經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第十八 次會(huì)議審議通過(guò)。上述董事會(huì)會(huì)議的召集召開(kāi)程序、表決程 序及方式符合中華人民共和國(guó)公司法公司章程以及 5 、 相關(guān)規(guī)范性文件的規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事已回避表決。 3、本次重大資產(chǎn)重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，交易作價(jià)依據(jù)具 有證券業(yè)務(wù)資質(zhì)的評(píng)估機(jī)構(gòu)出具并經(jīng)四川省政府國(guó)有資產(chǎn) 監(jiān)督管理委員會(huì)備案的評(píng)估結(jié)果為依據(jù)，關(guān)聯(lián)交易定價(jià)原則 和方法恰當(dāng)、交易公平合理，且履行必要的關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部決 策程序，不存在損害公司及其股東，尤其是公眾股東的行為。 4、重組報(bào)告書(shū)符合相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管規(guī)則的要求， 具備基本的可行性和

10、可操作性，無(wú)重大法律政策障礙。 5、本次重大資產(chǎn)重組完成后，公司將獲得標(biāo)的資產(chǎn)， 有利于提高公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善公司財(cái)務(wù)狀況、增強(qiáng)持續(xù)盈 利能力，有利于公司減少與集團(tuán)公司的關(guān)聯(lián)交易和避免同業(yè) 競(jìng)爭(zhēng)，有利于公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，符合公司全體股東的利益。 6、同意公司與鐵投集團(tuán)簽署四川省鐵路產(chǎn)業(yè)投資集 團(tuán)有限責(zé)任公司與四川路橋建設(shè)股份有限公司重大資產(chǎn)重 組協(xié)議四川省鐵路產(chǎn)業(yè)投資集團(tuán)有限責(zé)任公司與四川路 橋建設(shè)股份有限公司重大資產(chǎn)重組之盈利補(bǔ)償協(xié)議，同意 公司董事會(huì)就本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的總體安排。 7、本次交易中，四川華衡資產(chǎn)評(píng)估有限公司（以下簡(jiǎn) 稱(chēng)“四川華衡”）擔(dān)任資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng) 估。

11、四川華衡具有證券業(yè)務(wù)資格。四川華衡及經(jīng)辦評(píng)估師與 公司、交易對(duì)方均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，不存在除專(zhuān)業(yè)收費(fèi)外的 現(xiàn)實(shí)的和預(yù)期的利害關(guān)系。評(píng)估機(jī)構(gòu)具有獨(dú)立性。本次對(duì)標(biāo) 6 的資產(chǎn)的評(píng)估中，四川華衡所設(shè)定的評(píng)估假設(shè)前提和限制條 件按照國(guó)家有關(guān)法規(guī)和規(guī)定執(zhí)行、遵循了市場(chǎng)通用的慣例或 準(zhǔn)則、符合評(píng)估對(duì)象的實(shí)際情況，評(píng)估假設(shè)前提具有合理性。 本次交易以目標(biāo)資產(chǎn)的評(píng)估結(jié)果為基礎(chǔ)確定交易價(jià)格，交易 標(biāo)的評(píng)估定價(jià)公允。 8、鐵投集團(tuán)已就本次交易完成后避免與公司同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、 減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的措施、保證公司獨(dú)立性等方面出具了 相關(guān)承諾，這些行為符合公司和全體股東的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益。 9、本次重大資產(chǎn)重組還應(yīng)按照規(guī)定取得公司股東

12、大會(huì) 和相關(guān)政府主管部門(mén)的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。 （五）在 2011 年 11 月 18 日召開(kāi)的第四屆董事會(huì)第二 十次會(huì)議上，我們就關(guān)于為巴郎河公司向銀行貸款提供擔(dān)保 的事項(xiàng)發(fā)表了如下獨(dú)立意見(jiàn)：為了支持公司控股子四川巴郎 河水電開(kāi)發(fā)有限公司加快華山溝電站的建設(shè)，公司為該公司 向中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行甘孜州分行申請(qǐng) 2,000 萬(wàn)元期限為一年的流 動(dòng)資金貸款提供擔(dān)保，并計(jì)劃在上述貸款到期前歸還上述銀 行貸款本息后解除公司的上述擔(dān)保行為。我們認(rèn)為，該擔(dān)保 行為是必要的，有利于該公司投資的華山溝水電站如期建成 和經(jīng)營(yíng)，符合有關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定。 （六）在 2011 年 12 月 19 日召開(kāi)的第四屆董事會(huì)第二

13、 十一次會(huì)議上，我們就公司延期償還關(guān)聯(lián)方四川公路橋梁建 設(shè)集團(tuán)有限公司委托貸款的事項(xiàng)發(fā)表了如下獨(dú)立意見(jiàn)：本提 7 、 案屬關(guān)聯(lián)交易，董事會(huì)在審議該提案時(shí)關(guān)聯(lián)董事孫云先生、 馬青云先生回避表決。此關(guān)聯(lián)交易符合公司法證券法 等相關(guān)法律、法規(guī)和本公司章程的規(guī)定，遵循了公平、公開(kāi)、 公正的原則，目的是為緩解公司資金周轉(zhuǎn)壓力，未損害公司 和其他非關(guān)聯(lián)股東利益。 三、保護(hù)投資者權(quán)益方面所做的其他工作 （一）公司信息披露情況 報(bào)告期內(nèi)，我們持續(xù)關(guān)注公司的信息披露工作，對(duì)定期 信息和臨時(shí)信息的披露進(jìn)行了有效的監(jiān)督和核查，我們認(rèn)為 公司能夠嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，確保了信息 披露的真實(shí)性、及時(shí)性、準(zhǔn)確

14、性和完整性，切實(shí)維護(hù)了全體 股東尤其是中小股東的合法權(quán)益。 （二）對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)及經(jīng)營(yíng)管理的調(diào)查 報(bào)告期內(nèi)，我們高度關(guān)注公司的治理結(jié)構(gòu)和經(jīng)營(yíng)管理情 況，認(rèn)真查閱提交董事會(huì)審議的議案，對(duì)重大事項(xiàng)提出合理 化建議，幫助董事會(huì)科學(xué)決策，有助于進(jìn)一步提高公司的規(guī) 范運(yùn)作和治理水平；深入了解公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)管理和業(yè) 務(wù)發(fā)展等情況，認(rèn)為公司依法獨(dú)立經(jīng)營(yíng),與控股股東在業(yè)務(wù)、 人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)等方面做到了“五獨(dú)立”，控股股 東沒(méi)有直接或間接干預(yù)公司的經(jīng)營(yíng)決策活動(dòng)。同時(shí)，我們對(duì) 公司董事、監(jiān)事和高管履職情況進(jìn)行了有效地監(jiān)督和檢查， 充分履行了獨(dú)立董事的職責(zé)。 8 （三）對(duì) 2011 年度年報(bào)編制工作的監(jiān)

15、督 根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上交所及公司的有關(guān)規(guī)定，我們積極 參與公司 2011 年度審計(jì)及年報(bào)編制工作，對(duì)年審機(jī)構(gòu)的工 作進(jìn)行了詳細(xì)了解和實(shí)時(shí)監(jiān)督。2011 年 12 月 22 日，我們就 公司 2011 年審計(jì)工作和時(shí)間安排與會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行了溝 通，確定了公司 2011 年審計(jì)工作安排。2012 年 2 月 21 日， 在年審注冊(cè)會(huì)計(jì)師進(jìn)場(chǎng)前審閱了公司編制的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表， 認(rèn)為公司的財(cái)務(wù)決算報(bào)告能全面、客觀、真實(shí)反映企業(yè)財(cái)務(wù) 狀況、經(jīng)營(yíng)成果、現(xiàn)金流量和資產(chǎn)質(zhì)量。2012 年 2 月 29 日， 我們以書(shū)面形式督促年審會(huì)計(jì)師在保證審計(jì)工作質(zhì)量的前 提下，要按照約定時(shí)限提交審計(jì)報(bào)告，保證了公司年審各

16、階 段工作的有序開(kāi)展。2012 年 3 月 5 日，在年審注冊(cè)會(huì)計(jì)師出 具初步審計(jì)意見(jiàn)后，我們?cè)僖淮螌忛喠斯矩?cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表， 認(rèn)為：公司 2011 年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表符合國(guó)家有關(guān)法規(guī)和證 券監(jiān)管部門(mén)的要求，符合公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)實(shí)際情況；對(duì)公司按 照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制的年度財(cái)務(wù)報(bào)表所提出的審計(jì)意見(jiàn)是 客觀、公正的。 （四）自身學(xué)習(xí)情況 2011 年，我們積極參加監(jiān)管部門(mén)組織的培訓(xùn)，不斷加深 對(duì)相關(guān)法律法規(guī)的認(rèn)識(shí)和理解，提升對(duì)公司和全體股東的保 護(hù)能力。同時(shí)，我們也在加強(qiáng)證券、經(jīng)濟(jì)、法律等各方面的 學(xué)習(xí)，不斷完善自身知識(shí)結(jié)構(gòu)，為公司的規(guī)范運(yùn)作奠定良好 9 的基礎(chǔ)。 四、其他工作情況 1、無(wú)提議召開(kāi)董事會(huì)的情況； 2、無(wú)提議聘用或解聘