多氟多：股票期權激勵計劃（草案）摘要

1、、 多氟多化工股份有限公司股票期權激勵計劃（草案） 摘要 聲明 一、多氟多化工股份有限公司（以下簡稱“公司”）及董事會全體成員保證 本股票期權激勵計劃（以下簡稱“本激勵計劃”）內容真實、準確和完整，沒有 虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 二、根據(jù)本激勵計劃擬獲授股票期權的激勵對象（以下簡稱“激勵對象”） 中，無公司獨立董事、監(jiān)事、無持有公司 5%以上股份的主要股東或實際控制人。 激勵對象中包括持有公司 5%以上股份的主要股東或實際控制人的配偶及直系近 親屬，股東大會將在關聯(lián)股東回避表決的情況下對該等激勵對象進行單獨表決批 準。本次全部激勵對象均未同時參加兩個或以上上市公司的股權激勵計劃。 三、

2、本摘要摘自多氟多化工股份有限公司股票期權激勵計劃（草案）全 文，報告全文同時刊載于巨潮資訊網(wǎng)（）。投資者欲了解詳細 內容，應當仔細閱讀多氟多化工股份有限公司股票期權激勵計劃（草案）全 文。 特別提示 一、本激勵計劃依據(jù)中華人民共和國公司法中華人民共和國證券法、 上市公司股權激勵管理辦法（試行）和其他有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以 及多氟多化工股份有限公司章程的規(guī)定制定。 二、公司擬授予激勵對象 300 萬份股票期權，對應的公司股票數(shù)量為 300 萬 股，占本激勵計劃簽署時公司股本總額 10,700 萬股的 2.8037%。 三、激勵對象根據(jù)每份股票期權擁有在本激勵計劃有效期內的可行權日以 行權價

3、格和行權條件購買 1 股公司股票的權利。本激勵計劃的股票來源為公司向 1 激勵對象定向發(fā)行股票。 300 萬份股票期權將在股東大會通過本激勵計劃后的 30 日內，由公司董事 會在上市公司股權激勵管理辦法（試行）規(guī)定的可授權日內一次性授予確定 的激勵對象，完成授予。 四、本激勵計劃有效期內公司發(fā)生資本公積轉增股本、派發(fā)股票紅利、股份 拆細或縮股、配股等事宜，股票期權數(shù)量及所涉及的標的股票總數(shù)將做相應的調 整，行權價格也將作相應調整。除上述情況外，因其他原因需要調整股票期權數(shù) 量、行權價格或其他條款的，應經公司董事會做出決議并經股東大會審議批準。 五、本激勵計劃所授予的 300 萬份股票期權的行權

4、價格為 69.98 元。該行權 價格不低于以下兩個價格中較高者：（1）本激勵計劃草案摘要公布前一個交易日 的公司標的股票收盤價 69.98 元；（2）本激勵計劃草案摘要公布前 30 個交易日 內的公司標的股票平均收盤價 62.56 元。 六、本激勵計劃有效期為 5 年，授予的股票期權自授權日起 5 年內有效，其 中等待期 1 年。 獲授股票期權的激勵對象，若達到本激勵計劃規(guī)定的行權條件，可在下述四 個行權期內申請行權： 第一個行權期為自授權日起 12 個月后的首個交易日起至授權日起 24 個月內 的最后一個交易日當日止，可行權數(shù)量占獲授期權數(shù)量比例為 25%； 第二個行權期為自授權日起 24

5、個月后的首個交易日起至授權日起 36 個月內 的最后一個交易日當日止，可行權數(shù)量占獲授期權數(shù)量比例為 25%； 第三個行權期為自授權日起 36 個月后的首個交易日起至授權日起 48 個月內 的最后一個交易日當日止，可行權數(shù)量占獲授期權數(shù)量比例為 25%； 第四個行權期為自授權日起 48 個月后的首個交易日起至授權日起 60 個月內 的最后一個交易日當日止，可行權數(shù)量占獲授期權數(shù)量比例為 25%。 激勵對象符合行權條件但在上述各行權期內未全部行權的，則未行權的該部 分期權作廢，由公司在各行權期結束之后予以注銷。 2 七、行權條件 1、公司業(yè)績目標 將在每個會計年度對公司業(yè)績考核一次，以達到公司年

6、度業(yè)績目標作為激勵 對象行權的必要條件。 （1）等待期內，經審計的公司合并財務報告中各年度扣除非經常性損益前 后歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤均為正值，且不低于公司授權日前最近三 個會計年度扣除非經常性損益前后歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤的平均 水平中的孰高數(shù)。 （2）各行權期首個交易日的上一年度，經審計的加權平均凈資產收益率（以 扣除非經常性損益前后孰低者為準）不低于下表的指標： 年度 指標要求 2011年 5% 2012年 6% 2013年 7% 2014年 8% （3） 各行權期首個交易日的上一年度，以 2010 年凈利潤為基數(shù)，相對于 2010 年度的凈利潤增長率不低于下表各個年

7、度所對應的百分比： 年度 相對于2010年凈利潤增長率 2011年 30% 2012年 60% 2013年 120% 2014年 180% 本項所指的凈利潤，是指每個年度經審計的公司合并財務報告中扣除非經常 性損益后的歸屬于公司普通股股東的凈利潤，且期權成本已經在經常性損益中列 支。 本項所指的凈利潤增長率，計算公式為： 凈利潤增長率（該年度凈利潤2010 年度凈利潤）2010 年度凈利潤 100% 如公司在各行權期首個交易日的上一年度業(yè)績考核達不到上述條件，則全 體激勵對象相應行權期內的可行權數(shù)量由公司注銷。 公司在任一年度內完成非公開發(fā)行股票購買資產的，則根據(jù)會計準則確認的 3 新增加凈資

8、產及其對應產生的凈利潤額均可加權計入該年度本激勵計劃業(yè)績考 核所述的凈資產和凈利潤。 公司在任一年度內完成公開或非公開發(fā)行股票募集資金的，則根據(jù)會計準則 確認的新增加凈資產不計入該年度及其后二個年度本激勵計劃業(yè)績考核所述的 凈資產，該年度及其后二個年度本激勵計劃業(yè)績考核所述的凈利潤，按前述凈利 潤乘以增發(fā)股票前股本總額除以增發(fā)后股本總額的比例確定。 具體計算公式為： 作為考核指標的該年度凈資產=該年度經審計的公司合并財務報表中的歸屬 于母公司股東權益本次增發(fā)募集的資金凈額。 作為考核指標的該年度凈利潤該年度經審計的公司合并財務報表中扣除 非經常性損益后的歸屬于公司普通股股東的凈利潤（本次增發(fā)前

9、股本總額本 次增發(fā)后股本總額）100%。 2、個人績效考核目標 根據(jù)公司另行制訂通過的股權激勵考核管理辦法，激勵對象各行權期的上一 年度績效考核結果必須達標。若激勵對象個人績效考核沒有達標，則激勵對象個 人相應行權期的可行權數(shù)量由公司注銷。 八、公司在披露本次激勵計劃（草案）前 30 日內，未發(fā)生上市公司信息 披露管理辦法第三十條規(guī)定的重大事項，亦不存在增發(fā)新股、資產注入、發(fā)行 可轉債等重大事項未實施完畢的情形。 公司承諾自披露本激勵計劃起至股東大會審議通過本激勵計劃后的第 30 日 止，公司不進行增發(fā)新股、資產注入、發(fā)行可轉債等重大事項。 九、激勵對象行使股票期權的資金全部以自籌方式解決。公

10、司承諾不為激勵 對象依本激勵計劃獲取有關權益提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為 其貸款提供擔?；蛴嬏岐剟罨稹?十、本激勵計劃必須滿足如下條件后方可實施：中國證券監(jiān)督管理委員會 （以下簡稱“中國證監(jiān)會”）備案無異議、公司股東大會批準。 4 指 指 中國證監(jiān)會對本激勵計劃進行備案且無異議后，公司將發(fā)出召開股東大會通 知，審議本激勵計劃。獨立董事將就本激勵計劃向所有股東公開征集委托投票權。 十一、 公司審議本激勵計劃的股東大會將采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡投票相結合 的方式。公司將通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)向公司股東提供 網(wǎng)絡形式的投票平臺，股東可以在網(wǎng)絡投票時間內通過上述系統(tǒng)行使表

11、決權。 十二、 在中國證監(jiān)會對本激勵計劃進行備案的過程中，若公司擬修改激勵 方式或權益價格，應由公司董事會審議通過并公告撤銷本激勵計劃的決議，同時 向中國證監(jiān)會提交終止本激勵計劃備案的申請。本激勵計劃若未獲股東大會審議 通過，或董事會審議通過并公告撤銷本激勵計劃的決議，則自相關決議公告之日 起 6 個月內，公司將不會再次審議和披露股權激勵計劃草案。 十三、本股票期權激勵計劃實施后將不會導致上市公司股權分布不符合股票 上市條件的情形。 摘要正文 1釋義 以下詞語如無特殊說明，在本文中具有如下含義： 公司 股票、標的股票 激勵計劃 激勵對象 股票期權、期權 指 指 指 多氟多化工股份有限公司 公司

12、普通股股票 以公司股票為標的，對公司董事、高級管理人員、部分中層管理 人員、核心技術（業(yè)務）人員進行的長期性激勵計劃，根據(jù)上下 文也可以特指激勵計劃（草案） 本激勵計劃中獲得股票期權的公司董事、高級管理人員、核心技 術（業(yè)務）人員（含下屬控股子公司的核心技術（業(yè)務）人員） 和部分中層管理人員（含下屬控股子公司的主要管理人員） 公司授予激勵對象在未來一定期限內以預先確定的價格和條件 購買本公司一定數(shù)量股份的權利 5 指 指 指 指 指 指 指 指 2 股本總額 授權日 有效期 等待期 行權 可行權日 行權價格 行權條件 公司法 證券法 管理辦法 上市規(guī)則 公司章程 中國證監(jiān)會 證券交易所 登記結

13、算公司 元 指 指 指 指 指 指 指 指 指 本激勵計劃獲董事會通過時公司已發(fā)行的股本總額10,700萬股 公司董事會決定向激勵對象實際授予股票期權的日期 從授權日起至股票期權失效為止的時間 股票期權授權日至股票期權可行權日之間的時間 激勵對象根據(jù)本激勵計劃，行使其所擁有的股票期權的行為，在 本激勵計劃中行權即為激勵對象按照激勵計劃設定的條件購買 標的股票的行為 激勵對象可以行權的日期 本激勵計劃所確定的激勵對象購買公司股票的價格 激勵對象根據(jù)本激勵計劃對股票期權行權所必須滿足的條件 中華人民共和國公司法 中華人民共和國證券法 上市公司股權激勵管理辦法（試行） 現(xiàn)行有效及將來不時修訂的深圳證

14、券交易所股票上市規(guī)則 現(xiàn)行有效及將來不時修訂的的多氟多化工股份有限公司章程 中國證券監(jiān)督管理委員會 深圳證券交易所 中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司 人民幣元 本激勵計劃的目的 本激勵計劃的目的為： （1）完善公司法人治理結構和薪酬體系，建立有效的激勵與約束機制；（2） 平衡公司短期目標與長期目標，建立股東與職業(yè)經理團隊之間的利益共享與約束 機制；（3）引導管理層關注公司股票在資本市場的表現(xiàn)，促進公司員工利益與公 司長遠利益的趨同；（4）提高公司凝聚力，有效吸引與保留優(yōu)秀管理人才和業(yè)務 骨干。（5）倡導價值創(chuàng)造為導向的績效文化，鼓勵并獎勵業(yè)務創(chuàng)新和變革精神， 增強公司的競爭力。 6 3

15、4 、 激勵對象的確定依據(jù)和范圍 激勵對象以公司法證券法管理辦法及其他有關法律、法規(guī)和規(guī) 范性文件及公司章程為依據(jù)，結合公司實際情況而確定。包括：公司董事（不 含獨立董事）、高級管理人員；公司董事會認為需要進行激勵的核心技術（業(yè)務） 人員（含下屬控股子公司的核心技術（業(yè)務）人員，下同）和部分中層管理人員 （含下屬控股子公司的主要管理人員，下同）。 其中，高級管理人員須經公司董事會聘任，核心技術（業(yè)務）人員、中層管 理人員須在本激勵計劃的等待期內與公司或公司的控股子公司簽訂勞動合同、全 職工作、領取薪酬。 有下列情形之一的，不能成為本激勵計劃的激勵對象：（1）最近三年內被證 券交易所公開譴責或宣

16、布為不適當人選的；（2）最近三年內因重大違法違規(guī)行為 被中國證監(jiān)會予以行政處罰的；（3）具有公司法規(guī)定的不得擔任董事、高級 管理人員情形的；（4）依據(jù)公司相應的績效評價辦法，績效評價結果不合格的； （5）與公司未通過簽訂勞動合同依法建立勞動關系，也沒有與公司建立事實勞 動關系；（6）已經參與其他任何上市公司股權激勵計劃的。（7）法律法規(guī)規(guī)定的 其他不得參與激勵計劃的人員。 如在公司本激勵計劃有效期內，激勵對象出現(xiàn)以上任何不得參與本激勵計劃 情形的，公司將終止其參與本激勵計劃的權利，收回并注銷其已被授予但尚未行 權的全部股票期權。 董事會薪酬與考核委員會擬定具體的激勵對象名單，報董事會審議通過后

17、， 由監(jiān)事會對激勵對象名單予以核實，并由監(jiān)事會在股東大會上將核實情況予以說 明。具體范圍見第 6 條所述。 實行本激勵計劃的程序 （1）公司董事會薪酬與考核委員會擬定本激勵計劃草案并提交董事會審議； （2）董事會審議通過本激勵計劃草案；（3）監(jiān)事會核實激勵對象名單；（4）公 7 5 6 （ 司聘請律師對本激勵計劃出具法律意見書；（5）公司公告董事會決議、本激勵計 劃草案摘要、監(jiān)事會決議、獨立董事意見；（5）公司將本激勵計劃有關文件報中 國證監(jiān)會備案，同時抄報深圳證券交易所和中國證監(jiān)會河南監(jiān)管局；（6）在本激 勵計劃報中國證監(jiān)會備案無異議后，公司發(fā)出召開股東大會的通知，并同時公告 法律意見書；

18、7）獨立董事就本激勵計劃的相關議案向全體股東征集委托投票權； （8）公司股東大會對本激勵計劃進行審議；（9）公司股東大會批準本激勵計劃 后，董事會根據(jù)股東大會授權辦理本激勵計劃實施的相關事宜。自公司股東大會 審議通過本激勵計劃之日起 30 日內，董事會將按相關規(guī)定向激勵對象授予股票 期權，并完成登記、公告等相關程序。 本激勵計劃的股票來源和股票數(shù)量 本激勵計劃的股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行本公司股票。 本激勵計劃擬授予的股票期權數(shù)量為 300 萬份，對應的公司股票數(shù)量為 300 萬股，占本激勵計劃公告日公司股本總額的 2.8037%，本激勵計劃涉及的標的股 票種類為公司 a 股股票。 30

19、0 萬份股票期權將在股東大會通過本激勵計劃后的 30 日內，由公司董事 會在管理辦法規(guī)定的可授權日內一次性授予確定的激勵對象，完成授予。 激勵對象的分配情況 本激勵計劃激勵對象共 72 人，占公司總人數(shù)的 6.37%。 擬授予的股票期權分配情況如下： 姓名 侯紅軍 李凌云 韓世軍 職 務 董事、總經理 董事、常務副總經理 董事、副總經理 股票期權份數(shù) 200,000 140,000 100,000 占授予總量的比例 6.6667% 4.6667% 3.3333% 占股本總額的比例 0.1869% 0.1308% 0.0935% 8 7 姓名 楊華春 程立靜 陳相舉 郝建堂 李云峰 職 務 副總

20、經理 副總經理 副總經理、董秘 副總經理 副總經理 股票期權份數(shù) 90,000 90,000 90,000 90,000 90,000 占授予總量的比例 3.0000% 3.0000% 3.0000% 3.0000% 3.0000% 占股本總額的比例 0.0841% 0.0841% 0.0841% 0.0841% 0.0841% 董事、高級管理人員小計 核心技術（業(yè)務）人員、部分中層 管理人員（共64人） 合 計 890,000 2,110,000 3,000,000 29.6667% 70.3333% 100.0000% 0.8318% 1.9719% 2.8037% 上述激勵對象已獲公司董

21、事會確認并經公司監(jiān)事會核實，每名激勵對象的姓 名、職務等詳細情況，公司將通過證券交易所指定網(wǎng)站進行信息披露。 激勵對象中，董事副總經理李凌云是實際控制人李世江的大女兒，副總經理 李云峰是實際控制人李世江的兒子，董事總經理侯紅軍是實際控制人李世江的二 女婿。其所獲授權益與其所任職務相匹配。股東大會在審議激勵計劃時，將對向 上述三位激勵對象的授予進行單獨投票表決，屆時關聯(lián)股東須回避表決。 任何一名激勵對象根據(jù)授予獲得的股份數(shù)均未超過公司股本總額的 1%，任 何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃累計獲授的股份數(shù)均未超過公司 股本總額的 1%。 公司將聘請律師對激勵對象的資格和股票期權授予是否符合

22、管理辦法及 本激勵計劃出具專業(yè)意見。公司監(jiān)事會將對激勵對象進行核實并向股東大會進行 說明。 本激勵計劃的有效期、授權日、等待期、可行權日、禁售 期 本激勵計劃的有效期為自股東大會批準之日起 5 年，激勵對象被授予的股票 期權自授權日起 5 年內有效。激勵對象必須在本激勵計劃有效期內行權完畢，有 9 、 效期屆滿，已授出但尚未行權的股票期權作廢，由公司予以注銷。 授權日是指公司向激勵對象授予股票期權的日期，授權日必須為交易日，且 不得為下列區(qū)間日：（1）定期報告公布前 30 日至公告后 2 個交易日內，因特殊 原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前 30 日起算；公司業(yè)績預告、 業(yè)績快報公

23、告前 10 日至公告后 2 個交易日內；重大交易或重大事項決定過程中 至該事項公告后 2 個交易日；其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后 2 個交易日。 授權日將在本激勵計劃報中國證監(jiān)會備案且無異議、公司股東大會審議批準 后由公司董事會確定。授權日應不晚于公司股東大會審議通過本激勵計劃之日起 30 日，屆時公司應另行召開董事會通過決議，向激勵對象實際授予股票期權， 并完成登記、公告等相關程序。 本激勵計劃授予的股票期權的等待期為 1 年。 可行權日為等待期滿次日起至期權有效期滿當日止的期間內的任一可交易 日，但不得為下列期間：（1）公司定期報告公告前 30 日至公告后 2 個交易日內，

24、 因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前 30 日起算；公司業(yè)績 預告、業(yè)績快報公告前 10 日至公告后 2 個交易日內；重大交易或重大事項決定 過程中至該事項公告后 2 個交易日；其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至 公告后 2 個交易日。 行權期是指可行權日的總和。獲授股票期權的激勵對象，若達到本激勵計劃 規(guī)定的行權條件，可在下述四個行權期內申請行權，其中 t 為授權日。 行權期 時間 行權數(shù)量 第一個 t+12至t+24 獲授期權總量的25% 第二個 t+24至t+36 獲授期權總量的25% 第三個 t+36至t+48 獲授期權總量的25% 第四個 t+48至t+60 獲授

25、期權總量的25% 激勵對象符合行權條件但在上述各行權期內未全部行權的，則未行權的該部 分期權作廢，由公司在各行權期結束之后予以注銷。 激勵對象對獲授的股票期權行權所取得的公司股票，其禁售規(guī)定按照公司 法、證券法上市規(guī)則等相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及公司章程 10 8 9 、 、 、 、 （ 的規(guī)定執(zhí)行。在本激勵計劃的有效期內，如果公司法證券法上市規(guī)則 等相關法律法規(guī)規(guī)定和公司章程中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓 的有關規(guī)定發(fā)生了變化，則相應公司董事和高級管理人員轉讓其所持有的公司股 票應當符合轉讓時有效的公司法證券法上市規(guī)則等相關法律法規(guī)規(guī) 定和公司章程的規(guī)定。 股票期權的行權價格及其

26、確定方法 本激勵計劃授予的 300 萬份股票期權的行權價格為 69.98 元，按以下兩個價 格中的較高者確定：（1）本激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司標的股票 收盤價，即 69.98 元。（2）本激勵計劃草案摘要公布前 30 個交易日內的公司標 的股票平均收盤價，即 62.56 元。 股票期權的獲授條件和行權條件 激勵對象獲授股票期權，須同時滿足（1）公司未發(fā)生以下任一情形：（a） 授權日前一個會計年度的財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表 示意見的審計報告；（b）授權日前的最近一年內，公司因重大違法違規(guī)行為被中 國證監(jiān)會予以行政處罰；（c）中國證監(jiān)會認定的不能實行股權激勵計劃

27、的其他情 形。且（2）激勵對象未發(fā)生以下任一情形：（a）激勵對象出現(xiàn)不能成為本激勵 計劃激勵對象的情形； b）公司董事會認定的其他嚴重違反公司有關規(guī)定的情形。 激勵對象對獲授的股票期權行權時，必須同時滿足如下條件：（1）公司和激 勵對象仍然具體授予股票期權的條件；（2）等待期內，經審計的公司合并財務報 告中各年度扣除非經常性損益前后歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤均為正 值，且不低于公司授權日前最近三個會計年度扣除非經常性損益前后歸屬于上市 公司普通股股東的凈利潤的平均水平中的孰高數(shù)；（3）公司業(yè)績考核同時達到如 下目標：各行權期首個交易日的上一年度，以 2010 年凈利潤為基數(shù)，2011 年

28、凈 利潤增長率不低于 30%；2012 年凈利潤增長率不低于 60%；2013 年凈利潤增長 率不低于 120%；2014 年凈利潤增長率不低于 180%。各行權期首個交易日的上 11 10 11 （ 一年度，經審計的加權平均凈資產收益率（以扣除非經常性損益前后孰低者為準） 符合要求，2011 年度不低于 5%；2012 年度不低于 6%；2013 年度不低于 7%； 2014 年度不低于 8%。 公司各行權期首個交易日的上一年度業(yè)績考核達不到行權條件，則所有激勵 對象相對應行權期所獲授的可行權數(shù)量由公司注銷。根據(jù)公司股權激勵考核管理 辦法，每名激勵對象個人各行權期的上一年度績效考核結果必須達

29、標；個人因考 核不達標而不能行權的股票期權作廢，公司將予以注銷。 本激勵計劃的調整方法和程序 若在行權前公司有資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細、配股或 縮股、派息等事項，應對股票期權數(shù)量和行權價格進行相應的調整，公司股東大 會授權公司董事會決定上述調整事項。 自本激勵計劃獲董事會審議通過之日至授權日期間，如激勵對象因任何原因 不再與公司存在勞動關系（含事實勞動關系）的，董事會有權終止其參與本激勵 計劃的權利，并減少相應的股票期權數(shù)量。 因其他原因需要調整股票期權數(shù)量、行權價格或其他條款的，除股東大夫已 經另有授權外，應經董事會做出決議并經股東大會審議批準。 本激勵計劃的有效期內，公司

30、增發(fā)新股的，股票期權數(shù)量和行權價格均不作 調整。 股票期權授予程序及激勵對象行權程序 股票期權授予程序：（1）董事會薪酬與考核委員會確定具體激勵對象及獲授 股票期權的數(shù)量；（2）監(jiān)事會對授予安排進行核實；（3）公司與激勵對象達成有 關協(xié)議； 4）公司將含有授權情況內容的資料報證券交易所及登記結算公司備案； （5）公司董事會在授權日將股票期權授予激勵對象。 12 12 激勵對象行權的程序：（1）激勵對象以書面方式提出行權申請；（2）董事會 審查確認；（3）公司向證券交易所提出行權申請；（4）證券交易所確認，登記結 算公司辦理登記結算事宜；（5）公司登記機構辦理公司變更登記手續(xù)。 公司與激勵對象的

31、權利和義務 公司的權利和義務：（1）公司具有對本激勵計劃的解釋和執(zhí)行權，有權對激 勵對象進行績效考核，并監(jiān)督和審核激勵對象是否具有繼續(xù)行權的資格。（2）公 司有權要求激勵對象按其所聘崗位的要求為公司工作，若激勵對象不能勝任所聘 工作崗位或者考核不合格者，經公司董事會批準，可以注銷激勵對象尚未行權的 股票期權。（3）若激勵對象觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄漏公司機密、失職或瀆 職等行為嚴重損害公司利益或聲譽，經公司董事會批準，可以取消激勵對象尚未 行使的股票期權。（4）公司根據(jù)國家稅收法規(guī)的規(guī)定，代扣代繳激勵對象應繳納 的個人所得稅及其它稅費。（5）公司不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關權益提 供貸款

32、以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。（6）公司應及時 按照有關規(guī)定履行本激勵計劃申報、信息披露等義務。（7）公司應當根據(jù)本激勵 計劃及中國證監(jiān)會、證券交易所、登記結算公司等的有關規(guī)定，積極配合滿足行 權條件的激勵對象按規(guī)定行權。但若因中國證監(jiān)會、證券交易所、登記結算公司 的原因造成激勵對象未能按自身意愿行權并給激勵對象造成損失的，公司不承擔 責任。 激勵對象的權利和義務：（1）激勵對象有權且應當按照相關法律、法規(guī)、公 司章程及本激勵計劃的規(guī)定行權，并按規(guī)定鎖定和買賣股份。（2）激勵對象在 滿足行權條件后，可以選擇行使期權或者不行使期權，在被授予的可行權額度內， 可以選擇全部行權或

33、者部分行權。（3）激勵對象按規(guī)定行權后持有公司股票的， 享有股票帶來的一切利益。（4）激勵對象應當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、 恪守職業(yè)道德，為公司的發(fā)展做出應有貢獻，并接受公司的績效考核。（5）激勵 對象按照本激勵計劃的規(guī)定自籌資金用于行權。（6）激勵對象獲授的股票期權不 得轉讓或用于擔?；騼斶€債務。（7）激勵對象因本激勵計劃獲得的收益，應按國 家稅收法規(guī)交納個人所得稅及其它稅費。（8）激勵對象根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)范性 13 13 文件、公司章程的規(guī)定，或根據(jù)與公司簽署的勞動合同或具有相同性質 的協(xié)議的約定，對公司承擔競業(yè)禁止義務的，如果在行權后離職且違反其承擔的 競業(yè)禁止義務，除承擔違反

34、競業(yè)禁止義務應當承擔的責任外，還應當將其因行權 所得全部收益返還給公司，并承擔與其行權所得收益同等金額的違約金；給公司 造成損失的，還應當同時向公司承擔賠償責任。 公司、激勵對象發(fā)生異動時如何實施本激勵計劃 公司控制權發(fā)生變化：因任何原因導致公司控制權變更時，本激勵計劃不變 化，所有授予的股票期權不作變更，激勵對象不能加速行權。 公司合并、分立：各股東應在公司合并、分立的相關協(xié)議中承諾繼續(xù)實施本 激勵計劃，根據(jù)實際情況可對計劃內容進行調整，但不得無故改變激勵對象、授 予的股票期權數(shù)量以及行權價格和條件，也不得規(guī)定激勵對象可以加速行權或提 前解鎖。但若因合并、分立導致公司解散的，未行權的股票期權

35、取消，本激勵計 劃終止。 激勵對象發(fā)生特別事項：（1）激勵對象因正常的崗位調動導致職務發(fā)生變更 的，已獲授的股票期權不作變更，繼續(xù)有效。（2）激勵對象因職務變更成為不能 持有公司股票或股票期權的人員，其尚未行權的股票期權終止行使，并由公司注 銷。（3）激勵對象因觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行 為損害公司利益或聲譽而導致的職務變更或被解聘的，激勵對象應將已獲授并行 權的所得收益返還公司，已獲授但尚未行權的股票期權終止行使，并由公司注銷。 因其他原因與公司不再存在勞動關系（含事實勞動關系）的，自勞動關系終止之 日起，已獲授但尚未行權的股票期權終止行使，并由公司注銷。但公司同意

36、其繼 續(xù)享受的除外。（4）激勵對象因執(zhí)行職務負傷而導致喪失勞動能力的，其所獲授 的股票期權不作變更，仍可按規(guī)定行權。（5）激勵對象非因執(zhí)行職務而喪失勞動 能力的，其尚未進入行權期的股票期權不得行使，并由公司注銷，其已進入行權 期且符合行權條件的期權繼續(xù)有效。（6）激勵對象因達到國家和公司規(guī)定的退休 年齡退休而離職的，其所獲授的股票期權不作變更，仍可按規(guī)定行權。（7）激勵 對象死亡的，自死亡之日起所有未行權的股票期權不得行使，并由公司注銷。 14 14 在本激勵計劃實施過程中，激勵對象出現(xiàn)如下情形之一的，其已獲授但尚未 行權的期權不得行使，并由公司注銷：（1）最近三年內被證券交易所公開譴責或 宣布為不適當人選的。（2）最近三年內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行 政處罰的。（3）具有公司法規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形