巨星科技：對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助管理制度（10月）

1、、 杭州巨星科技股份有限公司對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助管理制度 杭州巨星科技股份有限公司 對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助管理制度 （2011年10月26日公司第二屆董事會(huì)第五次會(huì)議審議通過。） 第一章 總則 第一條 為規(guī)范杭州巨星科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）及下屬子 公司對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助行為，防范財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，根據(jù)中華人民共和國證券法、 上市公司信息披露管理辦法深圳證券交易所股票上市規(guī)則及中小企業(yè) 板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 27 號(hào)：對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助等規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情 況，制定本制度。 第二條 本制度所稱對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助，是指公司為他人及公司的控股子公 司、參股公司提供財(cái)務(wù)資助。但下列情況除外： 1、公司為全資

2、子公司提供財(cái)務(wù)資助； 2、公司控股子公司為公司及其全資子公司提供財(cái)務(wù)資助； 3、公司為控股子公司提供財(cái)務(wù)資助的，該控股子公司各股東按出資比例同 等條件提供財(cái)務(wù)資助。 公司對(duì)外委托貸款參照本制度執(zhí)行。 第三條 公司應(yīng)當(dāng)充分保護(hù)股東的合法權(quán)益，對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助應(yīng)當(dāng)遵循平 等、自愿的原則，且接受財(cái)務(wù)資助對(duì)象或其他第三方（該第三方不包括公司控股 子公司）應(yīng)就財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)向公司提供充分擔(dān)保。 第四條 公司不得為控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人，公司董事、監(jiān)事、 高級(jí)管理人員及其關(guān)聯(lián)人提供財(cái)務(wù)資助。公司為其他關(guān)聯(lián)方提供財(cái)務(wù)資助的，無 論金額大小都應(yīng)提交股東大會(huì)審議且關(guān)聯(lián)股東須回避表決。 第二章審批權(quán)限及審批

3、程序 第五條 公司對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助，必須經(jīng)董事會(huì)審議通過。公司董事會(huì)審議 對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的三分之二以上董事同意并作 出決議。關(guān)聯(lián)董事須回避表決，當(dāng)表決人數(shù)不足三人時(shí)，應(yīng)直接提交股東大會(huì)審 1 杭州巨星科技股份有限公司對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助管理制度 議。 第六條 公司對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)屬于下列情形之一的，還應(yīng)當(dāng)在董事會(huì) 審議通過后提交股東大會(huì)審議： 1、公司及其控股子公司的對(duì)外財(cái)務(wù)資助總額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資 產(chǎn) 50%以后提供的任何財(cái)務(wù)資助； 2、為資產(chǎn)負(fù)債率超過 70%的資助對(duì)象提供的財(cái)務(wù)資助； 3、連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)提供財(cái)務(wù)資助超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 3

4、0%； 4、單筆財(cái)務(wù)資助金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 10%； 5、深圳證券交易所或公司章程規(guī)定的其他情形。 第七條 公司董事會(huì)審議財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)時(shí)，公司獨(dú)立董事和保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)對(duì)該 事項(xiàng)的合法合規(guī)性、對(duì)公司和中小股東權(quán)益的影響及存在的風(fēng)險(xiǎn)等發(fā)表獨(dú)立意 見。 第八條 公司對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助約定期限屆滿后，擬繼續(xù)向同一對(duì)象提供財(cái) 務(wù)資助的，應(yīng)當(dāng)視同為新發(fā)生的對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助行為，須重新履行相應(yīng)的審議 程序和信息披露義務(wù)。 第九條 公司控股子公司的其他股東與公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的，公司對(duì)其提供 財(cái)務(wù)資助還應(yīng)當(dāng)按照關(guān)聯(lián)交易要求履行審議程序。上述其他股東為公司的控股股 東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人的，其他股東

5、必須按出資比例提供財(cái)務(wù)資助，且 條件同等。 第三章操作程序 第十條 向公司申請(qǐng)財(cái)務(wù)資助的單位應(yīng)以其單位名義向公司提交財(cái)務(wù)資助 申請(qǐng)報(bào)告及其有權(quán)決策機(jī)構(gòu)關(guān)于申請(qǐng)財(cái)務(wù)資助的決策文件，上述申請(qǐng)報(bào)告應(yīng)由該 單位財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和總經(jīng)理簽字并加蓋單位公章。 對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助之前，由財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)做好財(cái)務(wù)資助對(duì)象的資產(chǎn)狀況、經(jīng) 營情況、行業(yè)前景、償債能力、信用狀況等方面的風(fēng)險(xiǎn)調(diào)查、評(píng)估工作，由公司 審計(jì)部對(duì)財(cái)務(wù)部提供的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估報(bào)告進(jìn)行審核后，提交董事會(huì)或股東大會(huì)審議。 第十一條 對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)在經(jīng)本辦法規(guī)定的審批權(quán)限程序?qū)徟?2 杭州巨星科技股份有限公司對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助管理制度 過后，由公司董事會(huì)辦公室負(fù)責(zé)

6、信息披露工作。 第十二條 公司財(cái)務(wù)部在董事會(huì)或股東大會(huì)審議通過后，辦理對(duì)外提供財(cái)務(wù) 資助手續(xù)，并負(fù)責(zé)做好對(duì)被資助對(duì)象日后的跟蹤、監(jiān)督及其他相關(guān)工作。 第十三條 公司財(cái)務(wù)部應(yīng)當(dāng)密切關(guān)注接受資助對(duì)象的生產(chǎn)經(jīng)營、資產(chǎn)負(fù)債變 化、對(duì)外擔(dān)保或其他負(fù)債、分立、合并、法定代表人的變更及商業(yè)信譽(yù)的變化情 況，積極防范風(fēng)險(xiǎn)。出現(xiàn)以下情形之一時(shí)，公司財(cái)務(wù)部應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告總經(jīng)理、董 事長、董事會(huì)秘書，由公司采取應(yīng)對(duì)措施并及時(shí)披露相關(guān)信息： 1、接受財(cái)務(wù)資助的申請(qǐng)單位預(yù)計(jì)債務(wù)到期后不能及時(shí)履行還款義務(wù)的； 2、接受財(cái)務(wù)資助的申請(qǐng)單位出現(xiàn)財(cái)務(wù)困境、資不抵債、現(xiàn)金流轉(zhuǎn)困難、破 產(chǎn)、清算及其他嚴(yán)重影響還款能力情形的； 3、深

7、圳證券交易所認(rèn)定的其他情形。 第四章信息披露 第十四條 公司披露對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)向深圳證券交易所提交以 下文件： 1、公告文稿； 2、董事會(huì)決議和決議公告文稿； 3、獨(dú)立董事意見； 4、保薦機(jī)構(gòu)意見（如適用）； 5、深圳證券交易所要求的其他文件； 第十五條 公司披露對(duì)外提供的財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)公告，至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi) 容： 1、財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)概述，包括財(cái)務(wù)資助協(xié)議的主要內(nèi)容及對(duì)財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)的 審批程序； 2、接受財(cái)務(wù)資助對(duì)象的基本情況，包括但不限于經(jīng)營和財(cái)務(wù)情況、資信情 況等；與公司是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，如存在，應(yīng)披露具體的關(guān)聯(lián)情形；提供擔(dān)保的 情況，如系第三方提供擔(dān)保，應(yīng)披露該第三方的基本情況

8、及擔(dān)保履約能力情況； 以及公司在上一會(huì)計(jì)年度對(duì)其發(fā)生類似業(yè)務(wù)的金額； 3 杭州巨星科技股份有限公司對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助管理制度 3、為控股子公司提供財(cái)務(wù)資助的，應(yīng)當(dāng)披露接受財(cái)務(wù)資助對(duì)象的其他股東 的義務(wù)，包括其他股東的基本情況，與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系及按出資比例履行相應(yīng)義 務(wù)的情況； 4、董事會(huì)意見，主要介紹提供財(cái)務(wù)資助的原因，在對(duì)財(cái)務(wù)資助對(duì)象的資產(chǎn) 質(zhì)量、經(jīng)營情況、行業(yè)前景、償債能力、信用狀況、第三方擔(dān)保及履約能力情況 等進(jìn)行全面評(píng)估的基礎(chǔ)上, 披露該財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)的利益和風(fēng)險(xiǎn)，以及董事會(huì)對(duì)財(cái) 務(wù)資助對(duì)象償還債務(wù)能力的判斷； 5、獨(dú)立董事意見，主要對(duì)事項(xiàng)的必要性、合法合規(guī)性、對(duì)公司和中小股東 權(quán)益的影響

9、及存在的風(fēng)險(xiǎn)等發(fā)表獨(dú)立意見； 6、保薦機(jī)構(gòu)意見（如適用），主要對(duì)事項(xiàng)的合法合規(guī)性及存在的風(fēng)險(xiǎn)等發(fā) 表獨(dú)立意見； 7、公司累計(jì)對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助金額及逾期金額； 8、深圳證券交易所要求的其他內(nèi)容。 第十六條 對(duì)于已披露的財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)，公司還應(yīng)當(dāng)在出現(xiàn)以下情形之一時(shí) 及時(shí)披露相關(guān)情況及擬采取的措施： 1、接受財(cái)務(wù)資助對(duì)象債務(wù)到期后未及時(shí)履行還款義務(wù)的。 2、接受財(cái)務(wù)資助對(duì)象出現(xiàn)財(cái)務(wù)困境、資不抵債、現(xiàn)金流轉(zhuǎn)困難、破產(chǎn)、清 算及其他嚴(yán)重影響還款能力情形的。 3、深圳證券交易所認(rèn)定的其他情形。 第五章 附則 第十七條 公司控股子公司對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助，適用本制度的規(guī)定。 第十八條違反以上規(guī)定對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助，給公司造成損失或不良影響 的，追究相關(guān)人員的經(jīng)濟(jì)責(zé)任；情節(jié)嚴(yán)重、構(gòu)成犯罪的，移交司法機(jī)關(guān)依法追究 刑事責(zé)任。 第十九條 本制度未盡事宜，依照國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及本 公司章程的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本制度與有關(guān)法律、法