凱美特氣：獨(dú)立董事述職報(bào)告（李一鳴）

1、、 、 湖南凱美特氣體股份有限公司 2012 年度獨(dú)立董事述職報(bào)告 本人作為湖南凱美特氣體股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的獨(dú)立董事， 嚴(yán)格按照公司法上市公司治理準(zhǔn)則關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度 的指導(dǎo)意見(jiàn)等法律法規(guī)和公司章程、獨(dú)立董事工作制度等規(guī)定，勤勉、 忠實(shí)、盡責(zé)地履行職責(zé)，充分發(fā)揮獨(dú)立董事作用，維護(hù)公司整體利益和全體股東 尤其是中小股東的合法權(quán)益?，F(xiàn)將 2012 年度履職情況作簡(jiǎn)要報(bào)告。 一、出席會(huì)議情況 2012 年度，本人參加了公司 4 次董事會(huì)、3 次股東大會(huì)；對(duì)出席的董事會(huì)審 議的所有議案，本人均投了贊成票，沒(méi)有反對(duì)、棄權(quán)的情形；報(bào)告期內(nèi)本人未對(duì) 公司任何事項(xiàng)提出異議。公司董

2、事會(huì)、股東大會(huì)的召集召開(kāi)符合法定程序，重大 經(jīng)營(yíng)決策事項(xiàng)和其他重大事項(xiàng)均履行了相關(guān)的審批程序。 2012年度，本人出席董事會(huì)的情況如下： 報(bào)告期內(nèi)董事會(huì)會(huì) 4 議召開(kāi)次數(shù)（次） 獨(dú)立董事姓名 現(xiàn) 場(chǎng) 出 席 以通訊方式 委托出 缺席次 是 否 連 續(xù) 兩 次數(shù)（次） 參加會(huì)議次 席次數(shù) 數(shù)（次） 次 未 親 自 出 李一鳴 數(shù)（次）（次）席會(huì)議 4000否 二、發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)情況 2012 年度，本人根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，就公司相關(guān)事 項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。 （一）在 2012 年 2 月 27 日召開(kāi)的第二屆董事會(huì)第九次會(huì)議及年度相關(guān)事項(xiàng) 發(fā)表的獨(dú)立意見(jiàn) 1、關(guān)于公司董事會(huì)對(duì)利潤(rùn)分

3、配預(yù)案的獨(dú)立意見(jiàn) 經(jīng)京都天華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審計(jì)，2011 年度實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股 東的凈利潤(rùn) 74,708,041.50 元，其中：母公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn) 53,608,828.00 元，按 公司章程規(guī)定提取 10%法定盈余公積 5,360,882.80 元，加：年初未分配利潤(rùn) 94,844,015.67 元，減：根據(jù)公司 2010 年度股東大會(huì)通過(guò)的 2010 年度利潤(rùn)分配 方案,每 10 股送紅股 5 股，派 1.2 元人民幣現(xiàn)金（含稅）,共派發(fā)現(xiàn)金股利人民 幣 960 萬(wàn)元和未分配利潤(rùn)送紅股 4,000 萬(wàn)股。公司期末實(shí)際可供股東分配的利潤(rùn) 93,491,960.87 元，資本公積為

4、461,992,624.58 元。 2011 年度分配預(yù)案：以 2011 年 12 月 31 日股本總數(shù) 120,000,000 股為基數(shù)， 擬按每 10 股派發(fā)現(xiàn)金股利 1.2 元（含稅），共計(jì)派發(fā)現(xiàn)金股利 14,400,000.00 元（含稅），剩余未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)入下一年；以 2011 年 12 月 31 日股本總數(shù) 120,000,000 股為基數(shù)，擬按資本公積金每 10 股轉(zhuǎn)增 5 股，共計(jì)轉(zhuǎn)增 60,000,000 股。轉(zhuǎn)增后公司總股本由 120,000,000 股增加為 180,000,000 股。我們認(rèn)為：該 利潤(rùn)分配預(yù)案符合公司當(dāng)前的實(shí)際情況，有利于公司的持續(xù)穩(wěn)定健康發(fā)展，同意

5、公司董事會(huì)的 2011 年度利潤(rùn)分配的預(yù)案。 2、關(guān)于公司 2011 年度關(guān)聯(lián)交易及 2012 年度預(yù)計(jì)關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見(jiàn) 公司的各項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易是基于公司實(shí)際情況而產(chǎn)生的，符合公司發(fā)展的需要。 關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格公允合理，體現(xiàn)了公開(kāi)、公平、公正的市場(chǎng)化原則，符合公司和 全體股東的利益，不存在損害公司和中小股東利益的情況。公司關(guān)聯(lián)交易的工作 和決策程序符合公司法、證券法、公司章程以及關(guān)聯(lián)交易管理辦法 的規(guī)定。 3、關(guān)于公司向銀行申請(qǐng)綜合授信額度的獨(dú)立意見(jiàn) 公司根據(jù)發(fā)展規(guī)劃及擬建項(xiàng)目資金需求情況，擬向銀行申請(qǐng)綜合授信額度。 公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況正常，具有良好的盈利能力及償債能力，因其業(yè)務(wù)發(fā)展的需要， 取得銀

6、行一定的授信額度，有利于促進(jìn)公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展和新業(yè)務(wù)的 快速布局實(shí)施，將對(duì)公司整體實(shí)力和盈利能力的提升產(chǎn)生積極意義。公司已制訂 了嚴(yán)格的審批權(quán)限和程序，能有效防范風(fēng)險(xiǎn)。我們同意公司向銀行申請(qǐng)綜合授信。 4、關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的獨(dú)立意見(jiàn) 京都天華會(huì)計(jì)師事務(wù)所具有從事證券業(yè)務(wù)資格及從事上市公司審計(jì)工作的 豐富經(jīng)驗(yàn)和職業(yè)素養(yǎng)，其在擔(dān)任公司財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)期間，遵循中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師 獨(dú)立審計(jì)準(zhǔn)則，勤勉、盡職，公允合理地發(fā)表了獨(dú)立審計(jì)意見(jiàn)，為公司提供了 優(yōu)質(zhì)的審計(jì)服務(wù)，對(duì)于規(guī)范公司的財(cái)務(wù)運(yùn)作，起到了積極的建設(shè)性作用。因此， 我們一致同意公司續(xù)聘京都天華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司作為公司 2011 年度財(cái)

7、務(wù) 報(bào)告的審計(jì)機(jī)構(gòu)。 5、關(guān)于公司內(nèi)部控制的自我評(píng)價(jià)報(bào)告的獨(dú)立意見(jiàn) 按照有關(guān)規(guī)定，公司對(duì)截至 2011 年底的內(nèi)部控制制度及執(zhí)行情況進(jìn)行了全 面自查，并形成了內(nèi)部控制的自我評(píng)價(jià)報(bào)告。我們認(rèn)為：該內(nèi)部控制自我評(píng)估報(bào) 告能真實(shí)、客觀、完整地反映了公司內(nèi)部控制度的執(zhí)行情況和效果。 6、關(guān)于控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金、公司對(duì)外擔(dān)保情況的專項(xiàng)說(shuō) 明和獨(dú)立意見(jiàn) 根據(jù)關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)以及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問(wèn)題 的通知（證監(jiān)發(fā)200356 號(hào)）、關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知（證 監(jiān)發(fā)2005120 號(hào)）等規(guī)定，作為公司的獨(dú)立董事，我們對(duì)公司控股股東及其關(guān) 聯(lián)方占用公司資金情況和公

8、司對(duì)外擔(dān)保情況進(jìn)行了認(rèn)真的了解和查驗(yàn)，相關(guān)說(shuō)明 及獨(dú)立意見(jiàn)如下： （1）報(bào)告期內(nèi)，公司不存在控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用公司資金的情況。 （2）報(bào)告期內(nèi)，公司及公司所有控股子公司均無(wú)對(duì)外擔(dān)保情況。 7、關(guān)于公司董事、高級(jí)管理人員薪酬的獨(dú)立意見(jiàn) 根據(jù)關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)、深圳證券交易所 中小企業(yè)板上市公司董事行為指引及公司章程的有關(guān)規(guī)定，我們就2011 年度董事、高級(jí)管理人員薪酬情況發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)如下： 公司2011年度嚴(yán)格按照 董事、高級(jí)管理人員薪酬管理辦法執(zhí)行，有關(guān)程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及公司章 程的規(guī)定。 8、關(guān)于 2011 年度募集資金存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告發(fā)表的獨(dú)立意見(jiàn)

9、2011 年度公司募集資金的存放和使用符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所關(guān) 于上市公司募集資金存放和使用的相關(guān)規(guī)定，不存在違規(guī)使用募集資金的行為， 不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。 （二）在 2012 年 4 月 19 日召開(kāi)的第二屆董事會(huì)第十次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表的 獨(dú)立意見(jiàn) 1、關(guān)于選舉獨(dú)立董事的議案 公司董事會(huì)已向本人提交了有關(guān)資料，我們?cè)趯忛営嘘P(guān)文件的同時(shí)，就有關(guān) 問(wèn)題向公司有關(guān)部門和人員進(jìn)行了詢問(wèn)，根據(jù)公司章程和深圳證券交易所 中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引的有關(guān)規(guī)定，基于我們的獨(dú)立判斷，現(xiàn)就上 述事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)如下： 經(jīng)審查，公司董事會(huì)提供的獨(dú)立董事候選人的職業(yè)、學(xué)歷、職

10、稱、詳細(xì)的工 作經(jīng)歷、全部兼職情況等有關(guān)資料，未發(fā)現(xiàn)獨(dú)立董事候選人有公司法第一百 四十七條規(guī)定的情形，以及被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)進(jìn)入者并且禁入尚未解除的 情形，廖安作為公司獨(dú)立董事的任職資格不違背相關(guān)法律、法規(guī)和公司章程 的禁止性規(guī)定，獨(dú)立董事候選人具備獨(dú)立董事任職資格證書(shū)，任職資格符合擔(dān)任 上市公司獨(dú)立董事的條件，能夠勝任所聘崗位的職責(zé)要求。公司董事會(huì)對(duì)上述人 員的審議、表決等程序符合公司法和公司章程的規(guī)定。同意廖安作為公 司第二屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人，提請(qǐng)公司股東大會(huì)審議。 （三）在 2012 年 7 月 26 日召開(kāi)的第二屆董事會(huì)第十一次會(huì)議及 2012 年半年 度相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表的獨(dú)立意見(jiàn)

11、 1、關(guān)于 2012 年半年度控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金、公司對(duì)外擔(dān)保 情況的專項(xiàng)說(shuō)明和獨(dú)立意見(jiàn) 根據(jù)關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)以及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問(wèn)題 的通知（證監(jiān)發(fā)200356 號(hào)）、關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知（證 監(jiān)發(fā)2005120 號(hào)）等規(guī)定，作為公司的獨(dú)立董事，我們對(duì)公司控股股東及其關(guān) 聯(lián)方占用公司資金情況和公司對(duì)外擔(dān)保情況進(jìn)行了認(rèn)真的了解和查驗(yàn)，相關(guān)說(shuō)明 及獨(dú)立意見(jiàn)如下： （1）報(bào)告期內(nèi)，公司不存在控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用公司資金的情況。 （2）公司分別于 2011 年 7 月 26 日、2011 年 8 月 16 日召開(kāi)的第二屆董事 會(huì)第四次會(huì)議、2011

12、年度第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了關(guān)于子公司設(shè)立分 公司使用湖南凱美特氣體股份有限公司超募資金及自籌資金實(shí)施安慶凱美特氣 體有限公司煉廠尾氣、火炬氣分離及提純項(xiàng)目的議案及湖南凱美特氣體股份 有限公司為全資子公司安慶凱美特氣體有限公司提供貸款擔(dān)保的議案，具體內(nèi) 容詳見(jiàn)公司指定信息披露媒體巨潮資訊網(wǎng) 及中國(guó)證券報(bào)、 上海證券報(bào)、證券時(shí)報(bào)、證券日?qǐng)?bào)2011 年 7 月 28 日公告的編號(hào)為 2011-032 號(hào)第二屆董事會(huì)第四次會(huì)議決議公告、2011 年 7 月 28 日公告的編 號(hào)為 2011-035關(guān)于子公司設(shè)立分公司使用湖南凱美特氣體股份有限公司超募 資金及自籌資金實(shí)施安慶凱美特氣體有限公司煉廠

13、尾氣、火炬氣分離及提純項(xiàng)目 的公告、2011 年 7 月 28 日公告的編號(hào)為 2011-036關(guān)于為全資子公司提供貸 款擔(dān)保的公告、2011 年 8 月 17 日公告的編號(hào)為 2011-039關(guān)于 2011 年度第二 次臨時(shí)股東大會(huì)決議的公告。 截止 2012 年 6 月 30 日，公司未對(duì)全資子公司安慶凱美特氣體有限公司提供 貸款擔(dān)保。報(bào)告期內(nèi)，公司及公司所有控股子公司均無(wú)對(duì)外擔(dān)保情況。 2、關(guān)于股東回報(bào)事宜的獨(dú)立意見(jiàn) 本次進(jìn)行的未來(lái)三年（2012-2014）股東回報(bào)規(guī)劃及論證等綜合考慮了 公司發(fā)展規(guī)劃、盈利能力、股東回報(bào)、社會(huì)資金成本、外部融資環(huán)境等因素，在 保證公司正常經(jīng)營(yíng)發(fā)展的前提下

14、，采取現(xiàn)金方式、股票方式或現(xiàn)金與股票相結(jié)合 的方式分配股利，為公司未來(lái)三年建立了持續(xù)、穩(wěn)定及積極的分紅規(guī)劃。 我們同意公司本次就股東回報(bào)事宜進(jìn)行審議的相關(guān)議案，并請(qǐng)董事會(huì)將未 來(lái)三年（2012-2014）股東回報(bào)規(guī)劃提交公司股東大會(huì)審議。 3、關(guān)于變更募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)及延期的獨(dú)立意見(jiàn) 對(duì)公司變更募投項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)及延期的情況進(jìn)行了認(rèn)真仔細(xì)地核查、分析和 研究?，F(xiàn)就所核查事項(xiàng)發(fā)表如下獨(dú)立意見(jiàn)：我們認(rèn)為公司本次變更募集資金投資 項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)，充分考慮了新址投資環(huán)境和地理位置的優(yōu)越性，便于降低運(yùn)營(yíng)成 本，符合公司的實(shí)際情況和長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展規(guī)劃，可以確保募集資金正常使用和募投項(xiàng) 目的實(shí)施。公司本次變更

15、實(shí)施地點(diǎn)及延期，不影響募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施，不 存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情形，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券 交易所關(guān)于上市公司募集資金管理的有關(guān)規(guī)定，符合公司及全體股東的利益，也 有利于公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。 三、在公司進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查的情況 2012 年度，本人利用現(xiàn)場(chǎng)參加會(huì)議的機(jī)會(huì)特地提前到公司進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查和 了解，并與公司董事、董事會(huì)秘書(shū)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其他相關(guān)工作人員保持經(jīng)常聯(lián) 系，了解公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況，及時(shí)獲悉公司各重大事項(xiàng)的進(jìn)展情況，掌握公 司的運(yùn)行動(dòng)態(tài)。 四、保護(hù)投資者權(quán)益方面所做的工作 本人保持與公司管理層的及時(shí)溝通，及時(shí)了解公司的經(jīng)營(yíng)情況、治理情況、 董事會(huì)決議執(zhí)行情況、財(cái)務(wù)管理、關(guān)聯(lián)交易等相關(guān)事項(xiàng)。 五、培訓(xùn)和學(xué)習(xí)情況 2012 年本人認(rèn)真學(xué)習(xí)中國(guó)證監(jiān)會(huì)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)湖南監(jiān)管局及深圳證券交易 所新發(fā)布的有關(guān)規(guī)章、規(guī)范性文件及其它相關(guān)文件，積極參加法律法規(guī)的相關(guān)培 訓(xùn)。關(guān)注公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況、管理和內(nèi)部控制等制度建設(shè)及執(zhí)行情況、董事會(huì) 決議執(zhí)行情況和募集資金的存放與使用情況，不斷加強(qiáng)對(duì)公司法人治理結(jié)構(gòu)和保 護(hù)社會(huì)公眾投資者的合法權(quán)益的理解和認(rèn)識(shí)，提高維護(hù)公司利益和股東合法權(quán)益 的能力。 六、其他事項(xiàng) 1、2012 年度，無(wú)提議召開(kāi)董事會(huì)的情況； 2、2012 年度，無(wú)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)情況； 3、2012 年度，無(wú)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)