北京利爾：內(nèi)部控制自我評價報告

1、北京利爾高溫材料股份有限公司 2010 年度內(nèi)部控制自我評價報告 根據(jù)財政部頒發(fā)的內(nèi)部會計控制規(guī)范（財會20087 號）和深圳證券 交易所發(fā)布的中小企業(yè)板上市公司內(nèi)部審計工作指引等有關(guān)規(guī)定，董事會對 公司 2010 年度的內(nèi)部控制的自我評價如下: 一、公司基本情況 北京利爾高溫材料股份有限公司(以下簡稱“公司”或“本公司”)系由北 京利爾耐火材料有限公司整體改制設(shè)立的股份有限公司。2007 年 12 月 28 日， 公司在北京市工商行政管理局辦理工商變更登記手續(xù)，換領(lǐng)了注冊號為 110114001748483 的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，公司注冊資本人民幣 10,125 萬元。 2010 年 3 月

2、2 日，公司經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會關(guān)于核準(zhǔn)北京利爾高 溫材料股份有限公司首次公開發(fā)行股票的批復(fù)（證監(jiān)許可2010260 號）核準(zhǔn)， 首次公開發(fā)行人民幣普通股(a 股)3,375 萬股。并經(jīng)深圳證券交易所批準(zhǔn)，于 2010 年 4 月 23 日在深圳證券交易所上市掛牌交易，股票簡稱“北京利爾”，股票代 碼“002392”。 發(fā)行新股后，公司股本 13,500 萬元，2010 年 6 月 2 日，在北 京市工商行政管理局辦理了變更登記手續(xù)，增加注冊資本 3,375 萬元，變更后 的注冊資本為 13,500 萬元。 本公司所屬行業(yè)為非金屬礦物制品業(yè)（c61）中的耐火材料制品業(yè)(代碼為 c6130)

3、。公司主營業(yè)務(wù)為鋼鐵、建材、有色等工業(yè)用耐火材料的生產(chǎn)和銷售，并 承擔(dān)高溫?zé)峁じG爐和裝備的耐火材料設(shè)計研發(fā)、配置制造、安裝施工、使用維護(hù) 與技術(shù)服務(wù)為一體的“全程在線服務(wù)”的整體承包業(yè)務(wù)。 二、公司內(nèi)部控制的目標(biāo)和原則 公司建立內(nèi)部控制制度的目標(biāo)和遵循的原則為促進(jìn)公司規(guī)范運作與健康發(fā) 展，健全自我約束機制，提高決策效率和公司盈利能力，保障公司經(jīng)營戰(zhàn)略目標(biāo) 的實現(xiàn)。根據(jù)公司法、證券法、深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指 引和其他相關(guān)法律、法規(guī)以及公司章程等有關(guān)規(guī)定，按照建立現(xiàn)代企業(yè)制 度的要求，制訂了公司內(nèi)部控制管理制度。 (一) 公司內(nèi)部控制制度的目標(biāo) 1 、 、 、 、 、 、 、 1、建立和

4、完善內(nèi)部治理和組織結(jié)構(gòu)，形成科學(xué)的決策、執(zhí)行和監(jiān)督機制， 保證公司經(jīng)營管理目標(biāo)的實現(xiàn)、經(jīng)營活動的有序進(jìn)行。 2、規(guī)范公司會計行為，保證會計資料真實、完整。 3、建立良好的內(nèi)部控制環(huán)境，堵塞漏洞、消除隱患，防止并及時發(fā)現(xiàn)、糾 正錯誤及舞弊行為，保護(hù)公司資產(chǎn)的安全、完整。 4、確保國家有關(guān)法律法規(guī)和公司內(nèi)部規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行。 （二）公司建立內(nèi)部控制制度遵循的基本原則 1、內(nèi)部控制制度符合國家有關(guān)法律法規(guī)和公司的實際情況。 2、內(nèi)部控制約束公司內(nèi)部所有人員，任何個人都不得擁有超越內(nèi)部控制的 權(quán)力。 3、內(nèi)部控制涵蓋公司各項經(jīng)濟業(yè)務(wù)及相關(guān)崗位，并針對業(yè)務(wù)處理過程中的 關(guān)鍵控制點，落實到?jīng)Q策、執(zhí)行、監(jiān)

5、督、反饋等各個環(huán)節(jié)。 4、內(nèi)部控制保證公司內(nèi)部機構(gòu)、崗位的合理設(shè)置及其職責(zé)權(quán)限的合理劃分， 堅持不相容職務(wù)相互分離，確保不同機構(gòu)和崗位之間權(quán)責(zé)分明、相互制約、相互 監(jiān)督。 5、內(nèi)部控制遵循成本效益原則，以合理的控制成本達(dá)到最佳的控制效果。 6、內(nèi)部控制隨著外部環(huán)境的變化、公司業(yè)務(wù)職能的調(diào)整和管理要求的提高， 不斷修訂和完善。 三、公司內(nèi)部控制體系 (一)內(nèi)部控制環(huán)境 1、管理層的理念和經(jīng)營風(fēng)格 本公司將規(guī)章制度視為公司管理、組織的標(biāo)準(zhǔn)，堅持在管理中不斷完善和健 全制度體系，注重內(nèi)部控制制度的制定和實施，建立完善、高效的內(nèi)部控制機制， 促進(jìn)公司的生產(chǎn)經(jīng)營有條不紊、規(guī)避風(fēng)險，不斷提高工作效率，提升

6、公司治理水 平。 2、治理結(jié)構(gòu) 根據(jù)公司法證券法公司章程等有關(guān)法律法規(guī)的要求，本公司建 立了股東大會、董事會、監(jiān)事會和管理層的法人治理結(jié)構(gòu)，建立了股東大會議 事規(guī)則董事會議事規(guī)則監(jiān)事會議事規(guī)則獨立董事工作制度信息 披露事務(wù)管理制度投資者關(guān)系管理制度等相關(guān)規(guī)定，明確了各機構(gòu)在決策、 2 、 、 、 、 、 、 、 執(zhí)行、監(jiān)督等方面的職責(zé)權(quán)限，形成了科學(xué)有效的職責(zé)分工和制衡機制。三會一 層各司其職、規(guī)范運作。本公司董事會下設(shè)戰(zhàn)略委員會、提名委員會、薪酬與考 核委員會和審計委員會，并制定了董事會戰(zhàn)略委員會議事規(guī)則董事會提名 委員事規(guī)則董事會薪酬與考核委員會議事規(guī)則董事會審計委員會議事規(guī) 則。四個專門

7、委員會都能夠正常發(fā)揮作用。公司的獨立董事均具備履行其職責(zé) 所必需的知識基礎(chǔ)，具備獨立董事相關(guān)任職資格，符合證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，能夠 在董事會決策中履行獨立董事職責(zé)，包括在重大關(guān)聯(lián)交易、公司發(fā)展戰(zhàn)略與決策 機制、高級管理人員聘任及解聘等事項上發(fā)表獨立意見，發(fā)揮獨立董事作用。 3、組織機構(gòu) 本公司根據(jù)職責(zé)劃分并結(jié)合公司實際情況，設(shè)立了財務(wù)中心、營銷中心、研 發(fā)中心、采購中心、綜合管理部、生產(chǎn)運營部、人力資源部、投資發(fā)展部、審計 監(jiān)察部和證券事務(wù)部等職能部門，公司各職能部門，均有明確的職責(zé)，各職能部 門分工明確、各負(fù)其責(zé)，相互協(xié)作、相互制約、相互監(jiān)督。 4、內(nèi)部審計 公司制定了內(nèi)部審計工作制度，審計監(jiān)

8、察部在董事會審計委員會領(lǐng)導(dǎo)下， 依照國家法律法規(guī)和該制度的要求，對公司整體及各內(nèi)部機構(gòu)內(nèi)部控制制度的建 立和實施等情況進(jìn)行檢查監(jiān)督，并提出改進(jìn)建議。內(nèi)部審計部門獨立行使內(nèi)部審 計職權(quán)，對審計委員會負(fù)責(zé)并報告工作。 5、人力資源政策與企業(yè)文化 公司建立了完善的人力資源政策，堅持“以人為本”，積極倡導(dǎo)“共利共贏， 卓爾不群”的企業(yè)文化，公司不斷改善員工的工作環(huán)境、重視員工的健康與安全， 并建立了暢通的員工溝通渠道。公司制訂了招聘與錄用管理辦法培訓(xùn)管理 辦法考勤休假管理辦法保密管理制度績效管理辦法等制度與辦法， 對公司員工的招聘、選拔、培訓(xùn)、考核、激勵與職業(yè)生涯的設(shè)計建立了制度保證 和體系保障，提高

9、了員工績效和職業(yè)化程度，也提高了員工對公司的滿意度。 公司通過員工培訓(xùn)、開辦圖書閱覽室、內(nèi)部網(wǎng)絡(luò)、內(nèi)部刊物、體育文化活動 宣傳等倡導(dǎo)上述企業(yè)文化，并取得積極成效。 6、外部影響 影響公司的外部環(huán)境主要來自于管理監(jiān)督機構(gòu)的監(jiān)督、審查，經(jīng)濟形勢及行 業(yè)動態(tài)等。公司能適時地根據(jù)外部環(huán)境的行動及變化不斷提高控制意識、強化和 3 、 改進(jìn)內(nèi)部控制政策及程序。 (二)風(fēng)險評估 公司制定了長遠(yuǎn)整體目標(biāo)，同時輔以具體的經(jīng)營目標(biāo)和計劃，并向全體員工 傳達(dá)。公司建立了有效的風(fēng)險評估過程，并對識別的公司可能遇到的經(jīng)營風(fēng)險、 環(huán)境風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險等能夠及時發(fā)現(xiàn)并采取應(yīng)對措施。 公司在制訂戰(zhàn)略規(guī)劃與經(jīng)營計劃時，對所面臨的

10、行業(yè)系統(tǒng)風(fēng)險、技術(shù)風(fēng)險、 經(jīng)營風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險等均進(jìn)行充分的評估，并制訂相應(yīng)的風(fēng)險管理措施。對重要 的經(jīng)營活動，公司的重大項目，在事前、事中與事后，公司均對風(fēng)險進(jìn)行識別、 評估與分析，采取積極有效的應(yīng)對措施，保證公司穩(wěn)定健康發(fā)展。 公司對人力資源、經(jīng)濟法律環(huán)境、技術(shù)進(jìn)步、經(jīng)營方針及投資計劃、重大的 資產(chǎn)購置及出售、對外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易、募集資金等重要事項中存在的內(nèi)部和外 部風(fēng)險建立了識別、收集與分析機制。 (三)控制活動 結(jié)合風(fēng)險評估，公司通過手工控制與自動控制、預(yù)防性控制與發(fā)現(xiàn)性控制相 結(jié)合的方法，運用相應(yīng)的控制措施，將風(fēng)險控制在可承受度之內(nèi)。公司的主要控 制措施包括: 1、不相容職位分離 公司

11、在各業(yè)務(wù)領(lǐng)域均對不相容職位進(jìn)行識別與梳理，通過制度，組織結(jié)構(gòu)與 崗位職責(zé)等的規(guī)定，保證業(yè)務(wù)審批與業(yè)務(wù)實施的職位相分離、業(yè)務(wù)實施與相關(guān)信 息記錄相分離。對業(yè)務(wù)實施中的各個環(huán)節(jié)中的不相容職務(wù)，如銷售政策制訂與銷 售、銷售與收款、采購詢價與采購實施等進(jìn)行識別，并通過流程規(guī)定和崗位設(shè)置 與職責(zé)明確保證不相容職位相分離。 2、授權(quán)審批控制 公司有完善的授權(quán)審批控制體系。公司章程、關(guān)聯(lián)交易管理制度、獨 立董事工作制度募集資金管理辦法等規(guī)定了股東大會、董事會、獨立董事、 監(jiān)事會及總裁在經(jīng)營方針及投資計劃、重大的資產(chǎn)購置及出售、募集資金使用、 對外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易、財務(wù)預(yù)決算、利潤分配、聘用會計師事務(wù)所等公司重

12、要事 務(wù)的審批權(quán)限；費用報銷管理制度、資金管理制度規(guī)定了日常經(jīng)營管理中 各種事項的審批權(quán)限，公司有專門的部門和崗位保證經(jīng)過授權(quán)審批的業(yè)務(wù)方能進(jìn) 行辦理。 4 3、會計系統(tǒng)控制 公司執(zhí)行企業(yè)會計準(zhǔn)則，在公司的財務(wù)資源管理制度中，對公司會 計基礎(chǔ)工作、財務(wù)機構(gòu)設(shè)置、會計電算化內(nèi)部管理制度、會計憑證、會計賬簿和 財務(wù)會計報告的處理程序進(jìn)行了詳細(xì)的規(guī)定，公司的會計事務(wù)按照相關(guān)規(guī)定執(zhí) 行，保證會計資料真實完整。 4、財產(chǎn)保護(hù)控制 公司資金管理制度倉庫盤點管理制度規(guī)定了存貨、固定資產(chǎn)、在建 工程等實物資產(chǎn)日常管理和定期清查要求，并對貨幣資金、應(yīng)收賬款、存貨、固 定資產(chǎn)等公司的主要資產(chǎn)建立了管理制度和相關(guān)管

13、理程序，通過上述制度的執(zhí) 行，保證公司的各項資產(chǎn)有確定的管理部門、完善的記錄、公司的各項資產(chǎn)通過 定期盤點與清查、與往來單位進(jìn)行核對與函證等賬實核對措施，合理保證公司資 產(chǎn)安全。 5、運營分析控制 公司有專門的部門和崗位，對公司運營中產(chǎn)生的生產(chǎn)、購銷、投資、財務(wù)等 方面的信息進(jìn)行收集、統(tǒng)計與分析，公司每個季度對公司的運營情況進(jìn)行較為全 面的分析，對發(fā)現(xiàn)的問題和運營執(zhí)行偏差綜合分析相關(guān)原因，提出解決或改進(jìn)辦 法。 公司制定了總裁工作細(xì)則，規(guī)定了總裁辦公會制度，定期討論有關(guān)公司 日常經(jīng)營管中的重要事項，公司還定期和不定期的召開產(chǎn)銷協(xié)調(diào)、重大項目跟蹤 與回顧等專題會議，及時解決運營過程中存在的問題。

14、 6、績效考評控制 公司制定了績效管理辦法等規(guī)章制度，根據(jù)上述辦法，公司對員工的業(yè) 績進(jìn)行定期考核和評價，幫助員工改善績效，并將考評結(jié)果作為確定員工薪酬以 及職務(wù)晉升、評優(yōu)、降級、調(diào)崗、辭退等的依據(jù)。 (四)信息與溝通 公司制定了投資者關(guān)系管理制度、信息披露事務(wù)管理制度，規(guī)范公司 與投資者和潛在投資者之間信息溝通的事項，按照法律法規(guī)與公司制度的規(guī)定， 公開、公平、及時、準(zhǔn)確、真實、完整的披露公司信息。證券事務(wù)部是公司信息 披露事務(wù)的日常工作部門，在董事會秘書直接領(lǐng)導(dǎo)下，統(tǒng)一負(fù)責(zé)公司的信息披露 事務(wù)。公司建立了反舞弊機制，規(guī)定了對舞弊案件的舉報、調(diào)查、處理與報告和 5 補救程序。 公司規(guī)定了各部

15、門、總裁、員工在信息收集、傳遞、溝通等方面的職責(zé)和權(quán) 限。對公司高級管理人員、各部門負(fù)責(zé)人簽署了保密協(xié)議，明確了信息保密 責(zé)任。在信息化建設(shè)方面，加強了公司基礎(chǔ)業(yè)務(wù)信息和財務(wù)信息的及時傳遞，公 司通過內(nèi)部刊物、內(nèi)網(wǎng)和郵件系統(tǒng)，保證公司的制度更新、重大業(yè)務(wù)信息、企業(yè) 文化信息等及時、有效傳遞，幫助提高公司管理效率。 (五)內(nèi)部監(jiān)督 公司不斷完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，確保監(jiān)事會、獨立董事行使對董事、高級 管理人員的監(jiān)督職權(quán)。公司制定了內(nèi)部審計工作制度，公司審計監(jiān)察部在董 事會審計委員會直接領(lǐng)導(dǎo)下，依據(jù)法律法規(guī)和公司制度規(guī)章開展內(nèi)部審計工作， 定期、不定期對公司的財務(wù)收支、生產(chǎn)經(jīng)營活動進(jìn)行審計、核查，對

16、公司及控股 子公司內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行評價。 公司監(jiān)事會、獨立董事履行對公司管理層的監(jiān)督職責(zé)，對公司的內(nèi)部控制有 效性進(jìn)行獨立評價，并提出改進(jìn)意見。 四、公司內(nèi)部控制的具體實施 1、銷售與收款。公司的銷售需求預(yù)測、客戶信用管理、收款、發(fā)票開具等 業(yè)務(wù)按照公司的應(yīng)收賬款管理制度等制度與流程進(jìn)行，為降低銷售業(yè)務(wù)中的 決策風(fēng)險，公司的客戶信用管理由財務(wù)中心負(fù)責(zé)，信用審批需要通過財務(wù)中心復(fù) 核和授權(quán)審批人批準(zhǔn)。根據(jù)經(jīng)濟環(huán)境的變化，公司在 2010 年度適當(dāng)調(diào)整了對部 分客戶的信用政策，公司還通過應(yīng)收賬款分客戶、分合同賬齡分析等風(fēng)險預(yù)警機 制，對應(yīng)收賬款的回收風(fēng)險進(jìn)行管理。 2、采購、付款與存貨管理。公

17、司制訂了工程建設(shè)項目及物資采購招標(biāo)比 價管理辦法采購物資進(jìn)出庫管理制度等，對公司供應(yīng)商的評估與選擇、供 應(yīng)商后續(xù)管理、采購需求預(yù)測與采購計劃、采購申請與審批、采購合同訂立、到 貨驗收入庫、采購付款、存貨領(lǐng)用、存貨保管、存貨記錄、存貨報廢與處置等流 程和授權(quán)審批事宜進(jìn)行了明確的規(guī)定。公司的供應(yīng)商評估、采購、貨物驗收和存 貨倉儲保管由不同的部門進(jìn)行，保證了不相容崗位相分離。公司內(nèi)部審計部門定 期或不定期的對上述制度的有效性和執(zhí)行情況進(jìn)行審查與評估。 3、生產(chǎn)管理。公司規(guī)范生產(chǎn)管理制訂了生產(chǎn)管理程序并完成標(biāo)準(zhǔn)成本 制訂、成本歸集、成本計算、成本分析等工作，并將安全生產(chǎn)、產(chǎn)品質(zhì)量、生產(chǎn) 6 ， 效率和

18、成本管理目標(biāo)納入相關(guān)管理層的年度考核目標(biāo)。 4、固定資產(chǎn)管理。公司制訂了固定資產(chǎn)管理制度，規(guī)范公司固定資產(chǎn)的 申購、購置、驗收、使用與維護(hù)保養(yǎng)及固定資產(chǎn)處置。公司的固定資產(chǎn)購置需要 經(jīng)過嚴(yán)格的論證和分析，固定資產(chǎn)采購詢價與采購崗位相分離，大額固定資產(chǎn)的 購置需要經(jīng)過招標(biāo)。 公司每年至少組織一次全面的固定資產(chǎn)盤點，在盤點過程中不僅核對固定資 產(chǎn)的賬實相符情況，同時對固定資產(chǎn)的使用效率、保養(yǎng)維護(hù)情況均進(jìn)行檢查核實， 并對盤點中發(fā)現(xiàn)的問題及時進(jìn)行處理。 5、貨幣資金管理。公司制訂了資金管理制度 公司的貨幣資金管理工作， 包括貨幣資金管理職責(zé)分工、銀行帳戶管理、現(xiàn)金管理、票據(jù)管理、銀行印鑒管 理、收付

19、款程序均嚴(yán)格按照該制度執(zhí)行。 公司制訂了公司費用報銷管理制度等，對公司的費用預(yù)算、授權(quán)審批、 借支與報銷程序等進(jìn)行了明確規(guī)定，公司財務(wù)部門在辦理貨幣資金收付時，同時 遵守上述規(guī)章制度。2010 年度，公司不斷加強網(wǎng)上銀行安全措施，有效防范了 貨幣資金管理風(fēng)險。 6、對外擔(dān)保管理。公司對外擔(dān)保的內(nèi)部控制遵循合法、審慎、互利、安全 的原則，嚴(yán)格控制擔(dān)保風(fēng)險。公司按照有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章以及深 圳證券交易所股票上市規(guī)則(以下簡稱“上市規(guī)則”)等有關(guān)規(guī)定，在公 司章程中明確股東大會、董事會關(guān)于對外擔(dān)保事項的審批權(quán)限。在確定審批權(quán) 限時，公司執(zhí)行上市規(guī)則關(guān)于對外擔(dān)保累計計算的相關(guān)規(guī)定。 7、關(guān)聯(lián)

20、交易管理。公司關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制遵循誠實信用、平等、自愿、 公平、公開、公允的原則，不存在損害公司和其他股東的利益。并按照有關(guān)法律、 行政法規(guī)、部門規(guī)章以及上市規(guī)則等有關(guān)規(guī)定，明確劃分公司股東大會、董 事會對關(guān)聯(lián)交易事項的審批權(quán)限，規(guī)定關(guān)聯(lián)交易事項的審議程序和回避表決的要 求。公司參照上市規(guī)則及其他有關(guān)規(guī)定，確定公司關(guān)聯(lián)方的名單，并及時予 以更新，確保關(guān)聯(lián)方名單真實、準(zhǔn)確、完整。公司在與其他關(guān)聯(lián)公司發(fā)生交易活 動時，相關(guān)責(zé)任人通過仔細(xì)查閱關(guān)聯(lián)方名單，審慎判斷是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。如果 構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，會在各自權(quán)限內(nèi)履行審批、報告義務(wù)。 公司審議需獨立董事事前認(rèn)可的關(guān)聯(lián)交易事項時，相關(guān)人員第一時間通過

21、董 事會秘書將相關(guān)材料提交獨立董事進(jìn)行事前認(rèn)可。公司在召開董事會審議關(guān)聯(lián)交 7 、 、 、 、 、 易事項時，會議召集人在會議表決前提醒關(guān)聯(lián)董事須回避表決。公司股東大會在 審議關(guān)聯(lián)交易事項時，公司董事會及見證律師在股東投票前，提醒關(guān)聯(lián)股東須回 避表決。 8、投資管理。公司通過公司章程、募集資金管理辦法等規(guī)范公司的 項目投資和對外投資行為，相關(guān)制度對公司的投資決策程序、投資決策權(quán)限、投 資后續(xù)管理等有明確的規(guī)定。 公司通過子公司董事會積極參與子公司戰(zhàn)略策略的制訂和重大經(jīng)營決策，督 促子公司建立健全內(nèi)部控制，貫徹公司經(jīng)營方針與政策。 9、募集資金使用管理。公司募集資金使用的內(nèi)部控制遵循規(guī)范、安全、

22、高 效、透明的原則，遵守承諾，注重使用效益。公司建立募集資金使用管理辦法， 對募集資金存儲、審批、使用、變更、監(jiān)督和責(zé)任追究等內(nèi)容進(jìn)行明確規(guī)定。公 司對募集資金進(jìn)行專戶存儲管理，與開戶銀行簽訂募集資金專用帳戶管理協(xié)議， 掌握募集資金專用帳戶的資金動態(tài)，制定嚴(yán)格的募集資金使用審批程序和管理流 程，保證募集資金按照招股說明書所列資金用途使用，按項目預(yù)算投入募集資金 投資項目。并跟蹤項目進(jìn)度和募集資金的使用情況，確保投資項目按公司承諾計 劃實施。 公司內(nèi)部審計部門密切跟蹤監(jiān)督募集資金使用情況并每季度向董事會報告。 公司主動配合保薦人的督導(dǎo)工作，向保薦人通報募集資金的使用情況，授權(quán)保薦 代表人到有關(guān)銀行查詢募集資金支取情況以及提供其他必要的配合和資料。公司 調(diào)整募集資金投資項目實施方式，須經(jīng)公司董事會審議、通知保薦機構(gòu)及保薦代 表人，并依法提交股東大會審