北化股份：控股子公司管理制度（10月）

1、、 、 、 四川北方硝化棉股份有限公司 控股子公司管理制度 第一章 總 則 第一條 為了規(guī)范四川北方硝化棉股份有限公司（以下簡稱“公司”、“母公 司”）對控股子公司管理行為，優(yōu)化公司資源配置，確保控股子公司規(guī)范、高效 運作，促進控股子公司健康發(fā)展，依照中華人民共和國公司法中華人民共 和國證券法深圳證劵交易所股票上市規(guī)則深圳證劵交易所中小企業(yè)板上 市公司規(guī)范運作指引等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及母公司章程的有關(guān)規(guī)定， 制定本制度。 第二條 本制度所稱控股子公司（以下簡稱“子公司”），是指公司直接或間 接持有其 50以上股份，或者持有其股份在 50以下但能夠決定其董事會半數(shù) 以上成員的組成，或者通

2、過協(xié)議或其他安排等方式能夠?qū)嶋H控制的子公司。 第三條 公司以其持有的股權(quán)份額，依法對子公司享有資產(chǎn)受益、重大決策、 選擇管理者、股份處置等股東權(quán)利。公司主要通過向子公司委派或推薦董事、監(jiān) 事、高級管理人員、職能部門負責(zé)人和日常監(jiān)管行使股東權(quán)利，并負有對子公司 指導(dǎo)、監(jiān)督和相關(guān)服務(wù)的義務(wù)。 第四條 子公司依法自主經(jīng)營，享有法人財產(chǎn)權(quán)，以其法人財產(chǎn)自主經(jīng)營， 自負盈虧，對母公司和其他出資者投入的資本承擔(dān)保值增值的責(zé)任。 第五條 子公司應(yīng)結(jié)合公司有關(guān)內(nèi)部控制制度，根據(jù)自身經(jīng)營特點和環(huán)境條 件，制定具體實施細則，以保證本制度的貫徹和執(zhí)行。 第二章 組織管理 第六條 公司通過子公司股東會行使股東權(quán)力制定

3、子公司章程，并依據(jù)子 公司章程推選董事、監(jiān)事及高級管理人員。 第七條 公司可向子公司推薦董事、監(jiān)事、高級管理人員以及相關(guān)職能部門 負責(zé)人，并根據(jù)對外投資管理制度的有關(guān)規(guī)定履行審批程序，確定外派人員 人選，再由子公司根據(jù)其章程或相關(guān)規(guī)則經(jīng)子公司股東會、董事會或經(jīng)理班 -1- 第八條 子選舉、聘任或任命。 外派人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對母公司和任 職子公司負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)為自己謀取私利，不得利用職 權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占任職子公司的財產(chǎn)，不得私自與任職子 公司訂立合同或者進行交易。 外派人員權(quán)責(zé)如下： （一）外派董事、監(jiān)事 1、依照公司法、子公司

4、章程行使董事、監(jiān)事的權(quán)利、責(zé)任和義務(wù)； 2、按照國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，促使子公司依法經(jīng)營，規(guī)范運作； 3、保證公司發(fā)展戰(zhàn)略、董事會及股東大會決議的貫徹執(zhí)行； 4、忠實、勤勉、盡職盡責(zé)，通過子公司的董事會、監(jiān)事會履職，切實維護 母公司在子公司中的合法權(quán)益； 5、對于子公司董事會、監(jiān)事會或股東大會擬審議事項，應(yīng)事先報公司計劃 部備案，公司計劃部按規(guī)定程序組織討論或提請公司總經(jīng)理辦公會議、董事會、 股東大會審議，外派董事、監(jiān)事原則上應(yīng)按照公司的決議發(fā)表意見、行使表決權(quán)， 不得擅自改變公司的決定； 6、外派董事、監(jiān)事在子公司領(lǐng)取報酬的，具體金額由子公司股東會確定； 外派董事、監(jiān)事在子公司需要發(fā)生的

5、相關(guān)費用，由子公司實報實銷，記入子公司 成本。 （二）外派專職人員 1、忠實、勤勉、盡職盡責(zé)，按崗位職責(zé)履職，不得超越范圍行使職權(quán)； 2、在任職期間，應(yīng)于每年度結(jié)束后 2 個月內(nèi)，按管理權(quán)限向公司管理層或 職能部門提交年度述職報告，在此基礎(chǔ)上按公司考核制度進行年度考核； 3、外派專職人員與公司的勞動合同關(guān)系保持不變，薪酬福利待遇依照 公司有關(guān)管理規(guī)定。 4、協(xié)調(diào)母公司與子公司之間的有關(guān)工作； 5、承擔(dān)母公司交辦的其它工作。 第九條 子公司應(yīng)當(dāng)加強自律性管理，子公司在股東會決議執(zhí)行完畢后，應(yīng) 當(dāng)及時將執(zhí)行結(jié)果報公司計劃部備案。 -2- 第三章 經(jīng)營決策管理 第十條 子公司經(jīng)營活動必須遵守國家各項

6、法律、法規(guī)、規(guī)章和政策，并應(yīng) 根據(jù)母公司總體發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營計劃，制定自身發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營管理目標(biāo)，確保 有計劃地完成年度經(jīng)營目標(biāo)，維護母公司及其他股東的權(quán)益。 第十一條 子公司總經(jīng)理應(yīng)于每個會計年度結(jié)束后兩個月內(nèi)編制完成子公司 年度工作報告及下一年度的經(jīng)營計劃，報子公司董事會審議。經(jīng)營計劃應(yīng)包括主 要經(jīng)濟指標(biāo)、研發(fā)、銷售、生產(chǎn)等詳細計劃情況，并對其實施實施情況逐一進行 總結(jié)和分析。 第十二條 子公司應(yīng)完善內(nèi)外部重大投資項目的決策程序和管理制度，加強 投資項目的管理和風(fēng)險控制，投資決策必須制度化、程序化。 第十三條 子公司發(fā)生購買或者出售資產(chǎn)（不含購買原材料或者出售商品等 與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)）、

7、對外投資、提供財務(wù)資助、租入或者租出資產(chǎn)、贈與 或者受贈資產(chǎn)、債權(quán)或債務(wù)重組、資產(chǎn)抵押、委托理財、關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、 簽訂委托或許可協(xié)議等交易事項，依據(jù)母公司章程規(guī)定的權(quán)限應(yīng)當(dāng)提交母公 司董事會或股東大會審議的，應(yīng)提交母公司董事會或股東大會審議后方可實施。 第十四條 在經(jīng)營投資活動中由于越權(quán)行事給公司和子公司造成損失的，應(yīng) 對主要責(zé)任人員給予批評、警告、直至解除其職務(wù)的處分，并且可以要求其承擔(dān) 賠償責(zé)任。 第四章 財務(wù)管理 第十五條 子公司財務(wù)部門應(yīng)接受公司財會部門的業(yè)務(wù)指導(dǎo)和監(jiān)督。子公司 日常會計核算和財務(wù)管理中所采用的會計政策及會計估計、應(yīng)遵循企業(yè)會計準(zhǔn) 則和公司財務(wù)會計制度的有關(guān)規(guī)定，

8、并制定適應(yīng)子公司實際情況的財務(wù)管理制 度，該制度應(yīng)報備公司財會部。 第十六條 子公司應(yīng)當(dāng)按照母公司編制合并會計報表和對外披露會計信息的 要求，及時報送會計報表和提供會計資料。其會計報表同時接受母公司委托的注 冊會計師事務(wù)所的審計。子公司應(yīng)在次月前 5 日內(nèi)向母公司財會部、計劃部、審 計部遞交上一月月度財務(wù)報表，每一季度結(jié)束后 10 日內(nèi)遞交季度財務(wù)報表，會 計年度結(jié)束后一個月之內(nèi)遞交年度財務(wù)報告以及下一年度的預(yù)算報告。 第十七條 子公司應(yīng)按照其公司章程和財務(wù)管理制度的規(guī)定安排使用資金。 -3- 子公司負責(zé)人不得違反規(guī)定向外投資、向外借款或挪作私用，不得越權(quán)進行費用 簽批，對于上述行為，子公司財

9、務(wù)人員有權(quán)制止并拒絕付款，制止無效的應(yīng)當(dāng)直 接向子公司董事會報告。 第十八條 子公司在經(jīng)營活動中不得隱瞞其收入和利潤，私自設(shè)立賬外賬和 小金庫。 第十九條 子公司因其經(jīng)營發(fā)展和資金統(tǒng)籌安排的需要，需實施對外借款時， 應(yīng)充分考慮對貸款利息的承受能力和償債能力，按照子公司相關(guān)制度的規(guī)定履行 相應(yīng)的審批程序后方可實施。 第二十條 母公司為子公司提供借款擔(dān)保、財務(wù)資助的，該子公司應(yīng)按公司 對外擔(dān)保、財務(wù)資助相關(guān)規(guī)定的程序進行申報及審批，并履行債務(wù)人職責(zé)，不得 給公司造成損失。 第二十一條 未經(jīng)母公司董事會或股東大會批準(zhǔn)，子公司不得提供對外擔(dān)保， 也不得進行互相擔(dān)保。 第二十二條 子公司應(yīng)嚴(yán)格控制與關(guān)聯(lián)

10、方之間資金、資產(chǎn)及其他資源往來， 避免發(fā)生任何非經(jīng)營資金占用的情況。因上述原因給公司造成損失的，公司有權(quán) 要求子公司董事會、監(jiān)事會根據(jù)事態(tài)發(fā)生的情況依法追究相關(guān)人員的責(zé)任。 第五章 信息披露管理 第二十三條 公司證券部是公司日常信息披露的專門工作部門，統(tǒng)一負責(zé)公 司的信息披露事務(wù)。未經(jīng)母公司董事會批準(zhǔn)，子公司不得隨意向外界泄露、宣傳、 報道、傳送有關(guān)涉及公司尚未對外披露的內(nèi)幕信息。 第二十四條 子公司負責(zé)人為信息披露事務(wù)管理和報告的第一責(zé)任人。子公 司應(yīng)配置信息披露專員，由子公司負責(zé)人根據(jù)公司信息披露事務(wù)管理制度的 要求指派其負責(zé)相關(guān)信息披露文件、資料的管理，并及時向母公司證券部報告與 子公司

11、相關(guān)的信息。 第二十五條 子公司發(fā)生重大信息內(nèi)部報告制度規(guī)定的重大事件后，應(yīng) 按要求向公司董事會秘書報告并知會證券部。 第二十六條 子公司應(yīng)謹慎接受新聞媒體采訪，原則上未經(jīng)董事會秘書批準(zhǔn)， 子公司不得接受財經(jīng)、證券類謀體采訪。采訪過程中，涉及子公司相關(guān)的經(jīng)營數(shù) -4- 據(jù)，接收采訪人員應(yīng)以正式公開的信息為準(zhǔn)，不得披露母公司按要求在指定信息 披露媒體上尚未公開的財務(wù)等方面的信息。 第二十七條 子公司在提供信息時有以下義務(wù)： 1、按規(guī)定提供可能對公司股價產(chǎn)生重大影響的信息； 2、所提供信息的內(nèi)容必須真實、及時、準(zhǔn)確、完整； 3、子公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他知情人在信息披露前，應(yīng)當(dāng)將 該信息

12、的知情者控制在最小范圍內(nèi)，不得泄漏內(nèi)幕信息，不得買賣母公司股票或 建議他人買賣母公司股票。 第六章 審計與考核 第二十八條 公司定期或不定期實施對子公司進行業(yè)務(wù)指導(dǎo)或內(nèi)部審計監(jiān) 督。 第二十九條 公司審計部負責(zé)組織對子公司的審計工作，內(nèi)容包括但不限于： 對國家有關(guān)法律、法規(guī)等的執(zhí)行情況；年度財務(wù)報告審計；對公司的各項管理制 度的執(zhí)行情況；子公司內(nèi)控制度建設(shè)和執(zhí)行情況；子公司的經(jīng)營業(yè)績、經(jīng)營管理、 資產(chǎn)管理、財務(wù)收支、在建工程情況；高層管理人員的任期經(jīng)濟責(zé)任及其他專項 審計。 第三十條 子公司在接到內(nèi)審?fù)ㄖ?，?yīng)當(dāng)做好接受內(nèi)審的準(zhǔn)備。子公司相 關(guān)負責(zé)人及職能部門必須全力配合公司的內(nèi)部審計工作，提供審計所需的所有資 料，不得敷衍和阻撓。 第三十一條 公司的內(nèi)部審計意見書送達子公司后，子公司應(yīng)認真參照執(zhí)行。 第三十二條 因子公司違反國家法律、法規(guī)、證券監(jiān)管部門對公司的管理規(guī) 定及公司相關(guān)制度，導(dǎo)致公司、公司董事會、董事、監(jiān)事及高級管理人員受到中 國證監(jiān)會稽查、行政處罰、通報批評及深圳證券交易所公開譴責(zé)的，公司將根據(jù) 相關(guān)程序給予子公司直接責(zé)任人及相關(guān)董事、監(jiān)事、高級管理人員相應(yīng)的處分、 處罰。 第七章 附 則 第