2019年財務管理第23講_認股權證、優(yōu)先股

1、考試輔導【考點十四】認股權證（掌握）考點精講認股權證是一種由上市公司發(fā)行的證明文件，持有人有權在一定時間內(nèi)按約定價格認購該公司發(fā)行的一定 數(shù)量的股票。（一）認股權證的基本性質(zhì)1. 認股權證的期權性。認股權證本質(zhì)上是一種股票期權，屬于衍生金融工具，具有實現(xiàn)融資和股票期權激 勵的雙重功能。2. 認股權證是一種投資工具。投資者可以通過購買認股權證獲得市場價與認購價之間的股票差價收益，因 此它是一種具有內(nèi)在價值的投資工具。（二）認股權證的籌資特點1. 是一種融資促進工具；2. 有助于改善上市公司的治理結(jié)構(gòu)；3. 有利于推進上市公司的股權激勵機制。經(jīng)典題解【例題判斷題】可轉(zhuǎn)換債券是常用的員工激勵工具，可

2、以把管理者和員工的利益與企業(yè)價值成長緊密聯(lián)系在一起。（）（2017年第I套）【答案】X【解析】認股權證是常用的員工激勵工具，通過給予管理者和重要員工一定的認股權證，可以把管理者和員工的利益與企業(yè)價值成長緊密聯(lián)系在一起，建立一個管理者與員工通過提升企業(yè)價值實現(xiàn)自身財富增值的利益 驅(qū)動機制。【例題多選題】認股權證的特點有（）。A. 是一種融資促進工具B. 有助于改善上市公司的治理結(jié)構(gòu)C. 稀釋普通股每股收益D. 有利于推進上市公司的股權激勵機制【答案】ABCD【解析】認股權證的特點有：（1）是一種融資促進工具；（2）有助于改善上市公司的治理結(jié)構(gòu)；（3）有利于推進上市公司的股權激勵機制。同時，認股權

3、證屬于潛在普通股，會稀釋普通股每股收益?！纠}單選題】下列各種籌資方式中，企業(yè)無需支付資金占用費的是（）。（2015年）A. 發(fā)行債券B. 發(fā)行優(yōu)先股C. 發(fā)行短期票據(jù)D. 發(fā)行認股權證【答案】D【解析】發(fā)行債券、發(fā)行短期帶息票據(jù)需要支付利息費用，發(fā)行優(yōu)先股需要支付優(yōu)先股股利，這些籌資方式均需支付資金占用費。而發(fā)行認股權證不需要支付資金占用費。所以，選項D正確?！纠}多選題】下列各項中，屬于認股權證籌資特點的有（）。A. 認股權證是一種融資促進工具B. 認股權證是一種高風險融資工具C. 有助于改善上市公司的治理結(jié)構(gòu)D. 有利于推進上市公司的股權激勵機制【答案】ACD【解析】認股權證籌資的特點：

4、（1）認股權證是一種融資促進工具；（2）有助于改善上市公司的治理結(jié)構(gòu);（3）有利于推進上市公司的股權激勵機制。所以，選項A、C、D正確。認股權證是一種混合融資工具，融資風險比負債籌資的風險小?！究键c十五】優(yōu)先股（掌握）考點精講（一）優(yōu)先股的基本性質(zhì)1. 約定股息相對于普通股而言，優(yōu)先股的股利收益是事先約定的，也是相對固定的。由于優(yōu)先股的股息率事先已經(jīng)作 規(guī)定，因此優(yōu)先股的股息一般不會根據(jù)公司經(jīng)營情況而變化，而且優(yōu)先股一般也不再參與公司普通股的利潤分 紅。但優(yōu)先股的固定股息率各年可以不同，另外，優(yōu)先股也可以采用浮動股息率分配利潤。公司章程中規(guī)定優(yōu)先股采用固定股息率的，可以在優(yōu)先股存續(xù)期內(nèi)采取相同

5、的固定股息率，或明確每年的 固定股息率，各年度的股息率可以不同；公司章程中規(guī)定優(yōu)先股采用浮動股息率的，應當明確優(yōu)先股存續(xù)期內(nèi) 票面股息率的計算方法。2. 權利優(yōu)先優(yōu)先股在每年度利潤分配和剩余財產(chǎn)清償分配方面，具有比普通股股東優(yōu)先的權利。優(yōu)先股可以先于普通 股獲得股息，公司的可分配利潤先分配給優(yōu)先股，剩余部分再分配給普通股。在剩余財產(chǎn)方面，優(yōu)先股清償順 序先于普通股而次于債權人。一旦公司處于清算，剩余財產(chǎn)先分給債權人，再分給優(yōu)先股股東，最后分給普通 股股東。優(yōu)先股的優(yōu)先權是相對于普通股而言的，與公司債權人不同，優(yōu)先股股東不可以要求經(jīng)營成果不佳無法分 配股利的公司支付固定股息；優(yōu)先股股東也不可以要

6、求無法支付股息的公司進入破產(chǎn)程序，不能向人民法院提 出企業(yè)重整、和解或者破產(chǎn)清算申請。3. 權利范圍小優(yōu)先股股東一般沒有選舉權和被選舉權，對股份公司的重大經(jīng)營事項無表決權。僅在股東大會表決與優(yōu)先 股股東自身利益直接相關的特定事項時，具有有限表決權，例如，修改公司章程中與優(yōu)先股股東利益相關的事 項條款時，優(yōu)先股股東有表決權。（二）優(yōu)先股的種類1. 固定股息率優(yōu)先股和浮動股息率優(yōu)先股優(yōu)先股股息率在股權存續(xù)期內(nèi)不作調(diào)整的，稱為固定股息率優(yōu)先股；優(yōu)先股股息率根據(jù)約定的計算方法進 行調(diào)整的，稱為浮動股息率優(yōu)先股。優(yōu)先股采用浮動股息率的，在優(yōu)先股存續(xù)期內(nèi)票面股息率的計算方法在公 司章程中要事先明確。2.

7、強制分紅優(yōu)先股與非強制分紅優(yōu)先股公司在章程中規(guī)定，在有可分配稅后利潤時，必須向優(yōu)先股股東分配利潤的，稱之為強制分紅優(yōu)先股，否 則即為非強制分紅優(yōu)先股。3. 累積優(yōu)先股和非累積優(yōu)先股根據(jù)公司因當年可分配利潤不足而未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息，差額部分是否累計到下一會計年度，可 分為累積優(yōu)先股和非累積優(yōu)先股。累積優(yōu)先股是指公司在某一時期所獲盈利不足，導致當年可分配利潤不足以 支付優(yōu)先股股息時，則將應付股息累積到次年或以后某一年盈利時，在普通股的股息發(fā)放之前，連同本年優(yōu)先 股股息一并發(fā)放。非累積優(yōu)先股則是指公司不足以支付優(yōu)先股的全部股息時，對所欠股息部分，優(yōu)先股股東不 能要求公司在以后年度補發(fā)。4.

8、參與優(yōu)先股和非參與優(yōu)先股根據(jù)優(yōu)先股股東按照確定的股息率分配股息后，是否有權同普通股股東一起參加剩余稅后利潤分配，可分 為參與優(yōu)先股和非參與優(yōu)先股。持有人只能獲取一定股息但不能參加公司額外分紅的優(yōu)先股，稱為非參與優(yōu)先 股。持有人除可按規(guī)定的股息率優(yōu)先獲得股息外，還可與普通股股東分享公司的剩余收益的優(yōu)先股，稱為參與 優(yōu)先股。5. 可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股和不可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股根據(jù)優(yōu)先股是否可以轉(zhuǎn)換成普通股，可分為可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股和不可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股?？赊D(zhuǎn)換優(yōu)先股是指在規(guī)定的 時間內(nèi)，優(yōu)先股股東或發(fā)行人可以按照一定的轉(zhuǎn)換比率把優(yōu)先股換成該公司普通股。否則是不可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股。6. 可回購優(yōu)先股和不可回購優(yōu)先股根據(jù)發(fā)行人或優(yōu)先股股

9、東是否享有要求公司回購優(yōu)先股的權利，可分為可回購優(yōu)先股和不可回購優(yōu)先股。 可回購優(yōu)先股是指允許發(fā)行公司按發(fā)行價加上一定比例的補償收益回購的優(yōu)先股。公司通常在認為可以用較低 股息率發(fā)行新的優(yōu)先股時，用此方法回購已發(fā)行的優(yōu)先股股票。不附有回購條款的優(yōu)先股，則被稱為不可回購 優(yōu)先股?；刭弮?yōu)先股包括發(fā)行人要求贖回優(yōu)先股和投資者要求回售優(yōu)先股兩種情況，應在公司章程和招股文件 中規(guī)定期具體條件。發(fā)行人要求贖回優(yōu)先股的，必須完全支付所欠股息。根據(jù)我國2014年起實行的優(yōu)先股試點管理辦法：優(yōu)先股每股股票金額為 100元；上市公司不得發(fā)行可轉(zhuǎn)換為普通股的優(yōu)先股；上市公司公開發(fā)行的優(yōu)先股，應當在公司章程中規(guī)定以下

10、事項：（1）采取固定股息率；（2）在有可分配稅后利潤的情況下必須向優(yōu)先股股東分配股息；（3）未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息的差額部分應當累計到下一會計年度；（4）優(yōu)先股股東按照約定的股息率分配股息后，不再同普通股一起參加剩余利潤分配。（三）優(yōu)先股的特點優(yōu)先股既像公司債券，又像公司股票，因此優(yōu)先股籌資屬于混合籌資，其籌資特點兼有債務籌資和股權籌 資性質(zhì)。1. 有利于豐富資本市場的投資結(jié)構(gòu)優(yōu)先股有利于為投資者提供多元化投資渠道，增加固定收益型產(chǎn)品。 看重現(xiàn)金紅利的投資者可投資優(yōu)先股，而希望分享公司經(jīng)營成果成長的投資者則可以選擇普通股。2. 有利于股份公司股權資本結(jié)構(gòu)的調(diào)整發(fā)行優(yōu)先股，是股份公司股權資本

11、結(jié)構(gòu)調(diào)整的重要方式。公司資本結(jié)構(gòu)調(diào)整中，既包括債務資本和股權資 本的結(jié)構(gòu)調(diào)整，也包括股權資本的內(nèi)部結(jié)構(gòu)調(diào)整。3. 有利于保障普通股收益和控制權優(yōu)先股的每股收益是固定的，只要凈利潤增加并且高于優(yōu)先股股息，普通股的每股收益就會上升。另外， 優(yōu)先股股東無表決權，因此不影響普通股股東對企業(yè)的控制權，也基本上不會稀釋原普通股的權益。4. 有利于降低公司財務風險優(yōu)先股股利不是公司必須償付的一項法定債務，如果公司財務狀況惡化、經(jīng)營成果不佳，這種股利可以不 支付，從而相對避免了企業(yè)的財務負擔。由于優(yōu)先股沒有規(guī)定最終到期日，它實質(zhì)上是一種永續(xù)性借款。優(yōu)先 股的收回由企業(yè)決定，企業(yè)可在有利條件下收回優(yōu)先股，具有較

12、大的靈活性。發(fā)行優(yōu)先股，增加了權益資本， 從而改善了公司的財務狀況?？傊瑥呢攧战嵌壬峡?，優(yōu)先股屬于股債連接產(chǎn)品。作為資本，可以降低企業(yè)整 體負債率；作為負債，可以增加長期資金來源，有利于公司的長久發(fā)展。5. 可能給股份公司帶來一定的財務壓力首先是資本成本相對于債務較高。主要是由于優(yōu)先股股息不能抵減所得稅，而債務利息可以抵減所得稅。 這是利用優(yōu)先股籌資的最大不利因素。其次是股利支付相對于普通股的固定性。針對固定股息率優(yōu)先股、強制 分紅優(yōu)先股、可累積優(yōu)先股而言，股利支付的固定性可能成為企業(yè)的一項財務負擔。經(jīng)典題解【例題判斷題】若某公司當年可分配利潤不足以支付優(yōu)先股的全部股息時，所欠股息在以后年度

13、不予補發(fā)，則該優(yōu)先股屬于非累積優(yōu)先股。（）（2018年第n套）【答案】“【解析】非累積優(yōu)先股是指公司不足以支付優(yōu)先股的全部股息時，對所欠股息部分，優(yōu)先股股東不能要求公司在以后年度補發(fā)?！纠}多選題】一般而言，與發(fā)行普通股相比，發(fā)行優(yōu)先股的特點有（）。（2017年第I套）A. 可以降低公司的資本成本B. 可以增加公司的財務杠桿效應C. 可以保障普通股股東的控制權D. 可以降低公司的財務風險【答案】ABC【解析】相對于普通股而言，優(yōu)先股的股利收益是事先約定的，也是相對固定的。由于優(yōu)先股的股息率事先已經(jīng)作規(guī)定，因此優(yōu)先股的股息一般不會根據(jù)公司經(jīng)營情況而變化，并且在上市公司有可分配稅后利潤的情況 下必

14、須向優(yōu)先股股東分配股息，因此與發(fā)行普通股相比，發(fā)行優(yōu)先股的財務風險比較高。選項D錯誤。【例題單選題】下列關于優(yōu)先股籌資的表述中，不正確的是（）。（2017年第n套）A. 優(yōu)先股籌資有利于調(diào)整股權資本的內(nèi)部結(jié)構(gòu)B. 優(yōu)先股籌資兼有債務籌資和股權籌資的某些性質(zhì)C. 優(yōu)先股籌資不利于保障普通股的控制權D. 優(yōu)先股籌資會給公司帶來一定的財務壓力【答案】C東風臺汁在該原創(chuàng)不易，侵權必究第3頁考試輔導【解析】優(yōu)先股的每股股息是固定的，只要凈利潤增加并且高于優(yōu)先股股息，普通股的每股收益就會上升。 另外，優(yōu)先股股東無特殊情況沒有表決權，因此不影響普通股股東對公司的控制權，所以優(yōu)先股有利于保障普 通股的控制權。

15、所以選項 C錯誤?！纠}單選題】下列各種籌資方式中，最有利于降低公司財務風險的是（）。（2015年）A. 發(fā)行普通股B. 發(fā)行優(yōu)先股C. 發(fā)行公司債券D. 發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券【答案】A【解析】普通股資本不用在企業(yè)正常營運期內(nèi)償還，沒有還本付息的財務壓力，因而財務風險??；優(yōu)先股一般需要支付固定的股利，存在一定的財務風險；可轉(zhuǎn)換公司債券屬于混合證券，在投資人行使轉(zhuǎn)換權后公司不 再需要支付利息和歸還本金，所以其財務風險小于公司債券；公司債券存在支付固定利息和還本的壓力，財務 風險較大。所以，選項 A正確?！纠}多選題】上市公司公開發(fā)行的優(yōu)先股，應當在公司章程中規(guī)定的事項有（）。A. 采取固定股息率B.

16、在有可分配稅后利潤的情況下必須向優(yōu)先股股東分配股息C. 未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息的差額部分應當累積到下一會計年度D. 優(yōu)先股股東按照約定的股息率分配股息后，應該同普通股股東一起參加剩余利潤分配【答案】ABC【解析】上市公司公開發(fā)行的優(yōu)先股，應當在公司章程中規(guī)定以下事項：（1）采取固定股息率；（2）在有可分配稅后利潤的情況下必須向優(yōu)先股股東分配股息；（3）未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息的差額部分應當累積到下一會計年度；（4）優(yōu)先股股東按照約定的股息率分配股息后，不再同普通股股東一起參加剩余利潤分配?！纠}計算題】B公司是一家上市公司，2018年年末公司總股份為 10億股，當年實現(xiàn)凈利潤 4億元，公

17、 司計劃投資一條新生產(chǎn)線，總投資額為8億元，經(jīng)過論證，該項目具有可行性。為了籌集新生產(chǎn)線的投資資金，財務部制定了兩個籌資方案供董事會選擇：方案一：發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券8億元，每張面值100元，規(guī)定的轉(zhuǎn)換價格為每股10元，債券期限為5年,年利率為2.5%，可轉(zhuǎn)換日為自該可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行結(jié)束之日（2019年1月25日）起滿1年后的第一個交易日（ 2020 年 1 月 25 日）。方案二：發(fā)行一般公司債券8億元，每張面值100元，債券期限為5年，年利率為5.5%。要求：（1） 計算自該可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行結(jié)束之日起至可轉(zhuǎn)換日止，與方案二相比，B公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券 節(jié)約的利息。（2） 預計在轉(zhuǎn)換期公司市盈率將維持在20倍的水平（以2019年的每股收益計算）。如果B公司希望可轉(zhuǎn)換公司債券進入轉(zhuǎn)換期后能夠?qū)崿F(xiàn)轉(zhuǎn)股，那么B公司2019年的凈利潤及其增長率至少應達到多少？（3）如果轉(zhuǎn)換期內(nèi)公司股價在 89元之間波動，說明 B公司將面臨何種風險？【答案】