新建 淺談我國(guó)國(guó)有企業(yè)上市公司股權(quán)激勵(lì)

1、淺談我國(guó)國(guó)有企業(yè)上市公司股權(quán)激勵(lì)【摘 要】股權(quán)激勵(lì)在國(guó)外上市公司中盛行已久，我國(guó)國(guó)有上市公司近年也在積極探索推行。本文介紹了股權(quán)激勵(lì)的作用，簡(jiǎn)述了我國(guó)國(guó)有企業(yè)實(shí)行股權(quán)激勵(lì)制度的歷史和現(xiàn)狀，并對(duì)中國(guó)國(guó)有控股上市公司目前股權(quán)激勵(lì)制度存在的漏洞和不足提出了建議。 【關(guān)鍵詞】股權(quán)激勵(lì) 國(guó)有企業(yè) 上市公司 股權(quán)激勵(lì)起源于20世紀(jì)70年代末的美國(guó)，在20世紀(jì)80、90年代得到了迅速發(fā)展。其產(chǎn)生的背景，主要是著眼于解決股東與經(jīng)營(yíng)者之間的利益矛盾，建立對(duì)經(jīng)營(yíng)者的長(zhǎng)效激勵(lì)機(jī)制。 一、股權(quán)激勵(lì)制度的作用 股權(quán)激勵(lì)是一種通過(guò)經(jīng)營(yíng)者獲得公司股權(quán)形式給予企業(yè)經(jīng)營(yíng)者一定的經(jīng)濟(jì)權(quán)利，使他們能夠以股東的身份參與企業(yè)決策、分享

2、利潤(rùn)、承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，從而勤勉盡責(zé)地為公司的長(zhǎng)期發(fā)展服務(wù)。股權(quán)激勵(lì)包括股票期權(quán)、員工持股計(jì)劃和管理層收購(gòu)（MBO）等。實(shí)施股權(quán)激勵(lì)制度可以發(fā)揮以下幾方面的作用： （一）統(tǒng)一目標(biāo)，從根本上改善公司治理 股權(quán)激勵(lì)的實(shí)施目的主要是為了建立長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制，激勵(lì)的對(duì)象主要集中在公司的高管人員、核心技術(shù)研發(fā)人員和有特殊貢獻(xiàn)的職員。通過(guò)授予他們股票期權(quán)，將其個(gè)人利益和公司的利益捆綁在一起，被授予者只有盡力提升公司經(jīng)營(yíng)績(jī)效才能增加個(gè)人財(cái)富。其結(jié)果不僅保持了公司外部股東和公司內(nèi)部經(jīng)營(yíng)者利益上的一致，而且自然降低了代理成本，從根本上改善公司治理。 （二）實(shí)現(xiàn)低成本的工效掛鉤，降低道德風(fēng)險(xiǎn) 股權(quán)激勵(lì)給經(jīng)營(yíng)者提供了通過(guò)正常渠

3、道取得高收入的途徑，增強(qiáng)了持有者的安全感，減輕經(jīng)營(yíng)者的防御心理，只要努力工作，業(yè)績(jī)達(dá)標(biāo)，就可以獲得相應(yīng)的高收入，這樣就降低了高管人員的道德風(fēng)險(xiǎn)和為了防范道德風(fēng)險(xiǎn)而必須支出的成本。 （三）優(yōu)化公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，穩(wěn)定管理層 股權(quán)激勵(lì)擴(kuò)大了管理者對(duì)公司的投資，可以在一定程度上優(yōu)化公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。這種開(kāi)放式的股權(quán)結(jié)構(gòu)又有利于企業(yè)吸引優(yōu)秀的管理精英同時(shí)，對(duì)行權(quán)期限的附加限制，增加了管理者的離職成本，從而有利于穩(wěn)定管理層。 二、我國(guó)國(guó)有企業(yè)實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的歷史 20世紀(jì)90年代初，伴隨著國(guó)有企業(yè)改革的深化，我國(guó)開(kāi)始逐步引入股權(quán)激勵(lì)制度。早在1999年8月的中共中央十五屆四中全會(huì)上，中央就提出了對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)者和技術(shù)

4、骨干實(shí)行包括期權(quán)在內(nèi)的股權(quán)激勵(lì)：“允許和鼓勵(lì)技術(shù)、管理等生產(chǎn)要素參與收益分配。在部分高新技術(shù)企業(yè)中進(jìn)行試點(diǎn)，從近年國(guó)有凈資產(chǎn)增值部分中拿出一定比例作為股份，獎(jiǎng)勵(lì)有貢獻(xiàn)的職工特別是科技人員和經(jīng)營(yíng)管理人員。”依照這個(gè)思路，聯(lián)想等剛剛興起的高科技企業(yè)率先實(shí)施了管理層持股（MBO）。 但真正面臨股權(quán)激勵(lì)改革壓力的，是少數(shù)到境外上市而必須與國(guó)際接軌的幾家企業(yè)。2000年，以中石化、中石油、中國(guó)聯(lián)通為代表的大型國(guó)有企業(yè)掀起在境外上市的高潮，但要成功上市，必須依國(guó)際規(guī)則行事：給予高管股權(quán)激勵(lì)。如果高管沒(méi)有通過(guò)股權(quán)等方式與公司長(zhǎng)期利益捆綁在一起，境外投資者對(duì)公司治理沒(méi)有信心。 在資本市場(chǎng)方面，至2006年，我

5、國(guó)股權(quán)分置改革基本完成，所取得的成就令世界矚目。自2007年起，我國(guó)證券市場(chǎng)已經(jīng)邁入后股權(quán)分置時(shí)代，這為實(shí)行股權(quán)激勵(lì)提供了更完善的市場(chǎng)環(huán)境。證監(jiān)會(huì)發(fā)布的國(guó)有控股上市公司(境內(nèi))實(shí)施股權(quán)激勵(lì)試行辦法中規(guī)定已完成股權(quán)分置改革的國(guó)有上市公司，可實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，建立健全激勵(lì)與約束機(jī)制。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，目前有幾十家國(guó)有上市公司發(fā)布了股權(quán)激勵(lì)方案?？梢灶A(yù)計(jì)，以股價(jià)表現(xiàn)為基礎(chǔ)的股票期權(quán)，將與以資歷、職務(wù)為基礎(chǔ)的年薪、以財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)?yōu)榛A(chǔ)的獎(jiǎng)金、以服務(wù)年限為基礎(chǔ)的退休福利，一并成為我國(guó)上市公司薪酬體系的四大要素。 三、實(shí)行股權(quán)激勵(lì)需要注意的問(wèn)題 任何事物都具有兩面性，股權(quán)激勵(lì)制度也不例外。它就像是一把雙刃劍，使用好了

6、會(huì)給企業(yè)帶來(lái)巨大的效益和發(fā)展，但如果使用不當(dāng)，則會(huì)對(duì)企業(yè)產(chǎn)生毀滅性的影響，國(guó)外甲骨文公司丑聞、安然事件等等都與股權(quán)激勵(lì)有著密切的聯(lián)系。我國(guó)國(guó)有控股上市公司實(shí)行股權(quán)激勵(lì)制度涉及到國(guó)有資產(chǎn)流失以及社會(huì)公平等敏感的問(wèn)題，因此更需慎重。 目前，國(guó)資委頒布的國(guó)有控股上市公司（境內(nèi)）實(shí)施股權(quán)激勵(lì)試行辦法能夠較好解決股權(quán)激勵(lì)存在的部分問(wèn)題，它對(duì)于現(xiàn)階段我國(guó)國(guó)有上市公司現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)將會(huì)有積極的作用。但股權(quán)激勵(lì)自身在中國(guó)仍存在不足之處，有一些問(wèn)題還有待解決，在股權(quán)激勵(lì)新規(guī)出臺(tái)以后，如何防止股權(quán)激勵(lì)中的漏洞，這是一個(gè)更值得關(guān)注的現(xiàn)實(shí)問(wèn)題。具體有以下幾點(diǎn)需要注意： （一）防止管理高層行使控制權(quán)套利 由于控制權(quán)收

7、益的存在，企業(yè)高管階層的收益不完全取決于薪酬制度和剩余索取權(quán)的安排，因此股權(quán)激勵(lì)機(jī)制有可能失效。通常控制權(quán)收益分為兩種：一種是共享收益，即經(jīng)營(yíng)性收益，這是企業(yè)價(jià)值提升給所有的利益相關(guān)者帶來(lái)的收益；另一種是私人收益，即非經(jīng)營(yíng)性收益，它由控制性地位決定，是控制性群體獨(dú)占的收益。一旦企業(yè)高管階層能憑借控制權(quán)獲取非經(jīng)營(yíng)性的私人收益，且該收益大于可獲得的股權(quán)收益時(shí)，即便產(chǎn)權(quán)明晰，產(chǎn)權(quán)激勵(lì)機(jī)制也難以生效。 在西方國(guó)家，由于法律制度相對(duì)健全，所以控制權(quán)套利行為雖然存在但手段相對(duì)隱蔽，主要表現(xiàn)為高額薪酬與在職消費(fèi)，對(duì)公司績(jī)效的影響相對(duì)有限。而我國(guó)國(guó)有企業(yè)所有者虛位、外部治理薄弱，在無(wú)法對(duì)控制權(quán)進(jìn)行有效監(jiān)督的情

8、況下，控制權(quán)套利行為泛濫，控制權(quán)套利的現(xiàn)實(shí)存在也是我國(guó)國(guó)企MBO管理層收購(gòu)失敗的根源。 控制權(quán)套利是根植于現(xiàn)代公司治理中的天然缺陷，是一個(gè)普遍存在的現(xiàn)象。因此，防范套利更多依賴于企業(yè)外部治理機(jī)制，如法律制度、產(chǎn)權(quán)交易制度、信息披露制度、國(guó)有資產(chǎn)管理制度等，這些制度在我國(guó)國(guó)有企業(yè)改革中尚屬薄弱而亟待健全。我們?cè)谠O(shè)計(jì)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃時(shí)必須充分考慮到要使激勵(lì)收益大于控制權(quán)套利收益，加大監(jiān)管力度，這樣才能對(duì)企業(yè)發(fā)展有正面作用。 （二）國(guó)有企業(yè)高級(jí)管理人員任命制度與股權(quán)激勵(lì)的前提不符 西方國(guó)家實(shí)行股權(quán)激勵(lì)時(shí)的前提是具備完善的經(jīng)理人市場(chǎng)，公司的高管人員從經(jīng)理人市場(chǎng)中通過(guò)業(yè)績(jī)競(jìng)爭(zhēng)遴選而出，職業(yè)經(jīng)理人所追求的主要

9、是經(jīng)濟(jì)激勵(lì)方式，而不是其他的激勵(lì)目標(biāo)。而目前我國(guó)國(guó)有企業(yè)的高級(jí)管理人員大部分是由上級(jí)主管部門任命的，遠(yuǎn)沒(méi)有形成以市場(chǎng)供需為基礎(chǔ)的成熟的職業(yè)經(jīng)理人市場(chǎng)，這樣的差別會(huì)帶來(lái)股權(quán)激勵(lì)效果的偏差。 首先，國(guó)企高管由政府任命，并和政府官員一樣享受行政待遇，他們的收入和所享受的待遇由其行政級(jí)別所決定，這將導(dǎo)致上市公司管理人員的激勵(lì)目標(biāo)發(fā)生偏移，經(jīng)濟(jì)目標(biāo)并不是上市公司管理人員最重要的激勵(lì)目標(biāo)，政治目標(biāo)職位的提升成為他們最重要的目標(biāo)。其次，作為政府官員的上市公司管理人員，工資收入僅僅只是他們?nèi)渴杖牒退硎艿拇鲋械囊徊糠?，灰色收入和各種福利待遇占據(jù)了他們?nèi)渴杖胫械拇蟛糠?，因此，工資收入，以及所持股票產(chǎn)生的資

10、本利得的經(jīng)濟(jì)激勵(lì)效果并不像在西方國(guó)家中那樣明顯，這樣又將導(dǎo)致經(jīng)濟(jì)目標(biāo)的激勵(lì)效應(yīng)減低。 所以，中國(guó)應(yīng)盡快完善國(guó)有企業(yè)經(jīng)理人市場(chǎng)化聘用機(jī)制，從事實(shí)上取消國(guó)有企業(yè)的行政級(jí)別，落實(shí)能上能下、能進(jìn)能出的制度，真正地將國(guó)企經(jīng)理人放到經(jīng)理人市場(chǎng)上去磨練，市場(chǎng)自然會(huì)篩選出優(yōu)秀的經(jīng)理人才，淘汰濫竽充數(shù)和混水摸魚(yú)者。 （三）中國(guó)資本市場(chǎng)的弱勢(shì)有效性 股權(quán)激勵(lì)的實(shí)施要求對(duì)整個(gè)公司的業(yè)績(jī)有一個(gè)客觀的評(píng)價(jià)，理論上這一結(jié)論是由資本市場(chǎng)來(lái)?yè)?dān)任。但是中國(guó)的資本市場(chǎng)不像國(guó)外那樣成熟，公司業(yè)績(jī)往往不能由公司的市場(chǎng)表現(xiàn)來(lái)體現(xiàn)，甚至市場(chǎng)會(huì)出現(xiàn)背離的趨勢(shì)。這是上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)制度所面臨的系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)問(wèn)題，股權(quán)激勵(lì)的受益人往往無(wú)形中承

11、擔(dān)了較大的市場(chǎng)潛在風(fēng)險(xiǎn)。這就需本著公正、謹(jǐn)慎的原則，設(shè)定趨利避害和彈性調(diào)節(jié)的評(píng)估體系來(lái)盡量規(guī)避和平滑風(fēng)險(xiǎn)因素，同時(shí)，要通過(guò)加強(qiáng)監(jiān)管以及市場(chǎng)內(nèi)在的調(diào)節(jié)和約束、制衡機(jī)制，來(lái)盡可能地確保激勵(lì)的有效性和持久性。 （四）“一刀切”方法的適用性 國(guó)資委下屬的國(guó)有控股上市公司情況千差萬(wàn)別，有些企業(yè)的國(guó)際化程度比較高，有些企業(yè)的國(guó)際化程度比較低；有些企業(yè)經(jīng)營(yíng)品種單一，有些企業(yè)屬于典型的多元化經(jīng)營(yíng)；有些企業(yè)屬于資源型企業(yè)；有些企業(yè)則屬于高新技術(shù)企業(yè)。我國(guó)現(xiàn)行國(guó)有控股上市公司（境內(nèi)）實(shí)施股權(quán)激勵(lì)試行辦法對(duì)國(guó)有上市公司一視同仁，采用統(tǒng)一的方法進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)，這并不適用于所有的企業(yè)。比如辦法中對(duì)高管的股權(quán)激勵(lì)水平做出的

12、規(guī)定，“上市公司全部有效的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計(jì)不得超過(guò)公司股本總額的10%。對(duì)于被激勵(lì)的個(gè)人，上市公司任何一名激勵(lì)對(duì)象通過(guò)全部有效的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲授的本公司股權(quán)累計(jì)不得超過(guò)公司股本總額的1%，經(jīng)股東大會(huì)特別決議批準(zhǔn)的除外。在股權(quán)授予日，任何擁有上市公司5%以上投票權(quán)的人員，未經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)，不得參加股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。”這一條對(duì)于不同的公司效果是不一樣的，一些高科技公司需要大量的股權(quán)對(duì)其核心技術(shù)人員進(jìn)行激勵(lì)，這個(gè)比例很可能會(huì)高過(guò)公司股本總額的10%。清華同方就曾表示：現(xiàn)有的股權(quán)激勵(lì)份額并不足以分配給公司的技術(shù)人員和高管。所以這項(xiàng)限制可能使股權(quán)激勵(lì)的作用不會(huì)充分發(fā)揮出來(lái)，激勵(lì)效果不如預(yù)期好。 國(guó)企改制委副主任李雨龍也明白這一點(diǎn)，他表示“以后應(yīng)該還有一定的提升空間”，應(yīng)該按行業(yè)進(jìn)行細(xì)分。 總而言之，中國(guó)國(guó)有企業(yè)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，有利于國(guó)有控股上市公司的公司治理機(jī)制的完善，鞏固國(guó)企改革的成果，按資本、創(chuàng)造力、管理能力等進(jìn)行收入分配是企業(yè)與國(guó)際接軌，增強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)力的必要手段，將為企業(yè)進(jìn)一步增強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)能力，進(jìn)軍海外市場(chǎng)打下基礎(chǔ)。盡管現(xiàn)在股權(quán)激勵(lì)還存在著這樣那樣的不足，但隨著國(guó)家逐步開(kāi)放境外投資者投資中國(guó)證券市場(chǎng)，以及越來(lái)越多的中國(guó)國(guó)有企業(yè)境外上市，建立股權(quán)激勵(lì)制度不僅是現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，也是對(duì)投資人負(fù)責(zé)，更是參與全球競(jìng)爭(zhēng)所必須。 參考文獻(xiàn)：